证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2019-077
超讯通信股份有限公司关于向控股子公司提供借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为解决超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海桑锐电子科技股份有限公司（以下简称“桑锐电子”）生产经营所需流动资金，促进其业务发展，公司于2019年9月24日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，同意公司向桑锐电子提供不超过人民币1,000万元的借款，借款利率为同期银行基准利率上浮31%，期限不超过2019年12月31日。
桑锐电子为对公司具有重要影响的控股子公司，公司持股比例为50.01%；孟繁鼎系持有桑锐电子33.43%股份的自然人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）第十条认定，孟繁鼎为公司的关联自然人；公司向与关联人孟繁鼎共同投资的桑锐电子提供大于持股比例的借款，根据《关联交易实施指引》第十二条的规定，上述借款构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
桑锐电子为对公司具有重要影响的控股子公司，公司持股比例为50.01%；孟繁鼎系持有桑锐电子33.43%股份的自然人，根据《关联交易实施指引》第十条认定，孟繁鼎为公司的关联自然人。
（二）关联人基本情况
1、基本信息
| 姓名 | 孟繁鼎 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 住所/通讯地址 | 长春市绿园区泰来街 |
| 是否取得其他国家或者地区居留权 | 否 |
2、最近三年任职经历
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 |
| 上海信赢科经贸发展有限公司 | 2003年4月至今 | 执行董事 |
| 北京中安鼎辉科技有限公司 | 2011年1月至今 | 董事长 |
| 上海桑锐电子科技股份有限公司 | 2011年7月至今 | 董事长 |
| 上海精健生物科技有限公司 | 2012年2月至今 | 监事 |
| 上海欧赞生物科技有限公司 | 2014年1月至今 | 执行董事 |
| 吉林省中顺网络科技有限公司 | 2014年11月至今 | 监事 |
| 安徽省比昂生物医药科技有限公司 | 2015年7月至今 | 董事 |
| 辽宁过网网络科技股份有限公司 | 2016年1月至今 | 董事 |
| 辽宁嘉冠石化科技有限公司 | 2017年12月至今 | 执行董事兼总经理 |
| 调兵山市嘉冠润滑油销售有限公司 | 2017年12月至今 | 执行董事兼总经理 |
| 上海畅停信息科技有限公司 | 2018年1月至今 | 监事 |
| 上海灵赞资产管理有限公司 | 2015年6月至2018年4月 | 执行董事兼总经理 |
| 杭州比昂生物医药技术有限公司 | 2015年7月至2018年3月 | 董事 |
| 河北比昂生物医药科技有限公司 | 2015年7月至2018年2月 | 董事 |
| 上海比昂生物科技有限公司 | 2015年7月至2016年8月 | 董事 |
| 上海瑞赞生物科技有限公司 | 2016年5月至2018年3月 | 执行董事兼总经理 |
3、控制的核心企业基本情况
根据孟繁鼎出具的说明，截至本公告日，孟繁鼎控制的核心企业如下：
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 权益比例 | 经营范围 |
| 上海信赢科经贸发展有限公司 | 50.00 | 99.20% | 计算机（除专控）专业技术四技服务，会务服务、礼仪服务、展览展示服务、摄影摄像服务，电脑图文设计制作（除广告），电脑及软硬件、文化办公用品、工艺品（除金器）、五金交电、建筑装潢材料、服装服饰、日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 上海欧赞生物 | 200.00 | 50% | 从事生物科技领域内的技术开发、技术咨询，展览展 |
| 科技有限公司 | 示服务，企业营销策划，投资管理咨询（除经纪），化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），电子产品，五金交电，通讯器材，仪器仪表，工艺礼品，办公用品，日用百货，一类医疗器械，实验室设备（除医疗器械），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 辽宁嘉冠石化科技有限公司 | 5000.00 | 99.80% | 润滑油研发、生产、销售；废旧润滑油收购、贮存、利用、销售；电器绝缘油、热传导油生产、销售；燃料油（闪点大于60摄氏度）生产、销售；化工产品（危险化学品除外）、水泥、钢材、装饰材料、建筑材料、五金交电销售；石油化工管道清洗、维修及技术服务，石油化工储罐清洗、维修及技术服务；石油化工储罐清洗设备开发、销售及租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 调兵山市嘉冠润滑油销售有限公司 | 1000.00 | 99% | 润滑油、化工产品（易燃易爆有毒有害化学危险品除外）销售；变压器油、电气绝缘油、热传导油销售；燃料油（闪点大于60摄氏度）销售；水泥、钢材、装饰材料、建筑材料、五金交电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 上海畅停信息科技有限公司 | 1200.48 | 42.68% | 信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，停车场（库）经营，新能源充换电设施建设运营，数据处理服务，工程测量勘察，物业管理，企业形象策划，企业管理咨询，通讯器材、金属制品、汽车及配件、安防设备、摄影器材的销售，自有设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 北京中安鼎辉科技有限公司 | 5263.16 | 42.06% | 技术推广服务；软件设计；计算机系统服务；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、五金交电（不从事实体店铺经营、不含电动自行车）、文具用品、通讯设备、机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） |
| 辽宁鸿鼎泰松煤业有限公司 | 5000.00 | 60.00% | 煤炭销售;货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
4、孟繁鼎与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易的主要内容
本次借款的主要内容：
1、借款对象：上海桑锐电子科技股份有限公司
2、借款金额：不超过人民币1,000万元
3、期限：不超过2019年12月31日
4、借款利率：为同期银行基准利率上浮31%
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
为解决桑锐电子生产经营所需流动资金，助其快速发展，公司对其提供了借款。公司在保证自身经营所需资金的前提下对桑锐电子提供借款，有利于保障公司未来的投资收益；公司对桑锐电子具有实质控制和影响，风险处于可控范围内，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2019年9月24日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，该议案无需提交股东大会审议批准。关联董事梁建华、万军、张俊对此议案回避表决。
独立董事对此议案进行了事前认可，并发表独立董事意见如下：
公司在不影响自身正常经营的前提下对控股子公司桑锐电子提供借款，有利于促进桑锐电子的业务发展，进而保障公司未来的投资收益。本次关联交易按同期银行基准利率上浮31%的标准收取利息，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，参考市场同类交易价格为基础，定价公允、公平、合理；关联交易审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害中小股东和公司利益的情形。我们同意公司本次关联交易事项。
六、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
超讯通信股份有限公司董事会
2019年9月24日