证券代码：603319 证券简称：湘油泵 公告编号：2024-029债券代码：113684 债券简称：湘泵转债
湖南机油泵股份有限公司关于股权激励计划限制性股票解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为533,052股。本次股票上市流通总数为533,052股。
? 本次股票上市流通日期为2024年5月8日。
湖南机油泵股份有限公司（以下简称“湘油泵”、“公司”）于2024年4月26日召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，根据《湖南机油泵股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，考核期内，因公司2名激励对象已离职，不符合解除限售条件根据激励计划的相关规定，公司将对上述激励对象持有的23，400股已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。除上述已离职激励对象之外，其余70名激励对象满足本期全部解除限售条件本期可解除限售的限制性股票数量共计533,052股（以中登公司实际登记数量为准），占目前公司股本总额的0.2674%。具体内容如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）本次限制性股票激励计划决策程序及实施情况
1、2022年2月14日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖南机油泵股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就《激励计划（草案）》相关事项发表同意的独立意见。
2022年2月14日，公司第十届监事会第十次会议审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。公司监事会就《激励计划（草案）》相关事项发表了同意的明确意见。
独立董事周兵先生作为征集人就公司2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
公司于2022年2月15日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》上进行了披露。
2、2022年2月16日，公司在本公司内网刊登了《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为2022年2月16日至2022年2月25日。在公示期限内，公司监事会未接到任何对公司本次拟激励对象提出的异议。2022年2月26日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励人员名单公示的审核意见》（公告编号：2022-008）。
3、2022年3月2日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖南机油泵股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于2022年3月3日披露了《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2022-009）、《北京市康达律师事务所关于湖南机油泵股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》。
根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于2022年3月3日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-010）。
4、2022年4月7日，公司召开第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十二次会议，分别审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意确定2022年4月7日为授予日，向72名激励对象授予限制性股票139.68万股，授予价格为12.33元/股。公司独立董事对激励对象名单及授予数量、向激励对象授予限制性股票等事项发表了同意的独立意见；公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。公司于2022年4月8日披露了《第十届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2022-028）、《第十届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2022-029）和《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-030）。
5、2023年3月14日，公司召开第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。因2022年限制性股票激励计划的第一个解除限售期公司的业绩考核未达标，公司对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共计726,336股进行回购注销。公司于2023年3月16日披露了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》（公告编号：2023-024）。2023年5月16日回购注销726,336股股份。限制性股票余额为1,089,504股。
6、2024年4月26日召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，根据《激励计划（草案）》的相关规定，考核期内，因公司2名激励对象已离职，不符合解除限售条件根据激励计划的相关规定，公司将对上述2名激励对象持有的23,400股已获授但尚未解除限售的限制性股票
予以回购注销。除上述已离职激励对象之外，其余70名激励对象满足本期全部解除限售条件，本期可解除限售的限制性股票数量共计533,052股（以中登公司实际登记数量为准），占目前公司股本总额的0.2674%。
（二）2023年限制性股票激励计划授予与登记情况
1、授予情况
（1）授予日：2022年4月7日
（2）授予价格：12.33元/股
（3）授予人数：72人
（4）授予数量：139.68万股
2、登记情况
（1）登记日：2022年4月29日。
（2）登记数量：139.68万股
（3）登记人数：72人
3、股票数量变化情况
鉴于公司于2022年6月实施了2021年度权益分派，每股派发现金红利0.36元（含税），每1股转增0.3股。本激励计划授予限制性股票数量变更为1,815,840股。
4、回购注销情况
2023年3月14日，公司召开第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。因2022年限制性股票激励计划的第一个解除限售期公司的业绩考核未达标，公司对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共计726,336股进行回购注销。公司于2023年3月16日披露了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》（公告编号：
2023-024）。2023年5月16日回购注销726,336股股份。限制性股票余额为1,089,504股。
（三）历次限制性股票解锁情况
本次限制性股票解锁为公司 2022年年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售，尚无已完成的解除限售情况。本次限制性股票解锁533,052股后，限制性股票余额为556,452股。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）第二个限售期已届满
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期为“自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为30%。公司2022年限制性股票激励计划的授予登记日为2022年4月29日，本次限制性股票授予部分的第二个解除限售期已届满。
（二）解除限售条件达成
根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
| 序号 | 限制性股票解除限售需满足的条件 | 符合解锁条件的情况说明 |
| 1 | 本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生此情形，满足解锁条件 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 | 激励对象未发生此情形，满足解锁条件 |
| 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||
| 3 | 注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营业收入；“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 2、如上述期限内发生并购重组、非公开发行事宜，净利润计算方法遵照证监会认可的相关规定执行。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。 | 公司2023年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为201,652,816.48元，较2021年扣非净利润（153,621,463.84元）增长率为31.27%，高于“2023年净利润较2021年增长率不低于30%”的业绩考核目标，满足解锁条件。 | |||||||
| 4 | 个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人考核评价结果分为A、B、C和D四个等级，对应的可归属情况如下： | 限制性股票70名激励对象个人层面考核结果均在合格以上，满足解除限售条件，本期70名激励对象个人考核评价结果均为“A-优秀”，解除限售比例为100%。 | |||||||
| 等级比例 | A-优秀 | B-良好 | C-合格 | D-不合格 | |||||
| 在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，若激励对象当期的个人考核评价在A、B和C档的时，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售。反之，若个人考核D档不合格，则激励对象所获授的限制性股票当期可解除限售份额由公司回购注销。 | ||||||
综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已达成。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司董事会会在限售期届满后按照《激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票第在限售期届满后按照《激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票第二个限售期解除限售相关事宜。
三、激励对象股票解锁情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次符合解锁条件的人数为70人，本次可解锁限制性股票数量为533,052股，具体情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授限制性股票数量（股） | 本次解锁数量（股） |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||
| 1 | 陈国荣 | 副总经理、财务负责人、董秘 | 70,826 | 35,413 |
| 2 | 颜丽娟 | 副总经理 | 62,400 | 31,200 |
| 3 | 黄金辉 | 副总经理 | 31,200 | 15,600 |
| 4 | 王斌 | 副总经理 | 23,400 | 11,700 |
| 5 | 蔡皓 | 副总经理 | 31,200 | 15,600 |
| 6 | 佘笑梅 | 副总经理 | 39,000 | 19,500 |
| 董事、高级管理人员小计 | 258,026 | 129,013 | ||
| 二、其他激励对象 | ||||
| 核心骨干人员64名 | 808,078 | 404,039 | ||
| 合计 | 1,066,104 | 533,052 | ||
注：已获授限制性股票数量不含2023年5月16日回购注销的726,336股限制性股票
及不符合解除限售条件的2名激励对象持有的23,400股尚待回购注销的限制性股票。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日为2024年5月8日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量为533,052股。
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：①激励对象为高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
（单位：股）
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 1,089,504 | -533,052 | 556,452 |
| 无限售条件股份 | 206,976,958 | 533,052 | 207,510,010 |
| 总计 | 208,066,462 | 0 | 208,066,462 |
五、专项意见
（一）董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司2023年度的业绩指标、拟解锁的70名激励对象及其个人绩效考核已满足2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件。作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为70名激励对象办理第二个解除限售期的533,052股限制性股票的解除限售手续。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经达成，本次股权激励计划解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，公司监事会同意为70名激励对象办理第二个解除限售期的533,052股限制性股票的解除限售手续。
（三）法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，本次解除限售、本次回购注销及本次调整相关事宜已履行了现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的条件已达成，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定；公司尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理解除限售、减资和股份注销登记相关手续。
六、备查文件
1、第十一届董事会第五次会议决议
2、第十一届监事会第五次会议决议
3、北京市康达律师事务所关于湖南机油泵股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书
特此公告。
湖南机油泵股份有限公司董事会
2024年4月30日