证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2022-104
水发派思燃气股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）股票发行数量：10,837,438股发行价格：10.15元/股
2、发行对象、发行数量和限售期
| 序号 | 发行对象 | 发行数量（股） | 限售期 |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 2,955,665 | 6个月 |
| 2 | 建信基金管理有限责任公司 | 788,177 | 6个月 |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | 5,714,285 | 6个月 |
| 4 | UBS AG | 1,280,788 | 6个月 |
| 5 | 国都创业投资有限责任公司-国都犇富5号定增私募投资基金 | 98,523 | 6个月 |
3、预计上市时间
本次发行股份的新增股份已于2022年12月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
4、资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。如无特别说明，本公告中的简称均与《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中简称的含义相同。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的决策程序及审批程序
1、本次重组预案及相关议案已经上市公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过；
2、本次重组方案及相关议案已经上市公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方内部决策通过；
4、本次交易已取得上市公司控股股东水发众兴的原则性同意意见；
5、本次交易已通过山东省国资委预审核；
6、本次交易标的资产的评估结果已获山东省国资委核准；
7、本次交易已经山东省国资委审核批准并出具正式批复文件；
8、上市公司已召开2022年第六次临时股东大会审议通过本次交易，并同意水发控股及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份。
9、上市公司已收到中国证监会《关于核准水发派思燃气股份有限公司向山东水发控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2877号）。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
2、发行数量及发行对象
本次发行股票实际发行10,837,438股，均为现金认购。认购对象为财通基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、诺德基金管理有限公司、UBS AG、国都创业投资有限责任公司-国都犇富5号定增私募投资基金。
3、发行定价方式及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，即2022年11月30日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于8.84元/股，且不低于本次非公开发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产，即2.7080元/股（分红调整后）。故本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于8.84元/股。
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为10.15元/股，相当于发行底价（8.84元/股）的为114.82%，相当于发行期首日前20个交易日均价11.04元/股的91.94%。
4、发行金额
本次募集资金总额人民币109,999,995.70元，扣除财务顾问及承销费和其他相关发行费用合计人民币16,839,622.50元后，募集资金净额人民币93,160,373.20元。
5、独立财务顾问（主承销商）
本次交易独立财务顾问（主承销商）为中泰证券股份有限公司。
（三）募集资金到账及验资时间
本次发行的发行对象为财通基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、诺德基金管理有限公司、UBS AG、国都创业投资有限责任公司-国都犇富5号定增私募投资基金共计5家符合中国证监会规定的特定对象。
上市公司、独立财务顾问（主承销商）于2022年12月5日向上述5家投资者发出《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求均于2022年12月7日17:00前，向独立财务顾问（主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。2022年12月8日，验资机构出具了致同验字（2022）第210C000767号《水发派思燃气股份有限公司非公开发行股份募集配套资金认购资金到位情况验资报告》。根据该报告，截至2022年12月7日下午5:00，中泰证券指定的募集资金专用账户已收到水发燃气本次非公开发行的认购资金共计人民币109,999,995.70元（大写：壹亿零玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元柒角）。
2022年12月8日，中泰证券已将上述认购款项扣减财务顾问及承销费用后划转至发行人开立的本次募集资金专户内。2022年12月9日，验资机构出具了致同验字（2022）第210C000769号《水发派思燃气股份有限公司验资报告》。根据该报告，截至2022年12月08日，水发燃气已收到独立财务顾问中泰证券股份有限公司扣除财务顾问及承销费（含进项税额）后汇入的募集资金人民币96,219,995.84元（大写：玖仟陆佰贰拾壹万玖仟玖佰玖拾伍元捌角肆分）。此外水发燃气预计发生其他相关发行费用人民币3,839,622.63元（不含进项税），合计不含税费用金额为16,839,622.50元，扣除财务顾问及承销费和其他相关发行费用（不含进项税额）后，募集资金净额为人民币93,160,373.20元（大写：玖仟叁佰壹拾陆万叁佰柒拾叁元贰角），其中，新增股本人民币10,837,438.00元（大写：
壹仟零捌拾叁万柒仟肆佰叁拾捌元整），新增资本公积人民币为82,322,935.20（大写：捌仟贰佰叁拾贰万贰仟玖佰叁拾伍元贰角）元。
（四）新增股份登记情况
2022年12月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，新增股份数量为10,837,438股（有限售条件的流通股）。本次配套融资完成后，公司总股本为464,374,926股。
（五）独立财务顾问和法律顾问对本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论
1、独立财务顾问（主承销商）意见
本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商）中泰证券对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
“（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：水发燃气本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件，符合中国证监会《关于核准水发派思燃气股份有限公司向山东水发控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2877号）和水发燃气履行的内部决策程序的要求，符合向中国证监会报备的《发行方案》。发行人本次非公开发行股票募集配套资金的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：本次非公开发行股票募集配套资金对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《证
券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的相关规定，符合发行人董事会决议、股东大会决议，符合向中国证监会报备的《发行方案》的规定。获配的发行对象不存在“发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
综上，本次非公开发行股票募集配套资金在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
2、法律顾问意见
上海市锦天城律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“截至本法律意见书出具之日，水发燃气本次非公开发行已取得必要的批准和授权；本次非公开发行《认购邀请书》与《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定；本次非公开发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合有关法律法规及水发燃气2022年第六次临时股东大会决议的规定；本次非公开发行《股份认购协议》合法有效，发行对象已按照《股份认购协议》及《缴款通知书》约定缴纳认购款项；水发燃气尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行涉及的新增股份登记手续，新增股份的上市交易尚需取得上交所的审核同意。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
1、发行对象、发行数量和限售期限
本次发行募集资金总额为109,999,995.70元，发行的股份数量为10,837,438股，发行价格为10.15元/股，认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行数量（股） | 限售期 |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 2,955,665 | 6个月 |
| 2 | 建信基金管理有限责任公司 | 788,177 | 6个月 |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | 5,714,285 | 6个月 |
| 4 | UBS AG | 1,280,788 | 6个月 |
| 5 | 国都创业投资有限责任公司-国都犇富5号定增私募投资基金 | 98,523 | 6个月 |
2、锁定期安排
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象在本次交易中所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）发行对象情况介绍
1、发行对象
（1）财通基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：20000万元人民币
法定代表人：吴林惠
成立日期：2011-06-21
统一社会信用代码：91310000577433812A
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：2,955,665股
锁定期：6个月
（2）建信基金管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层
注册资本：20000万元人民币
法定代表人：刘军
成立日期：2005-09-19
统一社会信用代码：91110000717859226P
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量：788,177股
锁定期：6个月
（3）诺德基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
注册资本：10000万元人民币
法定代表人：潘福祥
成立日期：2006-06-08
统一社会信用代码：91310000717866186P
经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：5,714,285股
锁定期：6个月
（4）UBS AG
企业性质：合格境外机构投资者
经营证券期货业务许可证编号：QF2003EUS001
注册资本：385,840,847瑞士法郎
注册地址：Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel, Switzerland
认购数量：1,280,788股锁定期：6个月
（5）国都创业投资有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）迎宾大道333号30号楼注册资本：10000万元人民币法定代表人：彭笑成立日期：2016-04-26统一社会信用代码：91350200MA347T0A5J经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：98,523股锁定期：6个月
2、发行对象与公司的关联关系
发行对象与公司均不存在关联关系。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
截至本公告日，本次发行对象及其关联方与公司除本次发行认购交易外最近一年内不存在其他重大交易情况。
4、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
三、本次发行前后前10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
本次发行前，截至2022年11月28日，公司前十名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股份数量（股） | 持股比例（%） | 股东性质 |
| 1 | 水发众兴集团有限公司 | 120,950,353 | 26.67 | 流通股 |
| 2 | 山东水发控股集团有限公司 | 75,526,333 | 16.65 | 限售股 |
| 3 | Energas Ltd. | 49,298,878 | 10.87 | 流通股 |
| 4 | 大连派思投资有限公司 | 35,870,000 | 7.91 | 流通股 |
| 5 | 钟兆福 | 1,754,938 | 0.39 | 流通股 |
| 6 | 王志宏 | 1,211,500 | 0.27 | 流通股 |
| 7 | 王九生 | 1,023,529 | 0.23 | 流通股 |
| 8 | 刘银莉 | 1,021,200 | 0.23 | 流通股 |
| 9 | 刘建涛 | 880,000 | 0.19 | 流通股 |
| 10 | 万小燕 | 845,700 | 0.19 | 流通股 |
| 合计 | 288,382,431 | 63.60 | - | |
（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股份数量（股） | 持股比例（%） | 股东性质 |
| 1 | 水发众兴集团有限公司 | 120,950,353 | 26.05 | 流通股 |
| 2 | 山东水发控股集团有限公司 | 75,526,333 | 16.26 | 限售股 |
| 3 | 大连派思投资有限公司 | 27,996,175 | 6.03 | 流通股 |
| 4 | Energas Ltd. | 12,348,878 | 2.66 | 流通股 |
| 5 | 严汝海 | 2,176,400 | 0.47 | 流通股 |
| 6 | 胡坤群 | 1,850,000 | 0.4 | 流通股 |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股份数量（股） | 持股比例（%） | 股东性质 |
| 7 | 诺德基金－华泰证券股份有限公司－诺德基金浦江120号单一资产管理计划 | 1,674,877 | 0.36 | 限售股 |
| 8 | 财通基金－吉祥人寿保险股份有限公司－万能产品－财通基金玉泉978号单一资产管理计划 | 1,477,833 | 0.32 | 限售股 |
| 9 | 诺德基金－广发证券股份有限公司－诺德基金浦江588号单一资产管理计划 | 1,477,833 | 0.32 | 限售股 |
| 10 | UBS AG | 1,440,299 | 0.31 | 流通股/限售股 |
| 合计 | 246,918,981 | 53.18 | - | |
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
四、公司股本结构变化表
本次发行完成后，公司将增加10,837,438股限售流通股，具体股份变动情况如下：
| 股份类型 | 发行前 | 本次发行 | 发行后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
无限售条件股份
| 无限售条件股份 | 378,011,155 | 83.35% | - | 378,011,155 | 81.40% |
有限售条件股份
| 有限售条件股份 | 75,526,333 | 16.65% | 10,837,438 | 86,363,771 | 18.60% |
股份总数
| 股份总数 | 453,537,488 | 100.00% | 10,837,438 | 464,374,926 | 100.00% |
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
五、管理层讨论与分析
本次重大资产重组对公司的影响具体详见公司于2022年11月19日披露的《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》。
六、本次新增股份发行上市的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称：中泰证券股份有限公司法定代表人：王洪财务顾问主办人：苏天萌、赵月住所：济南市市中区经七路86号联系电话：0531-68889188传真：0531-68889222
（二）法律顾问
名称：上海市锦天城律师事务所机构负责人：顾功耘经办律师：杨依见、王阳光住所：银城中路501号上海中心大厦11、12层联系电话：021-20511000传真：021-20511999
（三）审计和验资机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人：李惠琦签字会计师：姜韬、张宾磊住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
联系电话：010-85665588传真：010-85665120
七、备查文件
（一）中国证监会出具的《关于核准水发派思燃气股份有限公司向山东水发控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2877号）；
（二）《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》
（三）独立财务顾问出具的《中泰证券股份有限公司关于水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告》；
（四）法律顾问出具的《上海市锦天城律师事务所关于水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》；
（五）验资机构出具的《验资报告》（致同验字（2022）第210C000767号）及《验资报告》（致同验字（2022）第210C000769号）；
（六）经中国证监会审核的全部申报材料；
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
特此公告。
水发派思燃气股份有限公司董事会
2022年12月22日