水发派思燃气股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之非公开发行股票募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二零二二年十二月
发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
尚智勇 赵光敏 朱先磊
黄惠妮 张爱华 王江洪
夏同水 吴长春 王 华
水发派思燃气股份有限公司2022年12月12日
目录
发行人全体董事声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、上市公司基本情况 ...... 5
二、本次发行履行的相关程序 ...... 5
三、本次发行的基本情况 ...... 7
四、本次发行的发行对象基本情况 ...... 14
五、本次发行的相关机构情况 ...... 18
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 20
一、本次发行前后股东情况 ...... 20
二、本次发行对公司的影响 ...... 21
第三节 中介机构对本次发行的意见 ...... 23
一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 23
二、法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 24
第四节 有关中介机构声明 ...... 25
第五节 备查文件 ...... 30
一、备查文件目录 ...... 30
二、备查地点 ...... 30
释义在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 水发燃气、上市公司、公司 | 指 | 水发派思燃气股份有限公司，曾用名：大连派思燃气系统股份有限公司，曾用简称“派思股份” |
| 鄂尔多斯水发 | 指 | 鄂尔多斯市水发燃气有限公司，曾用名：鄂尔多斯市派思能源有限公司 |
| 发行情况报告书、本报告书 | 指 | 《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 水发燃气以发行股份方式购买水发控股持有的鄂尔多斯水发40.21%股权并同时向不超过35名符合条件的特定投资者募集配套资金 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 水发燃气以发行股份方式购买水发控股持有的鄂尔多斯水发40.21%股权 |
| 本次发行股票募集配套资金、本次发行股票、本次发行 | 指 | 水发燃气向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 定价基准日 | 指 | 本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，即2022年11月30日 |
| 《认购邀请书》 | 指 | 《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》 |
| 《申购报价单》 | 指 | 《水发派思燃气股份有限公司非公开发行股票募集配套资金申购报价单》 |
| 《拟发送认购邀请书的投资者名单》 | 指 | 《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金拟发送认购邀请书的投资者名单》 |
| 水发控股、交易对方 | 指 | 山东水发控股集团有限公司，曾用名：山东水利建设控股有限公司、山东水利建设控股集团有限公司 |
| 水发众兴 | 指 | 水发众兴集团有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 水发控股持有的鄂尔多斯水发40.21%股权 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 山东省国资委 | 指 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司章程》 | 指 | 《水发派思燃气股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中泰证券、独立财务顾问（主承销商） | 指 | 中泰证券股份有限公司 |
| 审计机构、验资机构 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 法律顾问、锦天城 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本报告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，为四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称：水发派思燃气股份有限公司曾用名称：大连派思燃气系统股份有限公司公司英文名称：Shuifa Energas Gas Co., Ltd.注册地点：大连经济技术开发区振鹏工业城73#注册资本：37,801.12万元法定代表人：尚智勇成立时间：2002年12月04日统一社会信用代码：912102007443645440办公地点：山东省济南市经十路33399号水发大厦联系电话：0531-80876353邮政编码：250100网址：http://www.energas.cn经营范围：煤气、燃气系统工程设备的生产及安装自产产品。（涉及行政许可证的，须经批准后方可开业经营）＊＊＊（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易已经履行的决策程序及报批程序
1、本次重组预案及相关议案已经上市公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过；
2、本次重组方案及相关议案已经上市公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方内部决策通过；
4、本次交易已取得上市公司控股股东水发众兴的原则性同意意见；
5、本次交易已通过山东省国资委预审核；
6、本次交易标的资产的评估结果已经山东省国资委核准；
7、本次交易已经山东省国资委审核批准并出具正式批复文件；
8、上市公司已召开2022年第六次临时股东大会审议通过本次交易，并同意水发控股及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份。
9、上市公司已收到中国证监会《关于核准水发派思燃气股份有限公司向山东水发控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2877号）。
截至本报告书出具之日，本次发行股票募集配套资金已完成所需履行的决策及审批程序。
（二）募集资金到账及验资情况
本次发行的发行对象为财通基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、诺德基金管理有限公司、UBS AG、国都创业投资有限责任公司-国都犇富5号定增私募投资基金共计5家符合中国证监会规定的特定对象。上市公司、独立财务顾问（主承销商）于2022年12月5日，向上述5家投资者发出《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求均于2022年12月7日17:00前，向独立财务顾问（主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2022年12月8日，验资机构出具了致同验字（2022）第210C000767号《水发派思燃气股份有限公司非公开发行股份募集配套资金认购资金到位情况验资
报告》。根据该报告，截至2022年12月07日下午5:00止，中泰证券指定的募集资金专用账户已收到水发燃气本次非公开发行的认购资金共计人民币109,999,995.70元。
2022年12月8日，中泰证券已将上述认购款项扣减财务顾问及承销费用后划转至发行人开立的本次募集资金专户内。2022年12月9日，验资机构出具了致同验字（2022）第210C000769号《水发派思燃气股份有限公司验资报告》。根据该报告，截至2022年12月08日，水发燃气已收到独立财务顾问中泰证券股份有限公司扣除财务顾问及承销费（含进项税额）后汇入的募集资金人民币96,219,995.84元（大写：玖仟陆佰贰拾壹万玖仟玖佰玖拾伍元捌角肆分）。此外水发燃气预计发生其他相关发行费用人民币3,839,622.63元（不含进项税），合计不含税费用金额为16,839,622.50元，扣除财务顾问及承销费和其他相关发行费用（不含进项税额）后，募集资金净额为人民币93,160,373.20元（大写：玖仟叁佰壹拾陆万叁佰柒拾叁元贰角），其中，计入股本人民币10,837,438.00元，计入资本公积人民币为82,322,935.20元。
本次发行费用具体如下：
| 项目 | 不含税金额（元） |
| 财务顾问及承销费 | 12,999,999.87 |
| 律师费 | 1,603,773.58 |
| 会计师费 | 1,433,962.26 |
| 信息披露费 | 801,886.79 |
| 发行费用合计 | 16,839,622.50 |
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（三）股份登记情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
三、本次发行的基本情况
（一）股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次发行股票实际发行10,837,438股，均为现金认购。
（三）发行定价方式及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，即2022年11月30日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于8.84元/股，且不低于本次非公开发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产，即2.7080元/股（分红调整后）。故本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于8.84元/股。
发行人与独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照《认购邀请书》确定的程序和规则，确定本次发行价格为10.15元/股，该发行价格相当于本次发行底价8.84元/股的114.82%；相当于发行期首日前20个交易日均价
11.04元/股的91.94%。
（四）申购报价及股份配售的情况
1、认购邀请书发送情况
发行人及独立财务顾问（主承销商）于2022年11月23日向中国证监会报送了《发行方案》及《拟发送认购邀请书的投资者名单》，《拟发送认购邀请书的投资者名单》中包括截至2022年11月18日发行人前20名股东（不含发行人以及独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、其他符合《证券发行与承销管理
办法》规定条件的42家证券投资基金管理公司、30家证券公司、14家保险机构，以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的37名投资者。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备中国证监会后至本次发行申购前，独立财务顾问（主承销商）共收到8名新增投资者的认购意向，独立财务顾问（主承销商）在律师的见证下，向其补发了《认购邀请书》。
上述《认购邀请书》拟发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》中的第二十三条相关规定。
2、报价情况
在锦天城律师的见证下，在《认购邀请书》规定的时间内（即2022年12月2日上午9:00-12:00），发行人和独立财务顾问（主承销商）共收到13家投资者《申购报价单》。经发行人、独立财务顾问（主承销商）与律师的共同核查，此13家提交《申购报价单》的投资者除华安证券股份有限公司未在规定时间内缴付保证金被认定为无效申购外，其余12名投资者均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价。
投资者具体申购报价情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否在规定时间内缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 1 | 建信基金管理有限责任公司 | 10.53 | 800.00 | 不适用 | 是 |
| 2 | 南华基金管理有限公司 | 10.00 | 1,100.00 | 不适用 | 是 |
| 3 | 中国国际金融股份有限公司 | 8.91 | 1,500.00 | 是 | 是 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 10.81 | 3,000.00 | 不适用 | 是 |
| 10.05 | 8,300.00 | ||||
| 5 | 庄丽 | 9.58 | 800.00 | 是 | 是 |
| 6 | 田万彪 | 8.98 | 1,000.00 | 是 | 是 |
| 7 | 陈蓓文 | 9.59 | 1,300.00 | 是 | 是 |
| 9.39 | 1,700.00 | ||||
| 8 | 国都创业投资有限责任公司-国都犇富5号定增私募投资基金 | 10.15 | 2,200.00 | 是 | 是 |
| 9 | UBS AG | 10.40 | 1,300.00 | 不适用 | 是 |
| 10 | 中信证券股份有限公司 | 9.61 | 1,500.00 | 是 | 是 |
| 序号 | 认购对象名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否在规定时间内缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 11 | 诺德基金管理有限公司 | 11.09 | 1,200.00 | 不适用 | 是 |
| 10.79 | 1,600.00 | ||||
| 10.49 | 5,800.00 | ||||
| 12 | 王九生 | 9.51 | 800.00 | 是 | 是 |
| 9.20 | 800.00 | ||||
| 8.84 | 800.00 | ||||
| 13 | 华安证券股份有限公司 | 9.20 | 800.00 | 否 | 否 |
3、投资者获配结果
本次发行采取“价格优先、金额优先、时间优先”的原则。申购报价结束后，独立财务顾问（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购金额由高到低进行排序，申报价格及认购金额都相同的，按照收到《申购报价单》传真时间（以本次发行指定的传真机时间为准，若传真了多份《申购报价单》的以接到的最后一份有效报价单为准）或专人送达时间（以现场律师见证时间为准，若既传真又派专人送达了《申购报价单》，以最后一次收到的有效报价单为准）由先到后进行排序累计。
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为10.15元/股，认购规模为10,837,438股，对应募集资金总额109,999,995.70元，未超过股东大会决议发行股数上限（即本次发行前总股本的30%），未超过中国证监会证监许可[2022]2877号文核准的募集配套资金11,000万元。
发行对象最终确定为5家，具体配售结果如下：
| 序号 | 投资者名称 | 类型 | 配售股数（股） | 配售金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 专业投资者I | 2,955,665 | 29,999,999.75 | 6 |
| 2 | 建信基金管理有限责任公司 | 专业投资者I | 788,177 | 7,999,996.55 | 6 |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | 专业投资者I | 5,714,285 | 57,999,992.75 | 6 |
| 4 | UBS AG | 专业投资者I | 1,280,788 | 12,999,998.20 | 6 |
| 5 | 国都创业投资有限责任公司-国都犇富5号定增私募投资基金 | 专业投资者I | 98,523 | 1,000,008.45 | 6 |
4、关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾问（主承销商）的核查要求，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 2 | 建信基金管理有限责任公司 | 专业投资者I | 是 |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 4 | UBS AG | 专业投资者I | 是 |
| 5 | 国都创业投资有限责任公司-国都犇富5号定增私募投资基金 | 专业投资者I | 是 |
经核查，上述投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
5、发行对象的获配产品核查情况
独立财务顾问（主承销商）对本次发行相关认购对象进行了核查，具体入围产品明细信息如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购产品 |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金玉泉978号单一资产管理计划 |
| 财通基金君享永熙单一资产管理计划 | ||
| 财通基金玉泉580号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金天禧定增139号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金天禧定增99号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金天禧定增56号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金天禧定增60号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金安吉515号单一资产管理计划 | ||
| 2 | 建信基金管理有限责任公司 | 建信基金-东源投资再融资主题精选策略集合资产管理计划 |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | 诺德基金浦江89号单一资产管理计划 |
| 诺德基金浦江120号单一资产管理计划 | ||
| 诺德基金浦江200号单一资产管理计划 | ||
| 诺德基金浦江202号单一资产管理计划 | ||
| 诺德基金浦江288号单一资产管理计划 | ||
| 诺德基金浦江358号单一资产管理计划 | ||
| 诺德基金浦江505号单一资产管理计划 | ||
| 诺德基金浦江588号单一资产管理计划 | ||
| 诺德基金浦江624号单一资产管理计划 | ||
| 诺德基金浦江668号单一资产管理计划 | ||
| 诺德基金浦江688号单一资产管理计划 | ||
| 诺德基金浦江722号单一资产管理计划 | ||
| 诺德基金浦江787号单一资产管理计划 | ||
| 诺德基金浦江789号单一资产管理计划 | ||
| 诺德基金浦江794号单一资产管理计划 | ||
| 诺德基金浦江797号单一资产管理计划 | ||
| 诺德基金浦江873号单一资产管理计划 | ||
| 诺德基金纯达定增精选10号单一资产管理计划 | ||
| 诺德基金纯达定增精选15号单一资产管理计划 |
诺德基金苏豪多元均衡2号单一资产管理计划诺德基金股债平衡1号单一资产管理计划
| 诺德基金股债平衡1号单一资产管理计划 | ||
| 4 | UBS AG | - |
| 5 | 国都创业投资有限责任公司-国都犇富5号定增私募投资基金 | 国都犇富5号定增私募投资基金 |
本次入围的5家投资者中，UBS AG属于合格境外机构投资者（QFII），以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
建信基金管理有限责任公司以其管理的建信基金-东源投资再融资主题精选策略集合资产管理计划，财通基金管理有限公司以其管理的财通基金玉泉978号单一资产管理计划、财通基金君享永熙单一资产管理计划等8个资产管理计划参与认购，诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江89号单一资产管理计划、诺德基金浦江120号单一资产管理计划等21个资产管理计划参与认购。上述获得配售的资产管理计划已在规定的时间内按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已提供备案证明文件。
国都创业投资有限责任公司以其管理的国都犇富5号定增私募投资基金参与认购，该认购对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在规定的时间内按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了登记和备案程序，并已提供登记备案证明文件。
独立财务顾问（主承销商）核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的资产委托人及其最终认购方信息，确认本次发行的认购对象不包括水发燃气的控股股东或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、中泰证券及与上述机构或人员存在关联关系的关联方，不存在发行人及其控股股东或实际控制
人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
6、缴款通知书发送及缴款情况
独立财务顾问（主承销商）于2022年12月5日向所有获配投资者发送了《缴款通知书》。根据《缴款通知书》的要求，截至2022年12月7日17:00，主承销商中泰证券已足额收到全部发行对象的申购缴款。
7、募集资金量
本次募集资金总额人民币109,999,995.70元，扣除财务顾问及承销费和其他相关发行费用合计人民币16,839,622.50元后，募集资金净额人民币93,160,373.20元，其中新增股本10,837,438元，新增资本公积-股本溢价82,322,935.20元。
8、限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象在本次交易中所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、本次发行的发行对象基本情况
（一）发行对象及认购情况
本次发行募集资金总额为109,999,995.70元，发行的股份数量为10,837,438股，最终认购情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购金额（元） | 认购数量（股） | 占发行后总股本比例 |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 29,999,999.75 | 2,955,665 | 0.64% |
| 2 | 建信基金管理有限责任公司 | 7,999,996.55 | 788,177 | 0.17% |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | 57,999,992.75 | 5,714,285 | 1.23% |
| 4 | UBS AG | 12,999,998.20 | 1,280,788 | 0.28% |
| 5 | 国都创业投资有限责任公司-国都犇富5号定增私募投资基金 | 1,000,008.45 | 98,523 | 0.02% |
合计
| 合计 | 109,999,995.70 | 10,837,438 | 2.34% |
（二）发行对象情况介绍
1、发行对象及认购数量
本次发行股份总量为10,837,438股，募集资金总额人民币109,999,995.70元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2022]2877号文规定的上限；本次发行最终发行对象共5家，不超过35名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。
2、发行对象情况介绍
（1）财通基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：20000万元人民币
法定代表人：吴林惠
成立日期：2011-06-21
统一社会信用代码：91310000577433812A
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：2,955,665股
锁定期：6个月
（2）建信基金管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层注册资本：20000万元人民币法定代表人：刘军成立日期：2005-09-19统一社会信用代码：91110000717859226P经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）认购数量：788,177股锁定期：6个月
（3）诺德基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层注册资本：10000万元人民币法定代表人：潘福祥成立日期：2006-06-08统一社会信用代码：91310000717866186P经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：5,714,285股
锁定期：6个月
（4）UBS AG
企业性质：合格境外机构投资者境外投资证书编号：QF2003EUS001注册资本：385,840,847瑞士法郎注册地址：Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel, Switzerland
认购数量：1,280,788股锁定期：6个月
（5）国都创业投资有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）迎宾大道333号30号楼
注册资本：10000万元人民币法定代表人：彭笑成立日期：2016-04-26统一社会信用代码：91350200MA347T0A5J经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：98,523股锁定期：6个月
3、与发行人的关联关系
发行对象与公司均不存在关联关系。
4、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
截至本报告书出具之日，本次发行对象及其关联方与公司除本次发行认购交易外最近一年内不存在其他重大交易情况。
5、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
6、本次发行股份的锁定期
发行对象所认购本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求的，从其规定。
在上述股份锁定期内，认购对象所认购的股份因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
五、本次发行的相关机构情况
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称：中泰证券股份有限公司
法定代表人：王洪
财务顾问主办人：苏天萌、赵月
住所：济南市市中区经七路86号
联系电话：0531-68889188
传真：0531-68889222
（二）法律顾问
名称：上海市锦天城律师事务所机构负责人：顾功耘经办律师：杨依见、王阳光住所：银城中路501号上海中心大厦11、12层联系电话：021-20511000传真：021-20511999
（三）审计和验资机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人：李惠琦签字会计师：姜韬、张宾磊住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层联系电话：010-85665588传真：010-85665120
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
本次发行前，截至2022年11月28日，公司前十名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股份数量（股） | 持股比例（%） | 股东性质 |
| 1 | 水发众兴集团有限公司 | 120,950,353 | 26.67 | 流通股 |
| 2 | 山东水发控股集团有限公司 | 75,526,333 | 16.65 | 限售股 |
| 3 | Energas Ltd. | 49,298,878 | 10.87 | 流通股 |
| 4 | 大连派思投资有限公司 | 35,870,000 | 7.91 | 流通股 |
| 5 | 钟兆福 | 1,754,938 | 0.39 | 流通股 |
| 6 | 王志宏 | 1,211,500 | 0.27 | 流通股 |
| 7 | 王九生 | 1,023,529 | 0.23 | 流通股 |
| 8 | 刘银莉 | 1,021,200 | 0.23 | 流通股 |
| 9 | 刘建涛 | 880,000 | 0.19 | 流通股 |
| 10 | 万小燕 | 845,700 | 0.19 | 流通股 |
| 合计 | 288,382,431 | 63.60 | ||
（二）本次发行后公司前10名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股份数量（股） | 持股比例（%） | 股东性质 |
| 1 | 水发众兴集团有限公司 | 120,950,353 | 26.05 | 流通股 |
| 2 | 山东水发控股集团有限公司 | 75,526,333 | 16.26 | 限售股 |
| 3 | Energas Ltd. | 49,298,878 | 10.62 | 流通股 |
| 4 | 大连派思投资有限公司 | 35,870,000 | 7.72 | 流通股 |
| 5 | 诺德基金管理有限公司 | 5,714,285 | 1.23 | 限售股 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 2,955,665 | 0.64 | 限售股 |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股份数量（股） | 持股比例（%） | 股东性质 |
| 7 | 钟兆福 | 1,754,938 | 0.38 | 流通股 |
| 8 | UBS AG | 1,355,454 | 0.29 | 流通股/限售股 |
| 9 | 王志宏 | 1,211,500 | 0.26 | 流通股 |
| 10 | 王九生 | 1,023,529 | 0.22 | 流通股 |
| 合计 | 295,660,935 | 63.67 | ||
注：2022年12月7日，大连派思投资有限公司及其一致行动人Energas Ltd.部分股份司法拍卖事项相关过户手续办理完成，大连派思投资有限公司持有的公司股份数量由35,870,000股减少至27,996,175股，Energas Ltd.持有的公司股份数量由49,298,878股减少至12,348,878股，本次测算未考虑该事项影响。
二、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次发行完成后，公司将增加10,837,438股限售流通股，具体股份变动情况如下：
| 股份类型 | 发行前 | 本次发行 | 发行后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
无限售条件股份
| 无限售条件股份 | 378,011,155 | 83.35% | - | 378,011,155 | 81.40% |
有限售条件股份
| 有限售条件股份 | 75,526,333 | 16.65% | 10,837,438 | 86,363,771 | 18.60% |
股份总数
| 股份总数 | 453,537,488 | 100.00% | 10,837,438 | 464,374,926 | 100.00% |
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总资产均有一定幅度的提高。本次发行将扩大公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定坚实基础。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次发行前，上市公司围绕天然气应用领域形成了LNG、城镇燃气运营、分布式能源综合服务、燃气设备制造四大业务板块。
本次发行股票募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后拟用于偿还有息负债，本次发行后，上市公司主营业务不会发生变化。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本报告书出具之日，公司治理的实际状况符合中国证监会、上交所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不发生变化，公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行的独立财务顾问（主承销商）中泰证券对本次发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
“（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：水发燃气本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件，符合中国证监会《关于核准水发派思燃气股份有限公司向山东水发控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2877号）和水发燃气履行的内部决策程序的要求，符合向中国证监会报备的《发行方案》。发行人本次非公开发行股票募集配套资金的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：本次非公开发行股票募集配套资金对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的相关规定，符合发行人董事会决议、股东大会决议，符合向中国证监会报备的《发行方案》的规定。获配的发行对象不存在“发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
综上，本次非公开发行股票募集配套资金在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
二、法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
上海市锦天城律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“截至本法律意见书出具之日，水发燃气本次非公开发行已取得必要的批准和授权；本次非公开发行《认购邀请书》与《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定；本次非公开发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合有关法律法规及水发燃气2022年第六次临时股东大会决议的规定；本次非公开发行《股份认购协议》合法有效，发行对象已按照《股份认购协议》及《缴款通知书》约定缴纳认购款项；水发燃气尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行涉及的新增股份登记手续，新增股份的上市交易尚需取得上交所的审核同意。”
第四节 有关中介机构声明
（中介机构声明见后附页）
独立财务顾问（主承销商）声明
本公司已对《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
苏天萌 赵 月
法定代表人：
王 洪
中泰证券股份有限公司
2022年12月12日
法律顾问声明
本所及经办律师已阅读《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
顾功耘
经办律师：
杨依见 王阳光
上海市锦天城律师事务所
2022年12月12日
审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》，确认本报告书与本所出具专业报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书引用的本所出具的专业报告内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
李惠琦
经办注册会计师：
姜 韬 张宾磊
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
2022年12月12日
验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》，确认本报告书与本所出具专业报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书引用的本所出具的专业报告内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
李惠琦
经办注册会计师：
姜 韬 张宾磊
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
2022年12月12日
第五节 备查文件
一、备查文件目录
（一）中国证监会出具的《关于核准水发派思燃气股份有限公司向山东水发控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2877号）；
（二）《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；
（三）验资机构出具的《验资报告》（致同验字（2022）第210C000767号）及《验资报告》（致同验字（2022）第210C000769号）；
（四）《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》；
（五）独立财务顾问出具的《中泰证券股份有限公司关于水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告》；
（六）法律顾问出具的《上海市锦天城律师事务所关于水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》；
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
（一）水发派思燃气股份有限公司
联系地址：山东省济南市经十路33399号水发大厦
联系电话：0531-80876353
传真：0531-88798141联系人：李启明、于颖
（二）中泰证券股份有限公司
联系地址：济南市市中区经七路86号联系电话：0531-68889188传真：0531-68889222联系人：苏天萌、赵月
（以下无正文）
（本页无正文，为《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》之盖章页）
水发派思燃气股份有限公司
2022年12月12日