中泰证券股份有限公司
关于水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二二年十一月
声明中泰证券股份有限公司接受水发派思燃气股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 本次交易概况 ...... 6
一、本次交易方案概述 ...... 6
二、发行股份购买资产并募集配套资金情况 ...... 7
第二节 本次交易的实施情况 ...... 17
一、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序 ...... 17
二、本次交易实施情况 ...... 17
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 18
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 19
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 19
六、协议及承诺履行情况 ...... 19
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 20
第三节 独立财务顾问核查意见 ...... 21
释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本核查意见 | 指 | 《中泰证券股份有限公司关于水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 水发燃气、上市公司、公司 | 指 | 水发派思燃气股份有限公司，曾用名：大连派思燃气系统股份有限公司，曾用简称“派思股份” |
| 水发众兴 | 指 | 水发众兴集团有限公司，上市公司的控股股东 |
| 水发控股、交易对方 | 指 | 山东水发控股集团有限公司，曾用名：山东水利建设控股有限公司、山东水利建设控股集团有限公司 |
| 鄂尔多斯水发、标的公司 | 指 | 鄂尔多斯市水发燃气有限公司，曾用名：鄂尔多斯市派思能源有限公司 |
| 标的资产、标的股权 | 指 | 水发控股持有的鄂尔多斯水发40.21%股权 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 水发燃气以发行股份方式购买水发控股持有的鄂尔多斯水发40.21%股权并同时向不超过35名符合条件的特定投资者募集配套资金 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 山东省国资委 | 指 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 评估基准日 | 指 | 2022年4月30日 |
| 重组报告书 | 指 | 《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《水发派思燃气股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 中联资产评估集团有限公司为本次重大资产重组出具的《水发派思燃气股份有限公司拟以发行股份方式收购山东水发控股集团有限公司持有的鄂尔多斯市水发燃气有限公司40.21%的股权所涉及的鄂尔多斯市水发燃气有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字【2022】第2067号） |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《水发派思燃气股份有限公司与山东水发控股集团有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《水发派思燃气股份有限公司与山东水发控股集团有限公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 |
| 中泰证券、独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 中泰证券股份有限公司 |
| 评估机构 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 致同会计师、审计机构 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本核查意见中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系四舍五入造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。水发燃气拟通过发行股份的方式购买水发控股持有的鄂尔多斯水发40.21%股权；同时，水发燃气拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过11,000万元，募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后将用于偿还有息负债。
本次交易完成后，水发燃气将持有鄂尔多斯水发100%股权，鄂尔多斯水发成为上市公司的全资子公司。
（一）发行股份购买资产
本次交易前，水发控股持有标的公司40.21%股权。上市公司拟以发行股份方式购买水发控股持有的鄂尔多斯水发40.21%股权。本次交易完成前后，鄂尔多斯水发的股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 认缴出资额 | 出资比例 | 认缴出资额 | 出资比例 | |
| 水发燃气 | 50,300.00 | 59.79% | 84,131.77 | 100.00% |
| 水发控股 | 33,831.77 | 40.21% | - | - |
| 合计 | 84,131.77 | 100.00% | 84,131.77 | 100.00% |
本次交易完成后，交易对方及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%。交易对方已承诺通过本次收购认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让；上市公司已召开2022年第六次临时股东大会审议通过免于发出要约事项。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的规定，交易对方及其一致行动人符合免于发出要约的规定。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过11,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后拟用于偿还有息负债，用于偿还有息债务的金额不超过本次交易作价的25%。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或自筹资金等方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、发行股份购买资产并募集配套资金情况
（一）发行股份购买资产
1、标的资产的估值、交易作价及支付方式
本次交易中，评估机构以2022年4月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对标的公司100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2022年4月30日，鄂尔多斯水发经审计的股东全部权益账面价值为99,296.84万元，评估值为113,816.79万元，评估值较账面价值增值14,519.94万元，增值率14.62%。
本次交易双方以上述经山东省国资委核准的评估价值为定价依据，并经友好协商确定鄂尔多斯水发40.21%股权的交易对价为45,768.96万元。
上市公司拟向交易对方以发行股份的方式支付交易对价。
2、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
3、发行定价
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第七次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90%（按“进一法”保留两位小数） |
| 前20个交易日 | 6.74 | 6.08 |
| 前60个交易日 | 7.73 | 6.96 |
| 前120个交易日 | 8.54 | 7.69 |
经交易双方友好协商，本次购买资产发行股份的价格定为6.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照如下公式对发行价格进行相应调整，具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。根据《水发燃气2021年年度权益分派实施公告》，上市公司每10股派发现金红利0.25元（含税），分红方案已于2022年7月26日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整为6.06元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格已经中国证监会核准。
4、发行对象及发行数量
本次发行股份购买资产的发行对象为水发控股，本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次交易对价÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。根据上述公式计算出的发行股份数量不足1股的尾数均舍去取整。本次交易中，鄂尔多斯水发40.21%股权的交易对价确定为45,768.96万元，按照本次发行价格6.06元/股计算，本次拟向水发控股发行股份的数量为75,526,333股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。
5、锁定期安排
交易对方水发控股作出如下关于锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，本公司所持上市公司股份转让按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定执行。
2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司承诺根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”
6、过渡期间损益归属
自评估基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止的期间（即过渡期）内，标的公司产生的收益由上市公司享有；标的公司在过渡期内产生的亏损由水发控股按照其所持标的公司股权比例向上市公司承担补偿责任。
标的股权交割日后九十（90）日内，由上市公司聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行审计，并确定过渡期内标的公司产生的损益。
7、滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成前上市公司滚存未分配利润将由新老股东按发行完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。
8、业绩承诺及减值补偿安排
（1）业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续3个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购买资产于2022年内实施完毕，则业绩承诺期间为2022年度、2023年度及2024年度。若本次交易未能在2022年度实施完毕，则业绩承诺方的业绩承诺期顺延。
（2）承诺业绩
水发控股承诺，如本次发行股份购买资产于2022年内实施完毕，则标的公司在2022年度、2023年度和2024年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,461.11万元、2,478.48万元及3,304.71万元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于8,244.29万元。
若发行股份购买资产未能在2022年度交割完毕，则水发控股的业绩承诺期顺延，顺延年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为
《资产评估报告》中列明的在该顺延年度的预测净利润数额。
（3）盈利预测的实现情况以及期末减值额的确定
①水发燃气将聘请已完成从事证券服务业务的证券服务机构备案手续的会计师事务所在业绩承诺期间的每个会计年度结束后进行专项审计，逐年对标的公司在承诺期间内扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润与承诺净利润数的差异进行审查，并对此分别出具专项审核意见。
②在业绩承诺期届满后4个月内，水发燃气应当聘请已完成从事证券服务业务的证券服务机构备案手续的会计师事务所在承诺期间的最后一个会计年度结束后进行专项审计，并对此出具减值测试报告。
（4）盈利预测补偿义务
①业绩补偿计算方式
业绩承诺期内，如鄂尔多斯水发截至当期期末已累计实现的实际净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则水发控股应当先以本次交易中获得的股份进行业绩补偿，不足部分以现金补偿，具体计算方式如下：
交易对方当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产项下的股份发行价格；
其中：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的累积承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。
当期股份不足补偿的部分，交易对方应继续以现金补偿，当期应补偿现金金额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数×本次发行股份购买资产项下的股份发行价格。
上述公式计算时，如截至当期期末累积实际净利润小于或等于0时，按其实际值取值，即标的公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润；当期应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。按照以上方式计算出
的补偿股份数量存在小数的则向上取整，差额部分由交易对方无偿赠与水发燃气。
若水发燃气在业绩承诺期间实施现金分红的，则交易对方就当期补偿的股份数量已分配的现金股利应全额无息返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。若水发燃气在业绩承诺期间实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项的，则交易对方就当期补偿的股份数量应进行相应调整。计算公式为：
当年应当补偿股份数（调整后）=当年应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
②盈利预测补偿方式
水发燃气应在鄂尔多斯水发的每一期专项审核意见正式出具并确定交易对方的应补偿金额后，向交易对方发出书面通知（书面通知应包含交易对方的应补偿股份/金额），交易对方在收到水发燃气的书面通知后的10个工作日内，按照下列顺序对水发燃气进行补偿：
A、由交易对方以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，具体如下：
交易对方的应补偿股份数=交易对方的应补偿金额÷本次发行股份购买资产项下的股份发行价格
水发燃气2021年度分红方案已于2022年7月26日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整为6.06元/股。水发燃气如后续仍有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
B、交易对方所持水发燃气的股份不足以补偿按照以上方式计算出的补偿股份/金额的，不足部分由交易对方以自有或自筹现金补偿。
（5）业绩承诺期届满后的减值测试及补偿
①期末补偿义务
若根据减值测试报告，标的公司的期末减值额＞交易对方应支付的业绩承诺期累积业绩补偿金额的，则交易对方应当先以本次交易中获得的股份就资产减值额与业绩承诺期累积业绩补偿金额之间的差额部分承担补偿责任，不足部分以现金补偿，具体计算方式如下：
交易对方应补偿的减值股份数量=标的资产减值补偿金额÷本次发行股份购买资产项下的股份发行价格；
其中：标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－交易对方应支付的业绩承诺期累积业绩补偿金额。
股份不足补偿的部分，交易对方应继续以现金补偿，交易对方因标的资产减值应补偿的现金金额=标的资产减值补偿金额—交易对方已补偿的减值股份数量×本次发行股份购买资产项下的股份发行价格。
按照以上方式计算出的交易对方应补偿的减值股份数量存在小数的则向上取整，差额部分由交易对方无偿赠与水发燃气。
若水发燃气在业绩承诺期间实施现金分红的，则交易对方就应补偿的减值股份数量已分配的现金股利应全额无息返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入补偿金额的计算公式。
若水发燃气在业绩承诺期间实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项的，则交易对方就应补偿的减值股份数量应进行相应调整。计算公式为：
交易对方应补偿的减值股份数量（调整后）=交易对方应补偿的减值股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
②减值测试补偿方式
水发燃气应在标的公司的减值测试报告正式出具并确定交易对方的应补偿金额后，向交易对方发出书面通知（书面通知应包含交易对方的应补偿股份/金
额），交易对方在收到水发燃气的书面通知后的10个工作日内，按照下列顺序对水发燃气进行补偿：
A、由交易对方以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，具体如下：
交易对方应补偿的减值股份数量=标的资产减值补偿金额÷本次发行股份购买资产项下的股份发行价格。
水发燃气2021年度分红方案已于2022年7月26日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整为6.06元/股。水发燃气如后续仍有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份价格将根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定进行相应调整。
B、交易对方所持水发燃气的股份不足以补偿按照以上方式计算出的补偿股份/金额的，不足部分由交易对方以自有或自筹现金补偿。
（6）补偿上限
在任何情况下，交易对方因标的公司未实现盈利预测或期末发生减值而向水发燃气支付的股份补偿及现金补偿总额不超过其在本次发行股份购买资产中以所持相关标的公司股权取得的交易对价。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金金额
上市公司拟以询价方式非公开发行股份募集配套资金不超过11,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
2、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00
元，上市地点为上交所。
3、发行定价
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与本次非公开发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。具体发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价格作相应除权、除息处理。若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见对此予以调整。
4、发行对象及发行数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金发行的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
5、锁定期安排
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。
本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、滚存未分配利润安排
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共同享有。
7、募集配套资金用途
本次非公开发行股份募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后拟用于偿还有息负债，用于偿还有息债务的金额不超过本次交易作价的25%。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或自筹资金等方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、本次重组预案及相关议案已经上市公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过；
2、本次重组方案及相关议案已经上市公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方内部决策通过；
4、本次交易已取得上市公司控股股东水发众兴的原则性同意意见；
5、本次交易已通过山东省国资委预审核；
6、本次交易标的资产的评估结果已经山东省国资委核准；
7、本次交易已经山东省国资委审核批准并出具正式批复文件；
8、上市公司已召开2022年第六次临时股东大会审议通过本次交易，并同意水发控股及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份。
9、上市公司已收到中国证券监督管理委员会《关于核准水发派思燃气股份有限公司向山东水发控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2877号）。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本核查意见出具日，本次交易已履行完毕现阶段所需履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
二、本次交易实施情况
（一）标的资产交割情况
截至本核查意见出具日，水发控股持有的鄂尔多斯水发40.21%股权已变更登记至公司名下，鄂尔多斯水发40.21%股权的过户事宜已完成。
（二）验资情况
根据致同会计师出具的《水发派思燃气股份有限公司验资报告》（致同验字（2022）第210C000706号），截至2022年11月22日止，鄂尔多斯水发40.21%股权已交付过户至上市公司名下。本次发行股份购买资产完成后，水发燃气注册资本及股本由378,011,155.00元变更为453,537,488.00元。
（三）股份登记情况
2022年11月29日，水发燃气收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向水发控股发行的75,526,333股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已于2022年11月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
（四）期间损益的分配
自评估基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止的期间（即过渡期）内，标的公司产生的收益由上市公司享有；标的公司在过渡期内产生的亏损由水发控股按照其所持标的公司股权比例向上市公司承担补偿责任。
标的股权交割日后九十（90）日内，由上市公司聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行审计，并确定过渡期内标的公司产生的损益。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，相关信息披露符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本核查意见出具日，公司的董事、监事和高级管理人员未发生变更。
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，在本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方违规占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
六、协议及承诺履行情况
（一）协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。截至本核查意见出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方就摊薄即期回报采取填补措施、标的资产权属情况、认购股份锁定期、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司独立性等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。
截至本核查意见出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）按照中国证监会的核准批复，在核准文件有效期内择机向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并办理新增股份登记及上市手续；
（二）向水发燃气的行政主管部门申请办理本次交易涉及的注册资本增加及相应的《公司章程》修改等变更登记及备案手续；
（三）公司尚需聘请审计机构对标的资产进行交割审计，并根据审计结果执行相关协议中关于期间损益归属的有关约定；
（四）公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务；
（五）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
第三节 独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已完成，水发燃气已合法持有鄂尔多斯水发40.21%股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、截至本核查意见出具日，本次交易中发行股份购买资产部分的新增股份验资及登记手续已办理完毕。
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发现上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
苏天萌 赵 月
中泰证券股份有限公司
2022年11月29日