中泰证券股份有限公司
关于水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
资产过户情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二二年十一月
声 明
中泰证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受水发派思燃气股份有限公司（以下简称“水发燃气”、“上市公司”或“公司”）委托，担任水发燃气发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组资产过户情况的核查意见。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。
本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
释 义在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 水发燃气、上市公司、公司 | 指 | 水发派思燃气股份有限公司，曾用名：大连派思燃气系统股份有限公司，曾用简称“派思股份” |
| 水发众兴 | 指 | 水发众兴集团有限公司，上市公司的控股股东 |
| 水发控股、交易对方 | 指 | 山东水发控股集团有限公司，曾用名：山东水利建设控股有限公司、山东水利建设控股集团有限公司 |
| 鄂尔多斯水发、标的公司 | 指 | 鄂尔多斯市水发燃气有限公司，曾用名：鄂尔多斯市派思能源有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 水发控股持有的鄂尔多斯水发40.21%股权 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 水发燃气以发行股份方式购买水发控股持有的鄂尔多斯水发40.21%股权并同时向不超过35名符合条件的特定投资者募集配套资金 |
| 燃气集团 | 指 | 水发燃气集团有限公司 |
| 上海派罕 | 指 | 上海派罕企业管理有限公司 |
| 水发派思储能 | 指 | 杭州水发派思储能科技有限公司 |
| 通辽隆圣峰 | 指 | 通辽市隆圣峰天然气有限公司 |
| 铁岭隆圣峰 | 指 | 铁岭市隆圣峰天然气有限公司 |
| 水发新能源 | 指 | 水发新能源有限公司 |
| 岷通投资 | 指 | 济南岷通股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 山东省国资委 | 指 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《水发派思燃气股份有限公司章程》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 中泰证券股份有限公司 |
| 万元 | 指 | 人民币万元 |
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。水发燃气拟通过发行股份的方式购买水发控股持有的鄂尔多斯水发40.21%股权；同时，水发燃气拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过11,000万元，募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后将用于偿还有息负债。本次交易完成后，水发燃气将持有鄂尔多斯水发100%股权，鄂尔多斯水发成为上市公司的全资子公司。
（一）发行股份购买资产
本次交易前，水发控股持有标的公司40.21%股权。上市公司拟以发行股份方式购买水发控股持有的鄂尔多斯水发40.21%股权。本次交易完成前后，鄂尔多斯水发的股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 认缴出资额 | 出资比例 | 认缴出资额 | 出资比例 | |
| 水发燃气 | 50,300.00 | 59.79% | 84,131.77 | 100.00% |
| 水发控股 | 33,831.77 | 40.21% | - | - |
| 合计 | 84,131.77 | 100.00% | 84,131.77 | 100.00% |
本次交易完成后，交易对方及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%。交易对方已承诺通过本次收购认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，上市公司已召开2022年第六次临时股东大会审议通过免于发出要约事项，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的规定，交易对方及其一致行动人符合免于发出要约的规定。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过11,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中
以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后拟用于偿还有息负债，用于偿还有息债务的金额不超过本次交易作价的25%。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或自筹资金等方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方水发控股系上市公司控股股东水发众兴的控股股东，根据《股票上市规则》等相关规定，属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十四条规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2022年修订）》规定，“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第
（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母”。
上市公司最近12个月内购买、出售资产的情况如下：
1、2021年11月，收购上海派罕少数股权
上海派罕系水发燃气2020年重大资产重组的实施主体，系由上市公司出资51%、上海元贵资产管理有限公司出资49%共同设立的。由于上海元贵资产管理有限公司未按重组时签署的相关协议的约定履行出资义务，因此，上市公司根据与其签署的协议，以零对价收购其持有的上海派罕49%股权。2021年12月，上海派罕办理完成其49%股权过户至水发燃气名下的工商变更登记。
2、2021年11月，投资成立水发派思储能
2021年11月24日，上市公司召开第四届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于与关联方共同投资成立新公司暨关联交易的议案》，水发燃气拟与中科派思储能技术有限公司、广东斯坦福电气有限公司共同投资成立新公司，共同开发储能领域技术服务市场，该公司注册资本1,000万元，其中，水发燃气认缴出资400万元，出资比例40%；中科派思储能技术有限公司出资300万元，出资比例30%；广东斯坦福电气有限公司出资300万元，出资比例30%。
2021年11月30日，水发派思储能由上述三方按照约定的出资比例设立完成。
3、2021年12月，购买通辽隆圣峰51%股权、铁岭隆圣峰51%股权、参与投资设立岷通投资
2021年12月4日及2021年12月21日，水发燃气分别召开第四届董事会第十二次临时会议、2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司水发新能源有限公司收购通辽市隆圣峰天然气有限公司等两家公司51%股权的议案》《关于公司拟参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》，水发燃气全资子公司水发新能源拟以现金方式购买通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰两家公司的51%股权，购买价格合计30,000万元，其中，通辽隆圣峰51%股权作价20,000万元，铁岭隆圣峰51%股权作价10,000万元，两家企业主要从事的是天然气长输管线业务。
同时，水发燃气拟与燃气集团、北京立春资产管理有限公司共同设立有限合
伙企业岷通投资，该合伙企业计划认缴出资额21,000万元，其中，水发燃气作为有限合伙人认缴5,250万元，占比25%；燃气集团作为普通合伙人认缴1,050万元，占比5%；北京立春资产管理有限公司作为有限合伙人认缴14,700万元，占比70%。该合伙企业成立唯一目的是向霍林郭勒岷通天然气有限公司增资。
本次投资与上述购买通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰之交易构成一揽子交易，目的是通过收购辽隆圣峰、铁岭隆圣峰51%股权，及增资霍林郭勒岷通天然气有限公司，获得对“昌图—通辽—霍林郭勒”天然气长输管道的控制权。铁岭隆圣峰的51%股权已于2022年2月24日过户登记至水发新能源名下；通辽隆圣峰51%股权已于2022年3月3日过户登记至水发新能源名下；水发燃气、燃气集团、北京立春资产管理有限公司于2021年12月23日按照上述约定的出资比例共同设立岷通投资。
4、2022年1月，参与投资设立有限合伙企业
2022年1月6日及2022年1月25日，水发燃气分别召开第四届董事会第十四次临时会议、2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》，水发燃气拟与燃气集团、宁波梅山保税港区信达润泽投资合伙企业（有限合伙）、信达资本管理有限公司共同设立有限合伙企业，该合伙企业各合伙人拟认缴出资额共计80,200万元，其中，燃气集团作为普通合伙人/执行事务合伙人认缴出资100万元，信达资本管理有限公司作为普通合伙人认缴出资100万元，宁波梅山保税港区信达润泽投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人认缴出资56,000万元，水发燃气作为有限合伙人认缴出资24,000万元。本次成立合伙企业唯一目的是用于参与胜利油田胜利动力机械集团有限公司等19家公司破产重整，该公司主要从事燃气发动机生产制造、电站的投资建设及运维服务、石油装备制造田动力。
上述拟投资主体东营胜动股权投资合伙企业（有限合伙）于2022年2月16日设立完成。
上述投资中，序号3投资的资产从事的天然气长输管道业务与本次交易标的公司从事的LNG天然气生产、销售业务属于相同或相近业务，需纳入《重组管
理办法》第十四条规定的累计计算范围。基于上述，就本次交易是否构成重大资产重组的相关指标测算如下：
| 项目 | 资产总额 （万元） | 资产净额 （万元） | 营业收入 （万元） |
| 本次交易标的资产 | |||
| 标的资产（标的公司相应指标*收购比例） | 64,007.01 | 38,979.00 | 34,386.15 |
| 最近12个月内纳入累计计算范围的资产 | |||
| 通辽隆圣峰（2020年度财务数据） | 62,590.44 | 14,304.12 | 31,550.68 |
| 铁岭隆圣峰（2020年度财务数据） | 11,362.74 | 4,284.17 | 2,536.26 |
| 岷通投资（上市公司出资金额） | 5,250.00 | 5,250.00 | - |
| 小计 | 143,210.19 | 62,817.29 | 68,473.09 |
| 交易作价合计 | 81,018.96 | 81,018.96 | - |
| 选取数据（注） | 143,210.19 | 81,018.96 | 68,473.09 |
| 上市公司（2020年度财务数据） | 303,338.51 | 143,445.75 | 113,310.23 |
| 占比 | 47.21% | 56.48% | 60.43% |
| 《重组管理办法》重大资产重组标准 | 50% | 50%且金额大于5,000万元 | 50% |
注：1、根据《重组管理办法》第十四条，购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
2、通辽隆圣峰2020年度财务数据、铁岭隆圣峰2020年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组；本次交易对价采用发行股份方式，交易方案已经中国证监会并购重组审核委员会审核通过。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本核查意见出具日，上市公司最近36个月控制权未发生变动。本次交易前后，上市公司的控股股东均为水发众兴，实际控制人均为山东省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易履行的审批程序情况
（一）本次交易已履行完成的决策程序
1、本次重组预案及相关议案已经上市公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过；
2、本次重组方案及相关议案已经上市公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方内部决策通过；
4、本次交易已取得上市公司控股股东水发众兴的原则性同意意见；
5、本次交易已通过山东省国资委预审核；
6、本次交易标的资产的评估结果已经山东省国资委核准；
7、本次交易已经山东省国资委审核批准并出具正式批复文件；
8、上市公司已召开2022年第六次临时股东大会审议通过本次交易，并同意水发控股及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份。
9、本次交易已经中国证监会核准。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
四、本次交易的资产过户情况
本次交易标的资产为鄂尔多斯水发40.21%股权。根据鄂托克旗市场监督管理局于2022年11月22日核发的鄂尔多斯水发营业执照，本次交易标的资产已经变更登记至水发燃气名下，标的资产过户手续办理完毕，公司已合法直接持有本次交易的标的资产。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易资产过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
六、相关协议及承诺的履行情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，相关协议均已生效。本次交易相关方按照上述协议的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况；相关方承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情形。
七、相关后续事项
本次交易相关的后续事项主要如下：
1、公司尚需向交易对方发行股份以支付交易对价，并就新增股份向中登公司和上交所申请办理股份登记和上市手续。
2、公司尚需在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉及的股份发行事宜，并就新增股份向中登公司和上交所申请办理股份登记和上市手续。
3、公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项向主管行政管理机关办理变更登记、备案手续。
4、公司尚需聘请审计机构对标的资产进行交割审计，并根据审计结果执行相关协议中关于期间损益归属的有关约定。
5、公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
6、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司将在中国证监会核准批文有效期内及时推进上述事项；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性障碍。
八、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
水发燃气本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；本次交易的标的资产过户手续已办理完毕；水发燃气尚需向中登公司办理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记事宜，向上交所申请新增股份上市事宜；向主管行政管理机关办理本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项的变更登记、备案手续；聘请审计机构对标的资产进行交割审计，并根据审计结果执行相关协议中关于期间损益归属的有关约定；相关方需继续履行协议及承诺，根据相关法律、法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务；相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
苏天萌 赵 月
中泰证券股份有限公司
2022年11月22日