四川天味食品集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料
证券代码：603317
二〇二二年十二月十二日
目录
2022年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2022年第一次临时股东大会议程 ...... 4
关于部分非公开发行股票募集资金投资项目终止、变更及延期的议案 ...... 5
关于回购注销部分限制性股票的议案 ...... 20
关于修订《公司章程》的议案 ...... 23
四川天味食品集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。
1、 为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、 为保障大会秩序、提高大会效率、保护公司和股东的合法权益，除出席会议的股东（股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员和相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入本次股东大会会场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。
3、 股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，如与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的，大会主持人或相关负责人有权不予回答。每次发言时间不超过3分钟。
4、 在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。
5、 如有其他要求，请及时与证券部联系。
四川天味食品集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会议程
一、 会议时间：2022年12月12日13点30分
二、 会议地点：成都市双流区西航港街道腾飞一路333号公司会议室
三、 主持人：董事长邓文
四、 会议召开方式：现场投票、网络投票
五、 会议议程：
(一) 主持人宣布大会开始
(二) 宣布大会参加人数、代表股数
(三) 介绍公司董事、监事、高级管理人员，见证律师及其他人士的出席情况
(四) 推举监票人、计票人
(五) 股东逐条审议议案：
1. 《关于部分非公开发行股票募集资金投资项目终止、变更及延期的议案》
2. 《关于回购注销部分限制性股票的议案》
3. 《关于修订<公司章程>的议案》
(六) 股东发言及提问
(七) 股东进行现场表决
(八) 宣布现场表决结果
(九) 律师宣布现场表决结果
(十) 宣布会议结束
议案1：
四川天味食品集团股份有限公司关于部分非公开发行股票募集资金投资项目终止、
变更及延期的议案
各位股东（股东代理人）：
公司拟终止并变更非公开发行股票募集资金投资项目“天味食品调味品产业化项目”，拟新增投资项目和预计投入金额分别为：
1．向非公开发行股票募投项目“食品、调味品产业化生产基地扩建项目”增资27,694.34万元，其达到预定可使用状态的时间由2022年11月延期至2024年12月；
2．新增“营销服务网络及数字化升级建设项目”，拟投入募集资金16,212.95万元，建设期为3年；
3．新增“双流生产基地综合技改建设项目”，拟投入募集资金12,179.17万元，建设期为3年；
4．新增“家园生产基地综合技改建设项目”，拟投入募集资金19,667.97万元，建设期为3年。
本次拟变更募集资金投向金额合计为75,754.43万元，剩余募集资金（具体金额以实际结转时募集资金账户余额为准）将暂时存放于募集资金专户，公司将积极筹划、科学审慎地寻找合适的投资项目，确保其可行性。
一、终止并变更部分募集资金投资项目概述
（一）2020年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川天味食品集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2135）核准，公司获准非公开发行股票不超过10,000万股。公司本次非公开发行股票实际发行28,596,491股，募集资金总额为人民币1,629,999,987.00元，扣除各项发行费用人民币8,309,996.69元（不
含增值税），实际募集资金净额为人民币1,621,689,990.31元。上述募集资金已于2020年11月13日到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具《XYZH/2020CDA40010》验资报告。公司对募集资金进行了专户存储管理。
（二）本次拟终止并变更募集资金投资项目情况
为提高募集资金使用效率，在充分考虑公司经营发展规划和项目市场环境的前提下，公司拟终止并变更2020年非公开发行股票募投项目“天味食品调味品产业化项目”（以下简称“原项目”），用于增资“食品、调味品产业化生产基地扩建项目”、新增“营销服务网络及数字化升级建设项目”、新增“双流生产基地综合技改建设项目”及新增“家园生产基地综合技改建设项目”（以下合称“新项目”）并将剩余募集资金暂时存放于募集资金专户进行现金管理，公司将积极筹划、科学审慎地寻找合适的投资项目，确保投资项目的可行性。
本次部分非公开发行股票募集资金投资项目终止、变更及延期前后情况如下：
单位：人民币万元
| 本次募集资金投资项目终止、变更及延期前 | ||||||||
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 | 截至2022年9月30日募集资金累计投入金额 | 项目达到预定可使用状态日期 | |||
| 1 | 天味食品调味品产业化项目 | 154,544.57 | 132,000.00 | - | 2023年11月 | |||
| 2 | 食品、调味品产业化生产基地扩建项目 | 41,485.35 | 31,000.00 | 24,358.82 | 2022年11月 | |||
| 合计 | 196,029.92 | 163,000.00 | 24,358.82 | - | ||||
| 本次募集资金投资项目终止、变更及延期后 | ||||||||
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 | 项目达到预定可使用状态日期 | ||||
| 1 | 食品、调味品产业化生产基地扩建项目 | 60,772.34 | 58,694.34 | 延期至2024年12月 | ||||
| 2 | 营销服务网络及数字 | 16,212.95 | 16,212.95 | 建设期3年 | ||||
| 化升级建设项目 | ||||
| 3 | 双流生产基地综合技改建设项目 | 12,179.17 | 12,179.17 | 建设期3年 |
| 4 | 家园生产基地综合技改建设项目 | 19,667.97 | 19,667.97 | 建设期3年 |
| 合计 | 108,832.43 | 106,754.43 | - | |
| 其他 | 暂时闲置募集资金 | 具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准。公司将尽快寻找和论证符合公司发展战略且具有较强竞争力和盈利能力的项目，并在履行必要决策和审批程序后使用。 | ||
该议案尚需提交公司股东大会审议通过后实施。本次募投项目拟终止、变更及延期事项不构成关联交易。上述变更涉及的项目备案、环评手续正在准备过程中，待议案完成股东大会审议程序后，公司将按照相关法律法规要求办理项目备案、审批等手续。
二、终止并变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
经公司于2020年5月28日召开的2020年第一次临时股东大会决议，为配合公司总体经营战略目标的实现，提升公司中长期产能储备，公司原拟在成都市郫都区通过新设全资子公司建设“天味食品调味品产业化项目”。项目建设总投资154,544.57万元，建设期2年，拟使用募集资金投资132,000.00万元，建设期为24个月，项目建设完成达产后，预计可新增火锅调料产能5万吨/年，新增中式菜品调料产能10万吨/年。2022年3月29日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过调整“天味食品调味品产业化项目”的实施进度，将该项目达到预定可使用状态日期从2022年11月调整为2023年11月。截至本公告披露日，该项目累计投入金额为0元。
（二）变更的具体原因
近两年，受经济环境、行业发展情况及技术更新迭代等诸多因素影响，继续实施“天味食品调味品产业化项目”已不符合当前公司经营发展需要和规划。公
司首次公开发行股票募投项目“家园生产基地改扩建建设项目”和本次增资后的“食品、调味品产业化生产基地扩建项目”拥有行业领先的智慧系统与智能制造模块，革新了行业传统产线模式，产能及人均效能大幅提升。两个项目全部达产后，预计火锅调料产能达11.99万吨/年，中式菜品调料产能达9.7万吨/年，与2020年非公开发行两个募投项目建设完成后预计新增火锅调料产能9万吨/年，中式菜品调料产能10万吨/年的规划基本相符。现有火锅调料和中式菜品调料产能布局已能够满足公司中长期发展对新增产能的需求。因此，终止原项目对公司产能需求无影响。鉴于剩余募集资金长时间处于闲置状态，不能有效投入公司经营发展所需，从长远看不符合公司及全体股东的利益，因此，经公司审慎论证，拟终止并变更原项目并实施新项目，以提高募集资金的使用效率，具有合理性和必要性。
三、新项目的具体情况
（一）增资“食品、调味品产业化生产基地扩建项目”
1．项目名称：食品、调味品产业化生产基地扩建项目2．实施主体：天味食品3．项目建设内容和规模：为配合公司总体经营战略目标的实现，提升公司中长期产能储备并引领整个复合调味品行业智能制造水平的发展，公司拟对现有“食品、调味品产业化生产基地扩建项目”进行生产扩能，新增建设火锅调料产线，生产车间建筑总面积66,800m
，增资后项目建设总投资60,772.34万元，拟使用募集资金58,694.34万元（包括募集资金承诺投入31,000万元和本次增资27,694.34万元），建设期4年。其中：土地购置及平整1,048.68万元，建筑、装修及其他投资30,076.82万元；软硬件设备投资19,133.87万元；项目预备费投资2,512.97万元；项目铺底流动资金投资8,000.00万元。项目具体投资总概如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 投资内容 | 投资总额 | 投资占比 | |
| 1 | 土地购置费 | 1,048.68 | 1.73% | |
| 2 | 建设投资费用 | 建筑及装修工程费 | 30,076.82 | 49.49% |
| 设备购置及安装费 | 19,133.87 | 31.48% | ||
| 3 | 预备费 | 2,512.97 | 4.14% |
| 4 | 项目铺底流动资金 | 8,000.00 | 13.16% |
| 项目合计投资 | 60,772.34 | 100.00% | |
本次投资方案与前次规划投资方案相比，投资总额和项目内部投资结构均有所调整。主要变化情况如下：
1) 土地购置及相关投资增加
单位：人民币万元
| 项目名称 | 面积（㎡） | 本次规划 | 前次规划 | 变化原因 |
| 土地购置 | 30,298.85 | 1,048.68 | 880.10 | 按实际土地出让金额测算，增加。 |
2) 工程及装修投资增加
单位：人民币万元
| 序号 | 调整重点科目 | 本次规划 | 前次规划 | ||||
| 面积（㎡） | 单价（元/㎡） | 投资金额 | 面积（㎡） | 单价（元/㎡） | 投资金额 | ||
| 1 | 生产车间面积及单价提升 | 66,800.00 | 3,911.68 | 26,130.00 | 58,200.00 | 3,038.00 | 17,680.00 |
| 2 | 新增办公区装修 | 10,000.00 | 1,510.00 | 1,510.00 | 0 | ||
| 3 | 建筑工程其他费用增加 | 2,436.82 | 2,320.00 | ||||
| 合计 | - | - | 30,076.82 | 58,200.00 | 3,038.00 | 20,000.00 | |
① 生产场地面积增加及单位造价上升
考虑公司中长期发展的产能需求，公司拟对“食品、调味品产业化生产基地扩建项目”的产出预期进行调整，由此，公司相应对本项目生产场地面积进行了调整扩充，由原定的58,200.00m
调增为66,800.00m
，同时项目实际签订的单位
工程造价（含装修）也高于前一次规划。本次规划已根据最新情况对工程投资进行了调整，面积和单价的变化最终导致基础工程投资的较大变化。
② 新增办公区装修
本次项目新增办公区装修投资，本次规划按公司已签合同进行了增补。
③ 建筑工程其他费用增加
本次项目建筑工程其他费用，已按公司实际签署合同价款进行了上调。
3) 设备投资增加
单位：人民币万元
| 序号 | 调整科目 | 本次规划 | 前次规划 |
| 1 | 硬件设备（含配套系统）投资增加 | 17,512.50 | 11,058.50 |
| 2 | 新增整体工艺控制软件及系统投资 | 1,621.37 | 0 |
| 合计 | 19,133.87 | 11,058.50 | |
① 软硬件设备投资增加
结合“家园生产基地改扩建建设项目”智慧工厂建设经验和本次项目最新产能规划，对项目拟投设备进行了较大调整，实际设备（含配套系统）引进主要考虑车间工艺参数的变化作为依据，设备数量、型号同步更新，整体自动化、智能化水平有较大提高，同时在前一版规划基础上进行了部分漏项工艺设备的增补和数量的扩充。部分设备档次提升导致的实际采购价的增加、漏项工艺设备的增补、产能规划提升导致的设备采购数量的增加等，使得本次规划设备投资额明显增加。本次规划已按公司已签设备合同及预计待签合同进行了增补。
② 新增软件及系统投资
结合“家园生产基地改扩建建设项目”智慧工厂建设经验，项目将新增部分整体工艺控制软件及系统投资，本次规划已按公司已签合同进行了增补。
4) 项目预备费增加
受固定资产投资金额的大幅上调，本次规划项目预备费投资相应调增。
（二）新增“营销服务网络及数字化升级建设项目”
1．项目名称：营销服务网络及数字化升级建设项目
2．实施主体：天味食品
3．项目建设内容和规模：公司致力于成为全球领先的餐桌美味解决方案服
务商，为此公司未来3-5年发展规划重点是“清晰品牌定位，持续品牌投入，布局渠道战略并优化其经营管理模式，不断提升市场占有率和行业地位；坚持进行数字化、智慧化运营投入，结合数字化技术和工具应用，不断提升产品核心竞争力”。本次项目立足公司营销服务网络和数字化升级建设，持续深入完善公司营销服务网络架构，强化公司数字化管理能力，全面提升公司综合竞争力。项目建设总投资16,212.95万元，建设期3年。其中：营销服务网络升级建设投资6,447.90万元；数字化升级投资8,993.00万元；项目预备费772.05万元。项目具体投资总概如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 投资内容 | 投资额度 | 投资比例 | |
| 1 | 营销服务网络升级 | 一物一码数字化营销投资 | 2,500.00 | 15.42% |
| 2 | 五大RDC区域分仓构建投资 | 3,033.75 | 18.71% | |
| 3 | 分公司升级、办公室搭建投资 | 714.15 | 4.40% | |
| 4 | 办事处升级投资 | 200.00 | 1.23% | |
| 营销服务网络升级小计 | 6,447.90 | 39.77% | ||
| 1 | 数字化升级 | 营销管理系统 | 1,800.00 | 11.10% |
| 2 | 仓储物流系统 | 20.00 | 0.12% | |
| 3 | 研发管理系统 | 990.00 | 6.11% | |
| 4 | 食品安全管理系统 | 180.00 | 1.11% | |
| 5 | 人力资源系统 | 310.00 | 1.91% | |
| 6 | 采购管理系统 | 500.00 | 3.08% | |
| 7 | 财务管理系统 | 3,290.00 | 20.29% | |
| 8 | 办公系统 | 260.00 | 1.60% | |
| 9 | 公共基础 | 1,643.00 | 10.13% | |
| 数字化升级小计 | 8,993.00 | 55.47% | ||
| 预备费 | 772.05 | 4.76% | ||
| 项目合计投资 | 16,212.95 | 100.00% | ||
持续深入完善公司营销服务网络架构，构建供应链多级分仓体系，既是公司实现可持续发展的必要要素之一，也可为未来长足发展奠定基础。同时，公司坚持进行数字化、智慧化运营投入，将流程建在业务体系上，着力打造数字化、智慧化运营管理系统，从战略和业务层面提升公司数字化水平，有利于全方位增强公司综合实力。
（三）新增“双流生产基地综合技改建设项目”
1. 项目名称：双流生产基地综合技改建设项目
2. 实施主体：天味食品
3. 项目建设内容和规模：根据公司经营规划，未来3-5年公司将持续加大火锅调料品类在产能、营销、研发、管理等方面的投入，保障业务持续增长，同时，加快推动干碟和半固态类火锅蘸料的产业化进程，持续丰富公司火锅调料的品类，助力主营业务进一步放量。本次项目重点完成：①原双流生产基地设备设施改造，在确保火锅调料类产品稳产、增产的同时，强化公司智能制造、食品安全及数字化管理等方面的能力；①构建干碟和半固态类火锅蘸料产线，丰富公司火锅调料品类；①原双流生产基地中心实验室升级，提升其综合检测能力；原双流生产基地研发实验室搬至新厂区并同步扩建升级，提升综合研发实力。项目建设总投资12,179.17万元，建设期3年。其中：建筑及装修工程费投资2,403.75万元、设备购置及安装投资9,195.46万元、项目预备费投资579.96万元。项目具体投资总概如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 投资内容 | 投资额度 | 投资比例 |
| 一 | 建筑及装修工程费 | 2,403.75 | 19.74% |
| 二 | 设备购置及安装费 | 9,195.46 | 75.50% |
| 1 | 其中：老厂—火锅底料产线改造 | 6,576.69 | 54.00% |
| 2 | 老厂—中心实验室升级 | 357.40 | 2.93% |
| 3 | 新厂—火锅蘸料产线建设 | 1,581.00 | 12.98% |
| 4 | 新厂—研发实验室扩建 | 680.37 | 5.59% |
| 三 | 预备费 | 579.96 | 4.76% |
| 项目合计投资 | 12,179.17 | 100.00% | |
（四）新增“家园生产基地综合技改建设项目”
1. 项目名称：家园生产基地综合技改建设项目
2. 实施主体：天味食品
3. 项目建设内容和规模：根据公司经营规划，未来3-5年公司将持续加大复合调味料品类在产能、营销、研发、管理等方面的投入，保障业务持续增长。通过家园生产基地的全面技改，实现火锅调料、中式菜品调料品类的稳产，以及当前产能受限比较严重且处于需求放量阶段的冬调产品和鸡精调味料的增产，同
时有效控制制造成本，保证公司中长期战略目标的实现。本次项目重点完成家园生产基地设备设施改造，主要涉及冬调车间、鸡精车间、餐调车间等的工程和产线的全面技改、GMP专项提升及配套辅助设备设施的改造，强化智能制造、食品安全、数字化管理等方面的能力和水平。建设总投资19,667.97万元，建设期3年。其中：家园基地复合调味料车间建筑及装修工程改造投资3,008.50万元；产线改造设备购置及安装投资15,722.90万元；项目预备费投资936.57万元。项目具体投资总概如下：
单位：人民币万元
| 投资内容 | 投资额度 | 投资比例 | |
| 建设投资费用 | 建筑及装修工程费 | 3,008.50 | 15.30% |
| 设备购置及安装费 | 15,722.90 | 79.94% | |
| 预备费 | 936.57 | 4.76% | |
| 项目合计投资 | 19,667.97 | 100.00% | |
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）增资“食品、调味品产业化生产基地扩建项目”
1．项目建设的市场前景近年来，复合调味品由于味型丰富且可提升烹饪效率，迎合餐饮端和家庭端的诉求，其渗透率及使用频次均有明显提升。根据艾媒咨询数据，我国复合调味品市场规模由2014年的654亿元增长至2021年的1,588亿元，2014年-2021年CAGR为9.28%，预计2025年市场规模有望达到2,597亿元。细分品类来看，受益于辣味的刺激性和高复购率，火锅调料市场规模从2016年的125亿元增至2021年的224.2亿元，且增速有望持续。火锅调料具备易标准化、受消费者喜爱度高等特点，预计未来仍将保持快速增长趋势。火锅调料行业竞争激烈但竞争格局仍较为分散，行业集中度有望进一步提升，公司需要把握市场机遇，积极储备产能，进一步提高市占率。
2．风险提示经过审慎分析论证，上述项目符合国家相关政策和产业导向，是基于公司战
略发展需要，具有良好的市场前景和经济效益。公司多年来专注于复合调味品的研发、生产和销售，具备丰富的项目管理经验，建立了完善的管理体制，能够为上述项目的实施，提供制度、技术、信息、人才等方面的保障，具备抵御市场风险的能力，具有较高的可行性。但在项目实施过程中或项目完成后，若由于国家产业政策、市场环境发生重大不利变化，存在项目延期、影响项目进度等对项目预期收益产生不利影响的情形。
（二）新增“营销服务网络及数字化升级建设项目”
1．项目建设的市场前景
1) 在当前消费升级背景下，快消品制造企业的运营重心正逐渐从生产导向转移至消费导向，通过营销服务网络的深度建设，紧抓经销商拓展和消费者引导培育两条主线，建立从线上到线下、销售和服务并举、标准化定制服务结合的多层次立体化互促营销服务架构，直接面对最终用户，通过对大数据反映出来的用户行为的及时满足，可创造出更多的终端价值。另一方面，现代供应链的本质则是缩短商品与消费者的距离，以各种方式最快送达消费者手中，降低仓配成本。以此为目标，必须建立多级分仓体系。根据配送中心规模及所处流通渠道位置的不同，基础的三级仓可分为CDC中央配送中心、RDC区域配送中心及FDC前置仓。即：CDC是企业销售物流运动的中心和枢纽，承担着商品的入库、库存、分拨、运输、配送等最高层级的流转任务。RDC具备较强的辐射能力和库存准备，向省（州）进行配送，一般配送规模较大，多数配送给下一级的城市配送中心。FDC是在区域仓储中心之下在重点区域设置的前端物流中心，主要功能是使商品面向终端更快、更经济地流动。通过平台化的多级分仓体系的打造，将为更多的社会化的中小客户提供库存管理和仓储物流服务，进一步提升公司的运营效率、增强公司数据沉淀。
2) 国家大力提倡工业化和数字化两化融合，并提出了中国制造2025、工业
4.0等顶层设计规划和战略，数字化建设对传统制造业生产和管理效率的提升已成为各界共识，从战略和业务层面提升公司数字化水平有利于全方位增强公司综合实力。战略层面，公司管理层高度重视数字化转型，将数字化列入公司总体战略，引入外部咨询机构，助力公司开展数字化运营转型工作。相关业务部门积极
进行组织变革，开展企业数字化治理工作，配合数字化车间的建设，设立智能制造项目小组，各业务部门增设IT、BP业务角色，全面打通业务和IT的融合，以进一步加强公司对各业务单元的管控和协调，提高公司的精细化管理能力。同时，通过对公司内、外部数据的整合、挖掘，建立内部管理大数据、终端消费者特征库等，以追求高效执行、快速反应的组织效率；业务层面，通过引入研发管理系统、采购管理系统、生产执行系统、仓储物流系统、食品安全管理系统等，显著提高从研发、采购、生产、仓储到销售等各环节数据的准确度和及时性，解决数据落地问题，降低生产成本、提升运营效率，同步建设并升级营销管理系统等，实现产品从出厂到销售的全流程监控，并通过对各营销渠道市场信息的整合、分析，强化公司对经销商客户、终端客户的全面了解和分类管理，提高用户满意度，增强公司与用户之间的黏性。基于云化ERP平台SAP S/4HANA Cloud的部署，进一步帮助公司建立数据同源、流程同步体系，实现人力、销售、供应链、质量、财务等系统的集成，并助力公司数字化的规范化、标准化落地，实现流程和管理的可复制推广，打破数据孤岛。
2．风险提示
1) 在营销服务网络布局过程中，对数据、信息化技术依赖较大，在项目实施过程中，将重点关注方案运行的稳定性和安全性，控制成本，使管理运营标准化。
2) 由于公司数字化建设涉及部门广、知识综合性强，是全员参与的项目，实施过程中存在组织、技术、实施等风险。针对数字化建设过程中可能面临的风险，公司将借助专业咨询机构开展企业数字化的规划工作，并且保证提出的项目指标具有可操作性和可实现性；在人力、财力和物力等方面确保数字化的实施；项目实施完成后用制度的方式固定下来，强制执行。
（三）新增“双流生产基地综合技改建设项目”
1．项目建设的市场前景
1) 根据2022年8月国家卫生健康委发布的《食品安全标准与监测评估“十四五”规划》，提出：“十四五”期间，要以提升卫生健康系统基层食品安全风险防范能力为重点，发挥好食品安全标准与风险监测评估工作在“预防为主、风
险管理、全程控制、社会共治”的食品安全治理体系中的基础性作用。按照国家对食品生产企业的最新要求，食品卫生生产现场标准需要向药品生产标准靠拢的安全监管趋势。双流生产基地经过数年的连续使用，期间虽有阶段性开展局部技改，但部分设施设备老化仍不可避免，为了进一步优化公司生产环境，降低制造成本，适应更高标准的食品安全要求，对生产车间进行综合技改迫在眉睫。
2) 作为世界饮食大国，我国各地的蘸料“各美其美”。从东南西北地域之间的口味差异类看，整体呈现“南甜、北咸、东酸、西辣”的地域口味特征。伴随火锅餐饮市场的迅速发展，火锅蘸料作为火锅调料市场的重要组成和火锅食用时不可或缺的组成部分，其市场规模从2016年的32亿元增至2021年的95亿元，10年CAGR超过10%。目前公司火锅调料产品主要为各品类火锅调料，经过前期不断的研发积累和对火锅蘸料市场的充分调研和市场评估，公司目前已具备推进火锅蘸料品类产业化的成熟条件。本次项目拟在“食品、调味品产业化生产基地扩建项目”厂房内新增干碟和半固态类火锅蘸料产线，丰富公司火锅调料品类。火锅蘸料作为火锅调料市场不可或缺的组成部分，加快其产业化进程，对持续丰富公司火锅调料品类、助力主营业务的放量意义重大。
3) 近年来，食品安全隐患和食品安全问题日趋严重，随着《中华人民共和国食品安全法》颁布实施，人们对食品安全的重视和关注程度也不断增强，食品安全监管随之成为新的关注焦点。公司前期通过中心实验室，持续强化食品安全风险识别、评价、控制能力体系，系统开展内部原料、产品食品安全风险监测工作，逐步实现监测系统标准化运行，并在行业内率先推进农产品产地风险控制，通过深入产地调查，深入排查分析农产品种植、采收、干燥、储运等各环节的食品安全风险，防患于未然。随着食品安全问题受关注程度进一步升级，以及公司经营规模的扩张、经营品类的扩充，食品安全检测的检测范围和工作量均大幅提升。扩大中心实验室在重金属、添加剂、防腐剂等方面的覆盖能力，同时提升其综合检测执行能力，是公司适应食品安全监管发展趋势和满足经营扩张需求的必要措施。
4) 研发和创新是企业发展的源动力。公司具备较强的产品研发能力，针对不同地区饮食习惯、不同的烹饪需求，公司以市场调研的数据作为基础，不断进
行现有产品迭代和新产品研发。公司每年推出1-5款新产品或新配方，以3-5年为周期，打造具有广泛市场需求的大单品。除新品开发外，公司也不断进行现有产品口味测试，做好现有产品迭代，保证新口味的延伸和替代，保持产品竞争力。公司重视研发基础研究、平台技术攻关和基础能力建设，2021年，先后立项开展20多个研发项目，其中UV赋码技术应用、高阻隔材质的开发、高硬度牛油开发等成果已在产品中应用；行业内首次建立了完整的感官评价体系，具备定性定量的描述性感官分析能力并赋能新产品开发，同时优化产品开发端IPD（集成产品开发模式）流程，实现实验室开发阶段和试生产之前两个重要节点的技术评审以及风险前置的设计要求。通过研发实验室的升级扩建将进一步提升公司的综合研发实力，助力公司长远发展。
2．风险提示
本次新增“双流生产基地综合技改建设项目”已对项目的必要性和可行性进行了充分、科学的研究和论证，但在项目的实施中，可能存在行业政策变化、市场需求的变化、原材料及设备价格波动等诸多不确定性因素，进而导致项目进程以及收益率不及预期的情况。公司将进一步提升管理水平，随时跟踪市场信息和行业动态，以避免或降低外部不利因素对公司募集资金投资项目造成的影响。
（四）新增“家园生产基地综合技改建设项目”
1．项目建设的市场前景
1) 家园生产基地是公司双流、郫都（家园）和自贡三大生产基地之一，主要产品覆盖中式菜品调料、火锅调料、香肠腊肉调料及鸡精调料，是公司极为重要的制造分支。通过对基地冬调车间、鸡精车间、餐调车间等工程和产线的全面技改、GMP专项提升及配套辅助设备设施的改造，确保公司多品类产品的稳产、增产和智能制造程度的提升，降低多项运营成本。
2) 公司冬调产品（即香肠腊肉调料）近两年的收入呈快速增长趋势，香肠、腊肉已被除西南地区外的其他区域的消费者所接受并喜爱，但冬调产品产能十分有限，不足以支撑未来3-5年的销售计划和市场需求，对应产线的技改扩能增产迫在眉睫。
3) 鸡精、鸡粉作为第三代鲜味调味品的代表，用途广泛，属于刚性需求，需求增长背后的动力是居民生活水平的提高和对消费结构改善的需求。鸡精既是公司对外销售的重要品类之一，同时也是公司火锅调料、中式菜品调料等产品的重要原材料。随着外部市场需求和公司经营规模不断扩大，鸡精已成为公司制造和销售板块不可或缺的组成部分。当前鸡精产能有限，尚不足以支撑未来3-5年市场和自用需求，对应产线的技改扩能增产势在必行。
2．风险提示
新增“家园生产基地综合技改建设项目”是公司基于长远发展规划和市场发展前景经多次研究论证后审慎提出的，有较高的可行性，但在项目实施过程中，若发生行业政策不利变化、原材料价格波动、市场竞争加剧、运营管理经验不足等情形，则该项目存在可能无法实现预期收益的风险。公司将密切关注行业政策，积极开拓市场，加强人才储备，提升运营管理能力，从而增强本项目的抗风险能力。
五、“食品、调味品产业化生产基地扩建项目”延期的具体情况
根据项目实际建设情况并经过谨慎研究论证，在项目投资用途、实施主体等不发生变更的情况下，公司决定使用部分变更募集资金向“食品、调味品产业化生产基地扩建项目”增资27,694.34万元，结合当前募集资金投资项目的实际进展情况，决定将该项目达到预定可使用状态日期从2022年11月调整为2024年12月。
本次募投项目延期系公司根据该项目的实际建设情况作出的审慎决定，仅涉及募投项目达到预定可使用状态时间的变化，不涉及募投项目实施主体、实施方式的变更，本次募投项目延期符合公司长期发展规划，有利于提高募投项目建设质量，不会对募投项目的实施与公司的正常经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
该议案已经公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，现提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2022年12月12日
议案2：
四川天味食品集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东（股东代理人）：
公司预计将2022年限制性股票激励计划中首次授予的4名激励对象已获授但尚未解除限售的共计9万股限制性股票进行回购注销。现对有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1．2022年2月25日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过《关于<四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2．2022年2月25日至2022年4月14日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务通过公司OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年4月15日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3．2022年4月22日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于<四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年4月23日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4．2022年5月13日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见，认为调整程序合法合规，首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。5．2022年6月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2022年限制性股票首次授予登记工作，本次实际授予限制性股票707.44万股。公司股本总额增加至761,256,090股。
6．2022年9月22日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为预留授予的限制性股票授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司正在办理预留授予限制性股票的验资和股份登记工作，预计实际授予预留限制性股票141.8万股，公司股本总额预计由761,256,090股增加至762,674,090股。
二、回购注销原因及数量、价格、资金来源
1．回购注销的原因及数量
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）之“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、退休、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”鉴于4名首次授予限制性股票的激励对象因个人原因已离职，不再符合《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的9万股限制性股票。公司董事会将根据股东大会的授权按照相关规定办理本次回购注销相关手续。
2．限制性股票的回购价格、拟用于回购的资金总额及来源
根据《激励计划（草案）》规定，首次授予的限制性股票的回购价格为10.96元/股，回购资金为986,400元，公司以自有资金支付。
三、本次回购注销完成前后股本结构变化表
1．公司正在办理预留授予限制性股票的验资和股份登记工作，本次实际授予限
制性股票1,418,000股，公司股本总数将由761,256,090股增加至762,674,090股，公司股本结构变动如下：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动 （+/-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 7,074,400 | 0.93% | +1,418,000 | 8,492,400 | 1.11% |
| 无限售条件股份 | 754,181,690 | 99.07% | 0 | 754,181,690 | 98.89% |
| 股份总数 | 761,256,090 | 100.00% | +1,418,000 | 762,674,090 | 100.00% |
2．上述预留授予登记工作完成以及本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由762,674,090股变更为762,584,090股，公司股本结构变动如下：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动 （+/-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 8,492,400 | 1.11% | -90,000 | 8,402,400 | 1.10% |
| 无限售条件股份 | 754,181,690 | 98.89% | 0 | 754,181,690 | 98.90% |
| 股份总数 | 762,674,090 | 100.00% | -90,000 | 762,584,090 | 100.00% |
四、本次注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
该议案已经公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，现提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2022年12月12日
议案3：
四川天味食品集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案各位股东（股东代理人）：
公司第五届董事会第七次会议于2022年9月22日审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次实际授予共计141.8万股限制性股票，待验资和股份登记工作办理完成后，公司股本总额预计由761,256,090股增加至762,674,090股。根据第五届董事会第十次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟将2022年限制性股票激励计划中首次授予的4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票9万股回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将由762,674,090股减少为762,584,090股。
综上所述，公司完成预留授予141.8万股限制性股票登记和回购注销9万股首次授予限制性股票后，公司股份总数将由761,256,090股变更为762,584,090股，公司注册资本也相应由761,256,090元增加为762,584,090元。
《公司章程》具体修订情况如下：
| 序号 | 原条款 | 修改后的章程条款 |
| 1 | 第七条 公司注册资本为人民币761,256,090元。 | 第七条 公司注册资本为人民币762,584,090元。 |
| 2 | 第二十条 公司股份总数为761,256,090股，均为人民币普通股。 | 第二十条 公司股份总数为762,584,090股，均为人民币普通股。 |
除上述条款外，《公司章程》其他条款和内容不变。同时，提请股东大会授权董事会及具体经办人员全权办理工商变更登记等相关事宜。
该议案已经公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，现提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2022年12月12日