第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于辽宁福鞍重工股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“独立财务顾问”）作为辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“福鞍股份”、“公司”）发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，一创投行对福鞍股份该次非公开发行限售股上市流通的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
福鞍股份本次限售股上市类型为发行股份购买资产暨关联交易所涉及的非公开发行限售股上市流通。
（一）非公开发行核准时间与股份登记时间
2019年7月31日，公司收到中国证监会出具的《关于核准辽宁福鞍重工股份有限公司向辽宁中科环境监测有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2019】1360号）（辽宁中科环境监测有限公司现已更名为：中科（辽宁）实业有限公司（以下简称“中科实业”）），核准向中科实业发行87,075,363股股份购买相关资产。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）于2019年8月7日出具的《证券变更登记证明》，福鞍股份向中科实业发行的87,075,363股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
（二）锁定期安排
序号
发行对象
持有限售股数量（股）
限售期
中科实业87,075,363
36个月
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司股本数量
未发生变化，不存在相应限售股的同比例变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次重大资产重组之发行股份购买资产所涉及的交易对方中科实业承诺：就本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让；就本公司在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，在本次交易新增股份发行结束之日起12个月内不转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长6个月；若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。
截至本核查意见出具日，中科实业已严格执行上述限售安排，无其他上市特别承诺。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为87,075,363股；
2、本次限售股上市流通日期为2022年8月8日；
3、非公开发行限售股上市流通明细清单如下：
序号
股东名称
持有限售股数量（股）
持有限售占公司总股本比例
本次上市流通数量（股）
剩余限售股数量（股）
中科实业87,075,363
28.36% 87,075,363
-合计 87,075,363
28.36% 87,075,363
-
六、股本变动情况表
本次限售股份上市流通后，公司的股本结构变动如下：
单位：股股份性质
本次变动前
本次变动增减（股）
本次变动后
有限售条件的流通股
87,075,363
-87,075,363
--
股份性质
本次变动前
本次变动增减（股）
本次变动后
无限售条件的流通股
219,950,901
87,075,363
307,026,264
合计 307,026,264
-
307,026,264
七、保荐机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，福鞍股份本次申请解除股份限售的股东均履行了承诺。福鞍股份本次87,075,363股限售股上市流通符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和上海证券交易所相关规定的规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本独立财务顾问对公司本次限售股上市流通事项无异议。