证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2022-056
梦百合家居科技股份有限公司关于全资子公司转让其控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易概要：梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司南通梦百合股权投资有限公司（以下简称“南通梦百合”）拟将其持有的深圳市朗乐福睡眠科技有限公司（以下简称“深圳朗乐福”）55.01%股权转让给广东顺德朗乐福控股发展有限公司（以下简称“广东顺德”），股权转让款为9,240.00万元人民币；
? 本次交易不构成关联交易；
? 本次交易不构成重大资产重组；
? 本次交易已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、交易各方名称
转让方：公司全资子公司南通梦百合股权投资有限公司
受让方：广东顺德朗乐福控股发展有限公司
2、交易标的名称：深圳市朗乐福睡眠科技有限公司55.01%股权
3、交易事项：公司全资子公司南通梦百合拟将其持有的深圳朗乐福55.01%股权以人民币9,240.00万元转让给广东顺德。
4、交易价格及与账面值相比的溢价情况：截至2022年3月31日，深圳朗乐福净资产1,098.37万元，本次股权转让交易估值与账面价值相比溢价15.30倍。
（二）本次股权转让的目的和原因
本次股权转让完成后，公司全资子公司南通梦百合将不再持有深圳朗乐福股权。本次股权转让的目的是为了加快公司现有业务板块的梳理，优化资产结构，有利于公司降低资产负债率、盘活存量资产，符合公司长远发展规划，对公司正常生产经营不存在不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）本次交易事项审议情况
2022年6月9日，公司召开的第四届董事会第二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司转让其控股子公司股权的议案》，同意公司全资子公司南通梦百合将其持有的深圳朗乐福55.01%股权以人民币9,240.00万元转让给广东顺德。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述股权转让事项无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本信息
1、名称：广东顺德朗乐福控股发展有限公司
2、统一社会信用代码：9144060606217556XN
3、成立时间：2013年3月4日
4、住所：佛山市顺德区龙江镇旺岗村委会三联工业园联新南路7号之五
5、法定代表人：黄毅进
6、注册资本：300万人民币
7、主营业务：批发和零售业、制造业、商务服务业。
8、主要股东或实际控制人：黄毅进持股50%；黄毅智持股50%。
9、交易对方财务状况及履约能力
截至2021年12月31日，广东顺德资产总额11,161,741.39元，负债总额821,000.00元，净资产10,340,741.39元，2021年度实现营业收入0元，净利润6,055,532.69元；截至2022年3月31日，广东顺德资产总额10,316,727.99元，负债总额48,555.56元，净资产10,268,172.43元，2022年第一季度实现营业收入0元，净利润-72,559.06元（数据未经审计）。交易对方广东顺德资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况，具有履约能力。
（二）交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的名称：深圳朗乐福55.01%股权
2、交易标的权属情况：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在被列为失信被执行人或妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的基本情况
（1）主要股东及各自持股比例：南通梦百合持股55.01%、广东顺德持股
34.99%、红星美凯龙家居商场管理有限公司持股10%。
（2）主营业务：睡眠类科技产品、家居用品、家具的研发、设计、策划、代理及销售。
（3）注册资本：909万人民币
（4）成立时间：2017年10月26日
（5）住所：深圳市龙岗区坂田街道万科城社区新天下百瑞达大厦A座办公楼19F1901
（6）截至公告披露日，深圳朗乐福与公司及合并范围内子公司无债务往来，不存在担保关系。
（二）交易标的主要财务信息
截至2022年3月31日，深圳朗乐福资产总额30,646,943.96元，负债总额19,663,293.02元，净资产10,983,650.94元，2021年4月1日至2022年3月31日，实现营业收入178,408,663.06元，净利润8,955,239.35元。其中，深圳朗乐福2021年4月1日至2022年3月31日利润表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所审计。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价依据及定价合理性分析
本次交易标的估值定价方式采用收益法和市场法相结合的方式。收益法即以《深圳市朗乐福睡眠科技有限公司专项审计报告及财务报表》（2021年4月1日至2022年3月31日止，大华核字[2022]100026号）的营业收入、营业成本、营业利润等为依据，按照预计未来现金流量的现值计算（折现率为8.65%），深圳朗乐福可回收金额为1.71亿元。市场法即选取与深圳朗乐福同类可比企业（顾家家居、喜临门、曲美家居）近一年的静态平均市盈率（24.5倍）、行业整体平均市盈率（28倍）、非公开市场的流动性等因素，选取19倍PE值，深圳朗乐福整体估值为1.701亿元。
经转让双方参考上述估值及友好协商，最终以1.68亿元作为深圳朗乐福股权价值，对应本次股权转让交易价格为9,240.00万元人民币。
本次交易定价系基于公司与交易对方正常商业行为确定，双方通过沟通谈判达成共识，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、交易合同主要内容及履约安排
（一）近日，公司全资子公司南通梦百合与广东顺德等相关方签署了《股权转让备忘录》，作为后续进一步签署股权转让协议及相关配套文件的指引和依据。《股权转让备忘录》主要条款如下：
1、合同主体
（1）转让方（甲方）：南通梦百合股权投资有限公司
（2）受让方（乙方）：广东顺德朗乐福控股发展有限公司
（3）担保方（丙方）：佛山市美梦思家居发展有限公司（丙方1）、佛山市美梦思睡眠科技有限公司（丙方2）、黄显飚（丙方3）、黄毅智（丙方4）、河北美梦思家具有限公司（丙方5）
（4）标的公司（丁方）：深圳市朗乐福睡眠科技有限公司
2、交易价格：9,240.00万元人民币
3、支付方式：现金支付
4、支付期限：2022年6月30日前(经甲方同意，可推迟至2022年7月31日)支付第一笔股权转让价款人民币4,000.00万元；2023年3月31日前支付第二笔股权转让价款人民币2,930.00万元；2023年12月31日前支付第三笔股权转让价款人民币2,310.00万元。
5、交付或过户时间安排：按照本备忘录约定的股权转让价款支付时间和金额，甲方每足额收到一笔股权转让价款（以实际到账为准，包括乙方提前支付）后20个工作日内，应配合办理与该笔价款占股权转让总价款比例相同的甲方所持股权在工商、税务等行政管理部门的变更和备案。因不可抗力影响导致办理工商、税务变更时间迟延，各方同意在消除影响后的20个工作日内办理，互不承担违约责任。
6、担保事项
（1）丙方1、丙方2、丙方3、丙方4作为乙方的担保方，均为乙方应向甲方支付的股权转让价款承担连带责任保证担保，担保范围包括股权转让价款本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用等，担保期限为乙方支付股权转让价款期限届满之日起2年。
（2）丙方为乙方提供的担保事项，应取得丙方的股东会、董事会或其他权力机构的决议，并交由甲方保存。
（3）丙方5将其单独所有的冀（2021）香河县不动产权第0023846号不动产权抵押给甲方，作为乙方应向甲方支付的股权转让价款的抵押担保，担保范围包括股权转让价款本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用等。在办理抵押登记的相关地区疫情封控措施解除后，办理不动产权抵押登记。当丙方5
计划向潜在买家出售该资产（此时丙方5应提供潜在买家拟购买该资产的证明，如意向购买协议书、备忘录或其他能够证明的材料）或向银行抵押融资用于对甲方支付股权转让价款时，甲方应在收到乙方解除抵押协助通知起15个自然日内配合解除抵押登记。丙方5承诺该不动产权为其合法取得，权属清晰明确，且为其单独所有，不存在抵押、质押或其他权利负担及限制的情况。不动产权坐落于香河开发区家具生产基地国安路十六号；权利类型：国有建设用地使用权/房屋所有权；权利性质：出让/自建房。
7、过渡期安排
自本协议签署之日起，至本协议完全履行完毕之日止，为过渡期。过渡期内，自甲方足额收到第一笔股权转让价款人民币4,000.00万元后，甲方不对标的公司享有收益分配权，不对标的公司的相关生产经营进行投入，不承担标的公司亏损，不对标的公司作出任何形式的经营管理要求（包括但不限于派遣管理人员、进行人事任命等）。
8、合同的生效条件、生效时间：本备忘录经各方签署后成立，经甲方股东梦百合家居科技股份有限公司根据其《公司章程》的相关规定，履行审批程序后生效，一式捌份，各方各执贰份，每份具有同等法律效力。
（二）董事会对交易对方的支付能力及该股权转让款收回的或有风险作出的判断和说明。
本次股权转让前，交易对方广东顺德已持有深圳朗乐福34.99%股权，广东顺德资信状况良好，且本次交易有担保方提供增信，公司董事会认为广东顺德具备完成本次交易的能力。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
本次股权转让预计将为公司带来一定收益，股权转让完成后，深圳朗乐福将不再为公司合并报表范围内子公司。
（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
本次股权转让完成后，公司副总裁王震先生将不再担任深圳朗乐福董事长，公司派驻董事康剑将不再担任深圳朗乐福董事。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。
本次交易完成后，深圳朗乐福将不再纳入公司合并报表范围。若公司及合并报表范围内子公司与深圳朗乐福发生业务往来构成关联交易，公司将按相关法律法规要求履行审议及信息披露义务。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明。
本次交易不会产生同业竞争。
（五）公司及子公司不存在对深圳朗乐福提供担保、委托理财的情况，且深圳朗乐福不存在占用公司资金等方面的情况。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2022年6月9日