证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2022-050
梦百合家居科技股份有限公司第四届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议通知于2022年5月23日以邮件形式通知全体监事，会议于2022年5月26日在公司综合楼会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。
同意选举孙建先生为第四届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至公司第四届监事会任期届满之日止。
同意3票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过了《关于调整公司<非公开发行股票方案>的议案》。
鉴于公司拟非公开发行股票，结合资本市场情况和公司实际，公司拟对本次《非公开发行股票方案》进行调整。本议案逐项表决情况如下：
(1)本次发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
同意3票、反对0票、弃权0票。
(2)发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。
同意3票、反对0票、弃权0票。
(3)发行数量
本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，股票发行数量上限按届时的公司总股本相应调整。
本次非公开发行的最终股票发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对股票发行数量进行相应调整。
同意3票、反对0票、弃权0票。
(4)发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
同意3票、反对0票、弃权0票。
(5)定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票
交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，与主承销商协商确定。同意3票、反对0票、弃权0票。
(6)限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
同意3票、反对0票、弃权0票。
(7)上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
同意3票、反对0票、弃权0票。
(8)募集资金投资项目
公司非公开发行募集资金总额不超过128,563.49万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 自有资金投资金额 | 拟使用前次募集资金投入金额注 | 募集资金投入金额 |
| 1 | 家居产品配套生产基地项目 | 54,436.80 | 8,536.80 | - | 45,900.00 |
| 2 | 美国亚利桑那州生产基地扩建项目 | 45,030.69 | - | 19,367.20 | 25,663.49 |
| 3 | 智能化、信息化升级改造项目 | 18,500.00 | - | - | 18,500.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 38,500.00 | - | - | 38,500.00 |
| 合计 | 156,467.49 | 8,536.80 | 19,367.20 | 128,563.49 | |
注：拟使用前次募集资金投入金额系根据公司《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2021-060）计算所得，实际金额以募集资金专户存储余额为准。本次非公开发行股票实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。同意3票、反对0票、弃权0票。
(9)本次非公开发行前滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。同意3票、反对0票、弃权0票。
(10)本次决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
同意3票、反对0票、弃权0票。
3、审议通过了《关于公司<非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
同意3票、反对0票、弃权0票。
4、审议通过了《关于公司<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
同意3票、反对0票、弃权0票。
5、审议通过了《关于公司<非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）>的议案》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》（公告编号：2022-052）。
同意3票、反对0票、弃权0票。
6、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。经核查，公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体，有利于公司整体战略规划及合理布局，进一步降低成本、整合资源，不存在变相改变募集资金投向或损害股东尤其是中小股东利益的情况，且该事项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2022-053）。
同意3票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、公司第四届监事会第一次会议决议。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司监事会
2022年5月26日
附孙建先生简历
孙建，男，本科学历。曾任公司业务员、国际业务部经理。现任Globed Inc.Director，Mlily USA,Inc CEO，公司监事会主席、营销中心总经理。
孙建先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等规定的任职条件。