证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2021-051
梦百合家居科技股份有限公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
1、2018年度公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准梦百合家居科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕880号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用向本公司原A股股东优先配售，优先配售后余额（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上定价发行，认购不足的余额由保荐机构（主承销商）包销的方式发行，公开发行可转换公司债券510万张（每张面值人民币100元），以面值发行，共计募集资金51,000万元，坐扣承销和保荐费用1,000万元后的募集资金为50,000万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2018年11月14日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除债券发行登记费、审计费、律师费、资信评级费、推介宣传费和验资费等合计134.91万元（不含税）后，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金净额为49,865.09万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2018〕415号）。
2、2020年度非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕918号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中泰证券股份有限公司采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票2,560.01万股，发行价为每股人民币27.08元，共计募集资金69,325.00万元，坐扣承销和保荐费用954.60万元（其中：不含税金额为900.57万元，税款为54.03万元）后的募集资金为68,370.40万元，已由主承销商中泰证券股份有
限公司于2020年11月3日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用
183.96万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为68,240.47万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕472号）。
(二)募集资金使用和结余情况
1、2018年度公开发行可转换公司债券
本公司以前年度已使用募集资金30,842.84万元，以前年度收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为606.86万元；2021年1-6月实际使用募集资金5,307.76万元（不含临时补充流动资金和永久补充流动资金），永久补充流动资金14,328万元，2021年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为96.32万元；累计已使用募集资金36,150.60万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为703.18万元。
截至2021年6月30日，募集资金余额为89.66万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，不含临时补充流动资金）。
2、2020年度非公开发行股票
本公司以前年度已使用募集资金48,844.38万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为25.02万元；2021年1-6月实际使用募集资金0万元（不含临时补充流动资金），2021年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为19.04万元；累计已使用募集资金48,844.38万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为44.06万元。
截至2021年6月30日，募集资金余额为4,440.15万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，不含临时补充流动资金）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
1、2018年度公开发行可转换公司债券
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《梦百合家居科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券股份有限公司于2018年12月17日分别与中国民生银行太仓支行、中国民生银行太仓分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、2020年度非公开发行股票
根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中泰证券股份有限公司于2020年11月分别与中国银行如皋丁堰支行、中国工商银行如皋支行、苏州银行南通支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
1、2018年度公开发行可转换公司债券
截至2021年6月30日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 民生银行太仓支行 | 630640118 | 7,565.32 | 募集资金专户 |
| 民生银行上海分行营业部 | 630629840 | 862,159.30 | 募集资金专户 |
| 民生银行上海分行营业部 | 630629911 | 26,909.99 | 募集资金专户 |
| 合 计 | 896,634.61 |
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中国银行如皋丁堰支行 | 491075310194 | 729,589.20 | 募集资金专户 |
| 中国工商银行如皋支行 | 1111221129000299867 | 9,410,263.53 | 募集资金专户 |
| 苏州银行南通支行 | 51508200000927 | 34,261,682.37 | 募集资金专户 |
| 合 计 | 44,401,535.10 |
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1、2018年度公开发行可转换公司债券
智能仓储中心建设项目旨在通过项目的建设将有助于降低公司运营成本，提高资源利用效率，提升服务质量，增强公司核心竞争力，因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算；综合楼建设项目实施目的为改善公司办公环境，为公司持续发展、业务快速增长打下良好的基础，本项目实施后并不产生直接的经济效益。
2、2020年度非公开发行股票
补充公司流动资金项目实现的效益体现为公司资产负债率下降、财务费用减少、净利润提高，实现的效益无法具体测算。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2021年4月28日召开的第三届董事会第四十五次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止公开发行可转换公司债券功能家具研发及产业化项目，并将剩余募集资金永久性补充流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2021年8月27日
附件1
募集资金使用情况对照表
2021年半年度编制单位：梦百合家居科技股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 118,105.56 | 本年度投入募集资金总额 | 5,307.76 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 84,994.98 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末 承诺投入 金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 公开发行可转换债券 | ||||||||||||
| 智能仓储中心建设项目 | 否 | 25,000.00 | 25,000.00 | 25,000.00 | 2,381.58 | 18,474.96 | -6,525.04 | 73.90 | 2021年3月 | 否 | ||
| 功能家具研发及产业化项目 | 否 | 16,000.00 | 16,000.00 | 16,000.00 | 573.82 | 7,470.52 | -8,529.48 | 46.69 | 已终止，不适用 | 是 | ||
| 综合楼 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 2,352.36 | 10,205.12 | 205.12 | 102.05 | 2021年8 | 否 | ||
| 项目 | 月 | |||||||||||
| 小计 | 51,000.00 | 51,000.00 | 51,000.00 | 5,307.76 | 36,150.60 | -14,849.4 | ||||||
| 非公开发行股票 | ||||||||||||
| 美国生产基地建设项目 | 否 | 35,000.00 | 35,000.00 | 35,000.00 | 0.00 | 29,078.20 | -5,921.80 | 83.08 | 2021年12月 | -1,284.76 | 否 | |
| 塞尔维亚三期生产基地建设项目 | 否 | 25,000.00 | 25,000.00 | 25,000.00 | 0.00 | 11,596.11 | -13,403.89 | 46.38 | 2021年12月 | 否 | ||
| 补充流动资金 | 否 | 9,325.00 | 9,325.00 | 9,325.00 | 0.00 | 8,170.07 | -1,154.93 | 87.61 | 否 | |||
| 小计 | 69,325.00 | 69,325.00 | 69,325.00 | 0.00 | 48,844.38 | -20,480.62 | ||||||
| 合 计 | 120,325.00 | 120,325.00 | 120,325.00 | 5,307.76 | 84,994.98 | -35,330.02 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 公司于2020年12月25日召开第三届董事会第四十二次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于综合楼项目延期的议案》，公司拟将募投项目“综合楼项目”延期8个月完成，即将完成时间从2020年12月调整至 2021 年8月。“综合楼项目”延期的原因主要是：一方面，受2020年初新型冠状病毒肺炎疫情的影响，该项目基础设施建设较原计划有所延缓；另一方面，为确保募集资金使用效益，公司严格规范采购流程，在保证项目质量和控制风险的前提下，加强项目各项支出的控制、监督和管理，因此在前期装修部分各供应商遴选、评估、考察等环节时间较长，导致公司无法在原计划的建设期内完成该募集资金投资项目的建设。 截至2021年8月，“综合楼项目”已结项，至此，本次公开发行可转换债券募投项目已全部完成，节余募集资金（包括利息收入）2.69万元低于募集资金净额5%，公司决定将其永久补充流动资金。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》相关规定，该事项免于履行审议程序，其使用情况在2021年半年度报告中披露。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 根据公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告，公司原计划使用募集配套资金投资16,000万元实施功能家具研发及产业化项目，包含零压功能床和零压功能椅的研发以及产业化，项目建成后将新增零压功能床年产能40万张以及零压功能椅年产能15万张，延伸公司产品线，构筑公司核心竞争力。建设内容包括设备、土建、软件等。该项目原计划于2018年底开始建设，2020年6月达到预定可使用状态,但由于前期在供应商遴选、评估、考察等环节时间较长，且受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，该项目厂房等基础设施建设较原计划有所延缓，经2020年4月27日召开的第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，功能家具研发及产业化项目延期一年完成，即将预定可使用状态从2020年6月调整至2021年6月。公司在募集资金到位后，按原计划开展了功能家居厂房的建设工作，截至2020年5月12日，本项目厂房基建已完成，但尚未购置生产设备。在功能家具研发及产业化项目建设期间，中美贸易环境及贸易政策发生了较大变化，为避免加征关税等因素对功能家居产品出口带来不利影响，公司使用了自有资金在泰国工厂投资建设了功能家具研发及生产线，已实现功能床年产80万张以及功能椅年产16万张的产能，满足了现阶段该产品向美国市场的出口需求。鉴于现阶段外部贸易环境仍具有不确定性，谨慎起见，经2021年4月28日第三届董事会第四十五次会议审议通过，公司决定继续使用泰国生产基地生产功能家具，终止功能家具研发及产业化项目，并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2020年12月8日召开的第三届董事会第三十九次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换2020年10月31日以前预先已投入募投项目自筹资金40,674.31万元。独立董事对该议案发表了同意的意见、保荐机构中泰证券股份有限公司对该议案出具了无异议的核查意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2020年10月31日以自筹资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并于2020年12月7日对上述事项出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕10293号）。截至2020年12月31日，公司已完成置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2021年3月4日召开的第三届董事会第四十三次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用不超过10,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在使用期限内，根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。具体内容详见公司于2021年3月5日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-009）。 公司于2021年4月27日召开的第三届董事会第四十四次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,在使用期限内，根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。 |
| 具体内容详见公司于2021年4月28日在上海证券交易所网站披露的《关于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-013）。 截至2021年6月30日，公司已使用15,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金。 | |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 公司于2019年10月25日召开的第三届董事会第十次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过20,000万元人民币的闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款，在额度内资金滚动使用，期限不超过12个月。独立董事对该议案发表了同意的意见、保荐机构广发证券对该议案出具了无异议的核查意见。公司于2019年11月20日购买了保本理财产品，共获得收益481,643.82元，本金及利息已全部转至募集资金专户存储。 截至2021年6月30日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用。 |