中泰证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“梦百合”、“公司”或“发行人”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对梦百合拟使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项进行审慎核查，核查情况如下：
一、本次发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕981号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）采用非公开发行的方式向特定对象发行人民币普通股（A股）股票25,600,073股，发行价为每股人民币27.08元，共计募集资金693,249,976.84元，坐扣承销和保荐费用9,545,999.81元（其中：不含税金额为9,005,660.20元，税款为540,339.61元）的募集资金为683,703,977.03元，已由主承销商中泰证券于2020年11月3日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,839,622.66元（不含税）后，公司本次募集资金净额为682,404,693.98元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕472号）。为规范募集资金管理，公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储，与中泰证券、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。
二、募集资金拟投资项目情况
公司《非公开发行股票预案（三次修订稿）》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位:万元
| 项目名称 | 总投资额 |
| 投资额 |
| 或核准文号 |
美国生产基地建设项目 35,000.00 35,000.00
登记备案项目代码：2018-320682-21-03-336522塞尔维亚（三期）生产基地建
设项目
25,000.00 25,000.00
登记备案项目代码：
2018-320682-21-03-371842补充流动资金 9,325.00 9,325.00
| 计 |
69,325.00 69,325.00
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为保障本次募投项目的顺利推进，公司在本次募集资金到位之前，以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2020年10月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为40,674.31万元，具体情况如下：
单位:万元
| 项目名称 | 总投资额 |
| 自筹资金实际投入金额 | 占总投资的比例 |
(%)
| 建设投资 | 铺底流动资金 |
| 计 |
美国生产基地建设项目 35,000.00 27,662.69 1,415.51 29,078.20 83.08塞尔维亚（三期）生产
基地建设项目
25,000.00 11,596.11 11,596.11 46.38补充流动资金 8,240.47
注
| 计 |
68,240.47
39,258.80 1,415.51 40,674.31 59.60注：与公司《非公开发行股票预案》披露的募集资金项目及募集资金使用计划差异系发行费用计1,084.53万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2020年10月31日预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了审核，出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕10293号）。
四、审议程序
公司于2020年12月8日召开了第三届董事会第三十九次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币40,674.31万元置换预先投入募投
项目的自筹资金，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求。
五、会计师鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕10293号），认为：梦百合公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了梦百合公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金时间距募集资金到账时间未超过6个月，并且已经公司第三届董事会第三十九次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序；本次募集资金置换符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律规定；本次募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次拟使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）