东兴证券股份有限公司关于浙江金海高科股份有限公司对部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规,东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”、“保荐机构”)作为浙江金海高科股份有限公司(以下简称“金海高科”、“公司”)首次公开发行股票持续督导的保荐机构,就金海高科拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了认真、审慎的核查,核查意见如下:
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2015]708号”批复核准,金海高科向社会公开发行人民币普通股(A股)5,250万股,每股面值1元,实际发行价格每股5.39元,募集资金总额为人民币282,975,000.00元,扣除发行费用人民币35,567,240.56元后,实际募集资金净额为人民币247,407,759.44元。上述募集资金已于2015年5月12日全部到位,并业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年5月12日出具“XYZH/2015SHA20030”号验资报告验证。公司设立了相关募集资金专项账户,募集资金到账后,已全部存放于募集资金专项账户内,公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后投资于以下项目:
序号 | 项目名称 | 投资总额(元) | 募集资金拟投入金额(元) |
1 | 年产5,550万枚空调用新型空气过滤网项目 | 175,000,000.00 | 135,000,000.00 |
2 | 年产2,080万套空调用低噪音节能风轮项目 | 110,000,000.00 | 74,407,759.44 |
3 | 研发中心建设项目 | 38,000,000.00 | 38,000,000.00 |
合计 | 323,000,000.00 | 247,407,759.44 |
经公司2015年年度股东大会审议通过,公司对部分原有募集资金投资项目进行优化和调整变更。公司变更“年产5,550万枚空调用新型空气过滤网项目”投资方案,将该项目的部分募集资金3,000.00万元用于归还银行贷款,同时在项目不变的情况下,调整增加项目的实施地点,调整后的项目实施地点分为二处:1、浙江省诸暨市应店街工业园,2、珠海市乾务镇镇区珠峰大道南侧富山工业园。公司拟在应店街工业园“年产5,550万枚空调用新型空气过滤网项目”投入6,500.00万元,在珠海富山工业园区“年产5,550万枚空调用新型空气过滤网项目”投入4,000.00万元。公司将“年产2,080万套空调用低噪音节能风轮项目”进行实施地点调整。实施地点由原来的“浙江诸暨市应店街工业园”变更为“陶朱街道建业路以南,西二环路以东”,募集资金的用途不变、建设内容和实施方式不变。经公司2017年第三次临时股东大会审议通过,公司将“年产5,550万枚空调用新型空气过滤网项目”尚未使用的募集资金人民币78,990,707.07元、“年产2,080万套空调用低噪音节能风轮项目”尚未使用的募集资金人民币59,067,443.44元(共计人民币138,058,150.51元),变更用于“年产3,500万平方米高端过滤材料产业化投资项目”,对于不足部分,公司将以自筹资金补足。经公司2020年第二次临时股东大会审议通过,公司将“年产3,500万平方米高端过滤材料产业化投资项目”的建设完成期由2019年12月延期至2021年3月,同时,缩减“年产3,500万平方米高端过滤材料产业化投资项目”的投资金额,保留5,000万元用于原项目,变更剩余的10,158.55万元(包括累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额,实际变更金额以公司股东大会批准时的原募投项目剩余募集资金及后续产生的利息净额为准)用于公司设备战略升级需要的自动化生产提升改造项目及公司扩大业务规模所需的永久补充流动资金(其中,5,000万元用于自动化生产提升改造项目,剩余5,158.55万元用于永久补充流动资金)。2021年4月22日,公司召开了第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议,2021年5月19日公司召开了2020年年度股东大会,审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议
案》,同意将“年产3,500万平方米高端过滤材料产业化投资项目”予以结项,并将节余募集资金(实际金额以转出当日银行结息后的余额为准)永久补充流动资金。经上述调整及变更后的募集资金投资项目如下:
序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额(万元) |
1 | 年产5,550万枚空调用新型空气过滤网项目 | 2,856.10 |
2 | 年产2,080万套空调用低噪音节能风轮项目 | 1,813.47 |
3 | 年产3,500万平方米高端过滤材料产业化投资项目 | 2,433.69 |
4 | 自动化生产提升改造项目 | 5,000.00 |
5 | 研发中心建设项目 | 3,800.00 |
6 | 归还银行贷款 | 3,000.00 |
7 | 永久补充流动资金 | 5,837.52 |
合计 | 24,740.78 |
三、本次结项募投项目募集资金的存储及节余情况
截至本核查意见出具日,公司募投项目“自动化生产提升改造项目”节余募集资金2,091.42万元,公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金(实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金。
四、本次结项募投项目所涉募集资金的节余的主要原因及节余募集资金永久补充流动资金的必要性
(一)本次结项募投项目所涉募集资金的节余的主要原因
1、“自动化生产提升改造项目”已按原定计划实施,目前已投放的资金基本满足该项目建设达到预期可使用状态。由于受新冠疫情的影响,市场需求有所变化,目前自动化升级项目已可以满足下游客户产量的需求,为提高募集资金的使用效率和效益,公司认为无需继续投入后续募集资金,导致项目出现一定结余。
2、由于生产工艺改进、生产流程简化,在不降低产品标准的前提下,部分原本需要进口设备的生产流程可由国产设备替代,降低了设备购置费用、设备安装费用。
(二)节余募集资金永久补充流动资金的必要性
因“自动化生产提升改造项目”产生项目资金节余,公司拟将结项后的节余募集资金永久补充流动资金是根据募投项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的合理调整,有利于提高公司募集资金使用效率,降低公司财务费用,促进公司长远发展,为股东创造更大的价值,不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。
五、节余募集资金的使用计划
为更合理地使用募集资金,提高募集资金使用效率,公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金2,091.42万元(实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金,仅用于公司日常生产经营。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金,有利于最大程度发挥募集资金使用效益,符合公司实际经营发展需要,符合全体股东利益,未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
六、募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充公司流动资金对公司的影响
本次节余后的募集资金拟用于公司的日常经营活动,不存在损害公司或股东利益的情形。公司将节余募集资金永久性补充公司流动资金有利于提高资金使用效率,满足公司日常生产经营需要,降低财务费用,实现公司与全体股东利益的最大化。
七、保荐机构核查意见
(一)本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,并将提交股东大会审议,履行了必要的审批程序;
(二)公司本次节余后的募集资金拟用于公司的日常经营活动,不存在损害公司或股东利益的情形。公司将节余募集资金永久性补充公司流动资金有利于提高资金使用效率,满足公司日常生产经营需要,降低财务费用,实现公司与全体股东利益的最大化。 综上,本保荐机构同意公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。(以下无正文)