证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2019-027
安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）发行数量：54,207,745股发行价格：11.36元/股
? 发行对象、认购数量及限售期
序号
| 序号 | 认购方 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 长三角（六安）高端制造股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 14,700,704 | 166,999,997.44 | 12 |
| 2 | 安徽交控招商产业投资基金（有限合伙） | 17,605,633 | 199,999,990.88 | 12 |
| 3 | 天津源融投资管理有限公司 | 17,500,000 | 198,800,000.00 | 12 |
| 4 | 张和生 | 4,401,408 | 49,999,994.88 | 12 |
| 合计 | 54,207,745 | 615,799,983.20 | - |
? 预计上市时间
本次发行新增股份已于2019年11月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次向4名认购对象发行的54,207,745股股份自发行结束之日起12个月内不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为2020年11月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
? 资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、2018年12月4日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。
2、2018年12月20日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了关于公司本次非公开发行A股股票的相关议案。 3、2019年6月28日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过了公司本次非公开发行A股股票的申请。
4、2019年8月12日，中国证监会以《关于核准安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1440 号），核准了公司非公开发行不超过86,750,868股（含86,750,868股）A股股票。
（二）本次发行股票情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、股票面值：人民币1.00元
3、发行数量：54,207,745股
4、发行价格：11.36元/股
5、募集资金总额：615,799,983.20元
6、发行相关费用：10,481,616.58元
7、募集资金净额：605,318,366.62元
8、保荐机构、主承销商：国元证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
截至2019年11月5日，长三角（六安）高端制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）、天津源融投资管理有限公司、张和生四家特定对象已将认购资金615,799,983.20元全额汇入了国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）为本次发行开立的专用账户，认购款项全部以现金支付。根据《验资报告》，长三角（六安）高端制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）、天津源融投资管
理有限公司、张和生四家特定对象合计缴纳认购款项共计615,799,983.20元。
截至2019年11月6日，国元证券将扣除承销及保荐费后的上述认购款项的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2019]5-7号《验资报告》，应流股份共计募集资金615,799,983.20元，扣除发行相关费用10,481,616.58元后，应流股份实际募集资金净额为605,318,366.62元。公司已于2019年11月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完毕登记托管手续。
（四）保荐结构（主承销商）、律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
国元证券股份有限公司作为应流股份本次发行的保荐机构和主承销商，认为：
1、应流股份本次发行经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会的核准；
2、本次非公开发行股票的发行过程、定价过程及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
安徽天禾律师事务所认为：发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次发行过程中，《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、发行价格、发行对 象及分配股数的确认等事宜，均由本所律师见证。本次发行过程以及发行对象均 符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人询价及配售过程涉及的有关法律文 件真实、合法、有效。
二、发行结果暨发行对象简介
（一）发行结果
序号
| 序号 | 认购方 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 限售期（月） | 预计上市时间 |
| 1 | 长三角（六安）高端制造股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 14,700,704 | 166,999,997.44 | 12 | 2020年11月15日 |
| 2 | 安徽交控招商产业投资基金（有限合伙） | 17,605,633 | 199,999,990.88 | 12 | 2020年11月15日 |
| 3 | 天津源融投资管理有限公司 | 17,500,000 | 198,800,000.00 | 12 | 2020年11月15日 |
| 4 | 张和生 | 4,401,408 | 49,999,994.88 | 12 | 2020年11月15日 |
| 合计 | 54,207,745 | 615,799,983.20 | - | - |
（二）发行对象基本情况
1、长三角（六安）高端制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况
| 企业名称 | 长三角（六安）高端制造股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 设立日期 | 2019年8月23日 |
| 类型 | 合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 上海固信投资控股有限公司 |
| 主要经营场所 | 安徽省六安市金安区皋城东路金安区卫生计生服务站13楼 |
| 经营范围 | 股权投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 |
2、安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）基本情况
| 企业名称 | 安徽交控招商产业投资基金（有限合伙） |
| 设立日期 | 2017年4月25日 |
| 类型 | 合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 安徽交控招商基金管理有限公司 |
| 主要经营场所 | 合肥市高新区望江西路520号皖通高速科技产业园区11#研发楼1层 |
| 经营范围 | 股权投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3、天津源融投资管理有限公司基本情况
企业名称
| 企业名称 | 天津源融投资管理有限公司 |
| 设立日期 | 2017年01月06日 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 企业法定代表人 | 王志群 |
| 企业注册地址 | 天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-1108-2 |
| 经营范围 | 投资管理；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*** |
4、张和生先生基本情况
张和生，男，身份证号：34282219****，住所：江苏省南京市建邺区****
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况（截至2019年10月10日）
| 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例(%) |
| 霍山应流投资管理有限公司 | 132,732,130 | 30.60 |
| 霍山衡邦投资管理有限公司 | 21,971,589 | 5.07 |
| 杜应流 | 7,815,222 | 1.80 |
| 霍山衡胜投资管理中心（有限合伙） | 7,602,808 | 1.75 |
| 安徽省铁路发展基金股份有限公司 | 6,231,443 | 1.44 |
| 霍山衡玉投资管理有限公司 | 4,152,597 | 0.96 |
| 溪牛投资管理（北京）有限公司－溪牛长期回报私募证券投资基金 | 3,431,931 | 0.79 |
| 不列颠哥伦比亚省投资管理公司－自有资金 | 3,287,051 | 0.76 |
| 霍山衡义投资管理中心（有限合伙） | 3,132,100 | 0.72 |
| 全国社保基金一零八组合 | 3,115,724 | 0.72 |
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况（截至2019年11月15日）
股东名称
| 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例(%) |
| 霍山应流投资管理有限公司 | 132,732,130 | 27.20 |
| 霍山衡邦投资管理有限公司 | 21,971,589 | 4.50 |
| 安徽交控招商产业投资基金（有限合伙） | 17,605,633 | 3.61 |
| 天津源融投资管理有限公司－源融投资－华威创投私募股权投资基金 | 17,500,000 | 3.59 |
| 上海固信投资控股有限公司－长三角（六安）高端制造股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 14,700,704 | 3.01 |
| 杜应流 | 7,815,222 | 1.60 |
| 霍山衡胜投资管理中心（有限合伙） | 7,602,808 | 1.56 |
| 安徽省铁路发展基金股份有限公司 | 6,231,443 | 1.28 |
| 张和生 | 4,401,408 | 0.90 |
| 周仁清 | 4,177,650 | 0.86 |
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次非公开发行前，公司实际控制人杜应流先生及其一致行动人合计控制公司38.73%的股份。本次非公开发行完成后，杜应流先生及其一致行动人合计持股比例为34.43%，仍为公司实际控制人。本次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
| 股份类别 | 本次发行前 | 本次变动 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例(%) | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 占总股本比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | - | - | 54,207,745 | 54,207,745 | 11.11 |
| 二、无限售条件股份 | 433,754,341 | 100.00 | - | 433,754,341 | 88.89 |
| 三、股份总数 | 433,754,341 | 100.00 | 33,744,341 | 487,962,086 | 100.00 |
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发
行而导致的业务与资产整合计划。募集资金将用于高温合金叶片精密铸造项目和偿还银行借款，公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变化。
（二）本次发行对公司对章程、股东结构、高管结构的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次非公开发行完成后，杜应流先生及其一致行动人合计持股比例为
34.43%，仍为公司实际控制人。本次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行完毕后，公司董事会、高级管理人员不会因此发生其他变化。本次非公开发行不会对董事会和高级管理人员结构造成重大影响。
（三）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，随着高温合金叶片精密铸造项目逐步投产并产生效益，公司主营业务收入与盈利水平将进一步提升，从而保持和提升公司的市场竞争力。本次发行完成后，公司净资产规模将较大幅度增加，偿还银行贷款后，资产负债率也有所降低，有利于优化公司的财务结构，减少财务费用，进一步提升公司的盈利能力。
（四）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强。投资项目建成投产后，将有利于公司实现产品升级，进一步提高公司盈利能力和综合竞争力，有效增强公司抗风险能力，实现公司可持续发展。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
国元证券股份有限公司
| 国元证券股份有限公司 | |
| 法定代表人 | 蔡咏 |
| 保荐代表人 | 束学岭、梁化彬 |
项目协办人
| 项目协办人 | 朱玮琼 |
| 项目成员 | 张进、王友如、杨骏 |
| 办公地址 | 安徽省合肥市蜀山区梅山路18号 |
| 联系电话 | 0551-62207108 |
| 联系传真 | 0551-62207360 |
（二）发行人律师
| 安徽天禾律师事务所 | |
| 负责人 | 张晓健 |
| 经办律师 | 陈明、洪晓雅、檀林飞 |
| 办公地址 | 安徽省合肥市庐阳区濉溪路278号财富广场B座东区15-16层 |
| 联系电话 | 0551-62641469 |
| 联系传真 | 0551-62620450 |
（三）审计机构
| 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 天健会计师事务所负责人 | 郑启华 |
| 签字注册会计师 | 乔如林、马章松、许念来 |
| 办公地址 | 浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦 |
| 联系电话 | 0571-88216999 |
| 联系传真 | 0571-88215858 |
（四）验资机构
| 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 天健会计师事务所负责人 | 郑启华 |
签字注册会计师
| 签字注册会计师 | 马章松、许念来 |
| 办公地址 | 浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦 |
| 联系电话 | 0571-88216999 |
| 联系传真 | 0571-88215858 |
七、上网公告附件
（一）具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
（二）保荐机构、律师事务所关于本次发行的合规性意见；
（三）应流股份非公开发行A股股票发行情况报告书。
特此公告。
安徽应流机电股份有限公司董事会二零一九年十一月十九日