证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号: 2024-038债券代码：113677 债券简称：华懋转债
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关于变更公司注册资本及重新制定公司章程的公告
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月27日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及重新制定<公司章程>的议案》，议案尚需提交公司股东大会审议通过。根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司2021年股票期权激励计划首次授予和预留授予的第二个行权期内股票期权累计行权且完成过户登记5,552,160股。截至2024年4月26日，“华懋转债”因转股增加股本377股。鉴于上述合计新增股份5,552,537股，公司注册资本将由32,054.1556万元增加至32,609.4093万元，公司股本由32,054.1556万股增加至32,609.4093万股。同时根据最新的法律法规、公司的实际经营情况以及相关措辞的调整，重新制定《公司章程》和办理工商变更登记。具体修订内容如下：
| 原编号 | 原条款内容 | 现编号 | 新条款内容 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币32,054.1556万元。 | 第六条 | 公司注册资本为人民币32,609.4093万元。 |
| 第二十条 | 公司股份总数为32,054.1556万股，均为人民币普通股。 | 第二十条 | 公司股份总数为32,609.4093万股，均为人民币普通股。 |
| 第二十二条 | 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： … … （五）法律、行政法规规定以及政府有权机关批准的其他方式。 | 第二十二条 | 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： … … （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等有权机关批准的其他方式。 |
| 第二十五条 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 | 第二十五条 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
| 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 | | 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 |
| 第二十六条 | …… 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十六条 | …… 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第三十条 | …… 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 | …… 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十九条 | 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。持有公司5%以上有表决权股份的股东，在其持有的股份被司法冻结且累计达到公司已发行股份的5%的，应当自该事实发生之日起1个工作日内，向公司做出书面报告。公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… | 第三十九条 | 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… |
| 第四十条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十七）公司与关联人发生的交易（提供担保、财务资助，公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项。 …… | 第四十条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十七）公司与关联人发生的交易（提供担保、财务资助以及按照法律规定可以免于按照关联交易方式审议的事项除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项。 |
| 本条第一款第（十七）项中的交易事项包括本条第一款第（十六）项规定的交易事项以及与“日常经营相关的交易”。 | | …… 本条第一款第（十七）项中的交易事项包括：本条第一款第（十六）项规定的交易事项；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 |
| 第五十六条 | 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 …… | 第五十六条 | 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。有关提案涉及独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 …… |
| 第六十九条 | 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第六十九条 | 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 第九十一条 | 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在会议记录中作特别记载。 | 第九十一条 | 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十四条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； | 第九十四条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊 |
| (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 | | 销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； (五)个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； (七)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 |
| 第九十五条 | 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …… | 第九十五条 | 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 …… |
| 第一百〇三条 | 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百〇三条 | 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定、公司制定的《独立董事制度》及相关细则执行。 |
| 第一百〇六条 | 董事会行使下列职权： …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百〇六条 | 董事会行使下列职权： …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 第一百〇九条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 除根据本章程应由股东大会审议的交易事项以外，下列交易事项应由董事会审议（对外担保、财务资助，受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）： …… （七）公司与关联法人(或者其他组 | 第一百〇九条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 除根据本章程应由股东大会审议的交易事项以外，下列交易事项应由董事会审议（对外担保、财务资助，受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）： …… （七）公司与关联法人(或者其他组 |
| 织)发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在30万元以上的关联交易事项。 …… | | 织)发生的交易（提供担保、财务资助以及按照法律规定可以免于按照关联交易方式审议的事项除外）金额(包括承担的债务和费用)在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在30万元以上的关联交易事项。 …… |
| 第一百一十四条 | 十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 | 第一百一十四条 | 十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、董事长认为必要时、过半数独立董事提议时、总经理提议时、证券监管部门要求召开时，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十三条 | 董事会依据《上市公司治理准则》的规定，设立审计委员会，并根据实际需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 （一）战略发展委员会的主要职责是: （1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （5）对以上事项的实施进行检查； （6）董事会授权的其他事宜。 （二）审计委员会的主要职责是： （1）监督及评估外部审计机构工作； （2）指导内部审计工作； | 第一百二十三条 | 董事会设立审计委员会，并根据实际需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提议应提交董事会审议决定。 |
| （3）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （4）评估内部控制的有效性； （5）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （6）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 （三）提名委员会的主要职责是： （1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （2）研究董事、总经理的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （3）广泛搜寻合格的董事和总经理人选； （4）对董事和总经理候选人进行审查并提出建议； （5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （6）董事会授权的其他事宜。 （四）薪酬委员会的主要职责是： （1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案； （2）薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖惩的主要方案和制度等； （3）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （5）董事会授权的其他事宜。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提议应提交董事会审查决定。 | | |
| 第一百五十三条 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 | 第一百五十三条 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 本的25%。 | | |
| 第一百五十四条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十四条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十五条 | 公司利润分配政策为： …… （三）公司可以采取现金、股票或现金股票相结合等方式分配股利；现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金需求状况，提议公司进行中期现金分配。如公司无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 | 第一百五十五条 | 公司利润分配政策为： …… （三）公司可以采取现金、股票或现金股票相结合等方式分配股利；现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利情况和资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （四）公司的现金股利政策目标为稳定增长股利。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，或者资产负债率高于70%的，或者经营性现金流量净额为负数的可以不进行利润分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排、投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 |
| 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司董事会审议年度利润分配方案时，未作出现金分配预案或现金分红低于当年实现的可分配利润的30%的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利预案。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （四）公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。 公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，并应当安排通过网络投票的方式进行表决。 公司确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | | 应达到20%。 公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，应当在利润分配相关公告中说明具体原因、留存未分配利润的预计用途及收益情况等； 若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利预案。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 上市公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东 |
| | | 大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （五）公司确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 第一百六十八条 | 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期；公司通知以数据电文方式发出的，以接收人数据电文接收系统接收之日为送达期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百六十八条 | 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期；公司通知以数据电文方式发出的，以接收人数据电文接收系统接收之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百七十条 | 公司根据监管机构要求指定媒体报刊以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十条 | 公司指定《上海证券报》及/或《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
特此公告。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
董 事 会二〇二四年四月三十日
