华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
对外投资管理制度
（修订）
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
对外投资管理制度第一章 总则第一条 为加强华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，防范对外投资风险，维护公司和股东的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司制度的有关规定，结合公司实际情况制订本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。具体包括但不限于投资新建子公司、参股公司；向子公司、参股公司追加投资或增加注册资本；与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购等。
公司的对外投资构成关联交易的，应按照公司《关联交易决策制度》的有关规定执行，严格履行审批和披露程序；公司购买理财产品的，同时应按照公司《资金管理制度》的有关规定执行。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险、银行理财产品以及其他金融衍生产品的投资等。长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）参股其他境内（外）独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条 公司对外投资应遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；符合《公司章程》等法人治理制度的规定；符合政府监管部门及证券交易所有关规定；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。第五条 本制度适用于公司及其所控股子公司的一切对外投资行为。本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司，公司的股权比例超过50%、能够决定半数以上董事会席位或者通过其他协议安排等实际控制的公司。
公司持有合伙份额超过50%的有限合伙企业，公司委派代表在该等有限合伙投资决策会议上的表决事项，应先行提交公司按照本制度决策后，公司委派代表依据公司决策意见进行表决。公司持有合伙份额不超过50%的有限合伙企业，如公司向合伙企业委派代表的，则公司委派代表在该等有限合伙投资决策会议上的表决事项，应按照项目投资总额和届时公司在合伙企业中的实缴出资份额占比折算的投资金额先行提交公司按照本制度决策后，公司委派代表依据公司决策意见进行表决。
第六条 公司对外投资原则上由股份公司集中进行，子公司确有必要进行对外投资的，应当依照《公司章程》规定审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序最终批准后实施。公司对子公司的投资活动实施指导、监督及管理。
第二章 对外投资的审批权限
第七条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
第八条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万
元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为第八条和第九条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第十条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第十一条 涉及关联交易的对外投资，按照上海证券交易所关于关联交易的相关法规及公司《关联交易决策制度》执行。
第十二条 凡根据相关法律法规的规定，对外投资的交易金额应以审计或评估值为作价依据的，公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估，出具专业意见或书面报告。对于达到本制度第九条规定标准的对外投资，若交易标的为股权，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
第十三条 公司在连续十二个月内发生的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第八条、第九条的规定。已按照规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十四条 在董事会审议对外投资事项以前，公司应向全体董事提供拟投资项目的投资方案等相关材料，以便其作出决策。
第三章 对外投资的组织管理机构
第十五条 公司股东大会、董事会、董事长在各自的权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未达到董事会、股东大会审议标准的对外投资，由董事长审批决策或进行授权。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十六条 董事长为公司组织和实施对外投资的主要负责人，负责对外投资的计划、组织、监控，并及时向董事会汇报投资进展情况，并将需提交董事会审议的投资事项及时提交董事会审议。
第十七条 董事会战略委员会针对对外重大投资，负责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，为决策提供建议；监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，及时向公司董事会报告。
第十八条 公司战略投资部负责对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。项目立项前，充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；对投资的项目进行调查并收集相关信息；对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议。项目立项后，战略投资部负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动在合法的程序下进行。
子公司需进行投资业务时，可由子公司自行或委托专业机构对其投资项目依照本制度的要求进行研究与论证，并按照本制度的规定提请公司相关决策层审议。第十九条 公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行管理和监督。
第二十条 公司战略投资部或具体承办的子公司负责公司长期权益性投资的日常管理，对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。战略投资部或具体承办的子公司需将投资的相关资料抄送证券部留存备查。公司证券部对公司对外投资项目负有监管的职能。
第二十一条 公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。第二十二条 公司董事会秘书负责管理对外投资项目的信息披露事宜。董事会秘书应根据审慎性原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，履行公司对外投资的信息披露义务。第二十三条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。第二十四条 公司监事会、证券部、内部审计部门及其它有关机构应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。第二十五条 发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予经济处分；情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：
（一）未按本制度办理审批而擅自对外投资的；
（二）因工作严重失误，致使对外投资项目造成重大经济损失的；
（三）弄虚作假，不如实反映对外投资项目情况的；
（四）与第三方恶意串通，造成公司对外投资损失的。
第二十六条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目立项到项目退出的档案资料，由公司战略投资部或具体承办的子公司负责整理归档。
第四章 执行控制
第二十七条 公司在确定对外投资项目实施方案时，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的实质性重大变更，应当经过原决策机构或原决策机构授权的决策机构重新审议。
第二十八条 对外投资项目获得批准后，公司直接投资的项目由战略投资部，子公司承办的投资项目由该子公司具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明
或其他有效凭据。
第五章 对外投资的转让与收回第二十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照投资项目（企业）合同、章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）投资项目（企业）的合资合作方一致同意提前解散、终止的；
（五）法律、行政法规和合同规定投资终止的其它情况出现或发生时；
（六）公司董事会、股东大会认为有必要做出收回或核销的其他情形。
第三十条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司处于经营需要或战略安排；
（五）公司的对外投资与新颁布的法律、法规或者监管部门规定有抵触；
（六）公司董事会、股东大会认为有必要转让的其他情形。
第三十一条 公司对外投资的转让和收回应严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十二条 批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十三条 对外投资转让或收回时，相关负责人员必须尽职尽责，公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章 对外投资的人事管理
第三十四条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对被投资单位派出董事或财务总监等，参与和监督影响被投资单位的运营决策、管理。派出人员应按照《公司法》和被投资单位的《公司章程》的规定切实履行职责，在被投资单位的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。第三十五条 公司对外投资组建的控股子公司，原则上应对被投资单位派出董事长，担任被投资单位的法定代表人，并派出相应的高级管理人员，经营管理控股子公司，确保落实公司的发展战略规划。第三十六条 公司委派出任被投资单位董事、监事和高级管理人员的有关人员应及时向公司董事长通报被投资单位的财务状况、经营成果、现金流量、投资合同履行情况及其他重大事项。发现异常情况，应及时向董事长报告，并采取相应措施。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第三十七条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十八条 公司对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，定期及时取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。
第三十九条 公司在每年度末对对外投资情况进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。
第四十条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第四十一条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第四十二条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状
况的真实性、合法性进行监督。第四十三条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章 重大事项报告及信息披露第四十四条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
第四十五条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。第四十六条 子公司对以下重大事项应及时报告公司董事长、董事会秘书及财务部、证券部：
（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（五）大额银行退票；
（六）重大经营性或非经营性亏损；
（七）遭受重大损失；
（八）重大行政处罚；
（九）《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。
第四十七条 对外投资项目负责人、项目小组成员及其他知情人，不得提前
违规向外界泄露项目信息，政府部门有权获悉及国家法律法规规定的除外。
第九章 附则第四十八条 本制度所称“以上”及“超过”含本数。所称“以下”不含本数。第四十九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第五十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第五十一条 本制度自股东大会审议通过后生效。
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