旭升股份：海通证券关于宁波旭升汽车技术股份有限公司非公开发行股票限售股上市流通的核查意见

海通证券股份有限公司关于宁波旭升汽车技术股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“旭升股份”、“公司”）聘请的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，履行对公司2019年非公开发行股票的持续督导职责。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对公司2019年非公开发行限售股上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次限售股上市类型

（一）本次限售股上市类型

本次申请上市流通的限售股类型全部为公司2019年非公开发行股票限售流通股。

（二）非公开发行限售股核准情况

2020年5月8日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准宁波旭升汽车技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]771号），公司于2020年6月向26名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）32,335,686股。本次发行后，公司总股本由414,702,796股变更为447,038,482股。

（三）非公开发行股份登记情况

本次非公开发行新增股份32,335,686股已于2020年6月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

（四）非公开发行限售股锁定期安排

本次非公开发行股份总数为32,335,686股，发行对象共26名。本次发行对象、获配股数及锁定期具体情况如下：

序号	获配对象名称	获配数量（股）	锁定期	流通时间
1	湾区产融投资（广州）有限公司	6,170,934	6个月	2020.12.09
2	安信证券股份有限公司	4,041,962	6个月	2020.12.09
3	玄元元定6号私募证券投资基金	2,344,955	6个月	2020.12.09
4	西藏福聚投资有限公司	2,005,553	6个月	2020.12.09
5	中信建投证券股份有限公司	1,851,280	6个月	2020.12.09
6	广发证券资产管理（广东）有限公司	1,604,443	6个月	2020.12.09
7	兴证全球基金管理有限公司	1,542,733	6个月	2020.12.09
8	大岩锐意进取尊享私募证券投资基金	1,079,913	6个月	2020.12.09
9	百年人寿保险股份有限公司-分红保险产品	1,079,913	6个月	2020.12.09
10	中信证券股份有限公司	1,079,913	6个月	2020.12.09
11	国联安基金管理有限公司	925,640	6个月	2020.12.09
12	诺德基金管理有限公司	925,640	6个月	2020.12.09
13	广发基金管理有限公司	925,640	6个月	2020.12.09
14	南京红证利德振兴产业投资发展管理中心（有限合伙）	925,640	6个月	2020.12.09
15	东营玲珑金山股权投资基金（有限合伙）	894,785	6个月	2020.12.09
16	君如木兰2号私募证券投资基金	740,512	6个月	2020.12.09
17	九泰基金管理有限公司	617,093	6个月	2020.12.09
18	罗培栋	617,093	6个月	2020.12.09
19	汇添富基金管理股份有限公司	617,093	6个月	2020.12.09
20	上海大正投资有限公司	462,820	6个月	2020.12.09
21	华夏基金管理有限公司	339,401	6个月	2020.12.09
22	上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远7号私募证券投资基金	308,546	6个月	2020.12.09
23	华泰托管青骊银鞍私募证券投资基金	308,546	6个月	2020.12.09
24	太平洋成长精选股票型产品	308,546	6个月	2020.12.09
25	银河投资资产配置2号私募基金	308,546	6个月	2020.12.09
26	徐旭孟	308,546	6个月	2020.12.09

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司2019年非公开发行股票完成后，公司总股本变更为447,038,482股，其中有限售条件流通股为369,672,190股，无限售条件流通股为77,366,292股。

2020年7月10日，公司首次公开发行限售股337,336,504股上市流通，公司总股本不变，其中有限售条件流通股为32,335,686股，无限售条件流通股为414,702,796股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据《上市公司证券发行管理办法》等规定，本次申请解除股份限售的股东作出的有关承诺如下：

（一）本次认购取得旭升股份非公开发行的股份，自新增股份上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

（二）本次非公开发行结束后，基于本次认购而享有的旭升股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；

（三）若基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；

（四）上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

截至本核查意见出具之日，上述股东均严格履行了相应的承诺，未出现违反上述承诺的情形。

四、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为32,335,686股。

本次限售股上市流通日期为2020年12月9日。

本次限售股上市流通明细清单如下：

序号	股东名称	持有限售股数量（股）	持有限售股占公司总股本比例（%）	本次上市流通数量（股）	剩余限售股数量（股）
1	湾区产融投资（广州）有限公司	6,170,934	1.3804	6,170,934	0
2	安信证券-浦发银行-安信证券定发宝1号集合资产管理计划	2,363,468	0.5287	2,363,468	0
3	广州市玄元投资管理有限公司-玄元元定6号私募证券投资基金	2,344,955	0.5246	2,344,955	0
4	西藏福聚投资有限公司	2,005,553	0.4486	2,005,553	0

5	中信建投证券股份有限公司	1,851,280	0.4141	1,851,280	0
6	安信证券-浦发银行-安信证券定发宝2号集合资产管理计划	1,481,024	0.3313	1,481,024	0
7	兴业银行股份有限公司-兴全新视野灵活配置定期开放混合型发起式证券投资基金	1,086,084	0.2430	1,086,084	0
8	中信证券股份有限公司	1,079,913	0.2416	1,079,913	0
9	百年人寿保险股份有限公司-分红保险产品	1,079,913	0.2416	1,079,913	0
10	深圳嘉石大岩资本管理有限公司-大岩锐意进取尊享私募证券投资基金	1,079,913	0.2416	1,079,913	0
11	广发证券资管-招商银行-广发资管定增多策略1号集合资产管理计划	987,350	0.2209	987,350	0
12	中国工商银行股份有限公司-广发价值优势混合型证券投资基金	925,640	0.2071	925,640	0
13	红证利德资本管理有限公司-南京红证利德振兴产业投资发展管理中心（有限合伙）	925,640	0.2071	925,640	0
14	国联安基金-中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红险-国联安基金中国太平洋人寿股票定增型（个分红）单一资产管理计划	925,640	0.2071	925,640	0
15	东营玲珑金山投资管理有限公司-东营玲珑金山股权投资基金（有限合伙）	894,785	0.2002	894,785	0
16	深圳市君如资产管理顾问有限公司-君如木兰2号私募证券投资基金	740,512	0.1656	740,512	0
17	罗培栋	617,093	0.1380	617,093	0
18	诺德基金-廖致毅-诺德基金乐观旭升1号单一资产管理计划	617,093	0.1380	617,093	0
19	中国建设银行股份有限公司-汇添富环保行业股票型证券投资基金	308,546	0.0690	308,546	0
20	上海大正投资有限公司	462,820	0.1035	462,820	0
21	广发证券资管-恒邦财产保险股份有限公司-广发恒邦1号单一资产管理合同	462,820	0.1035	462,820	0
22	中国工商银行股份有限公司-汇添富红利增长混合型证券投资基金	308,547	0.0690	308,547	0
23	诺德基金-深圳市恒邦致远定增二号投资合伙企业（有限合伙）-诺德基金浦江12号单一资产管理计划	308,547	0.0690	308,547	0

24	徐旭孟	308,546	0.0690	308,546	0
25	太平洋资管-建设银行-太平洋成长精选股票型产品	308,546	0.0690	308,546	0
26	上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远7号私募证券投资基金	308,546	0.0690	308,546	0
27	中国银行股份有限公司-华夏中证新能源汽车交易型开放式指数证券投资基金	308,546	0.0690	308,546	0
28	青骊投资管理（上海）有限公司-青骊银鞍私募证券投资基金	308,546	0.0690	308,546	0
29	中国银河投资管理有限公司-银河投资资产配置2号私募基金	308,546	0.0690	308,546	0
30	中信银行股份有限公司-九泰锐意定增灵活配置混合型证券投资基金	305,492	0.0683	305,492	0
31	招商证券股份有限公司-九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资基金	183,295	0.0410	183,295	0
32	中国工商银行股份有限公司-兴全恒益债券型证券投资基金	154,273	0.0345	154,273	0
33	九泰基金-攀枝花市产业投资经营有限责任公司-九泰基金-锐远2号单一资产管理计划	128,306	0.0287	128,306	0
34	中国工商银行股份有限公司-兴全优选进取三个月持有期混合型基金中基金（FOF）	123,419	0.0276	123,419	0
35	安信证券-杨坚勇-安信证券定臻宝2号单一资产管理计划	123,419	0.0276	123,419	0
36	广发证券资管-广发银行-广发资管定增多策略2号集合资产管理计划	92,564	0.0207	92,564	0
37	安信证券-周道立-安信证券定臻宝1号单一资产管理计划	74,051	0.0166	74,051	0
38	招商银行股份有限公司-兴全安泰平衡养老目标三年持有期混合型基金中基金（FOF）	61,709	0.0138	61,709	0
39	广发证券资管-龚晨青-广发资管申鑫利9号单一资产管理计划	61,709	0.0138	61,709	0
40	兴全基金-映山红兴享回报90天人民币理财-兴全-华兴银行2号FOF单一资产管理计划	49,368	0.0110	49,368	0
41	华夏基金－国元证券股份有限公司－华夏基金－国元1号单一资产管理计划	30,855	0.0069	30,855	0

42	兴全基金－光大银行－兴全－安信证券多策略1号特定客户资产管理计划	30,855	0.0069	30,855	0
43	兴证全球基金－兴业银行－兴全－展鸿特定策略1号集合资产管理计划	18,513	0.0041	18,513	0
44	兴全基金－兴业银行－兴全特定策略52号集合资产管理计划	9,256	0.0021	9,256	0
45	兴全基金－招商银行－兴全金选5号集合资产管理计划	9,256	0.0021	9,256	0
合计		32,335,686	7.2333	32,335,686	0

五、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	其他境内法人持有股份	31,410,047	-31,410,047	-
	境内自然人持有股份	925,639	-925,639	-
	境外法人、自然人持有股份	-	-	-
	有限售条件的流通股份合计	32,335,686	-32,335,686	-
无限售条件的流通股份	A股	414,702,796	32,335,686	447,038,482
	无限售条件的流通股份合计	414,702,796	32,335,686	447,038,482
股份总额		447,038,482	-	447,038,482

六、中介机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在非公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。