海通证券股份有限公司关于宁波旭升汽车技术股份有限公司首次公开发行股票限售股解禁并上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（下称“海通证券”、“保荐机构”）作为宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“旭升股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对旭升股份本次限售股份解禁并上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证监会证监许可〔2017〕947号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,160万股，发行后总股本为40,060万股，并于2017年7月10日在上海证券交易所挂牌上市。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及4名股东分别为：
宁波梅山保税港区旭晟控股有限公司（以下简称“旭晟控股”）、香港旭日实业有限公司（以下简称“旭日实业”）、徐旭东、宁波梅山保税港区旭成投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“旭成投资”）。该部分限售股合计337,336,504股，锁定期自公司股票上市之日起三十六个月，将于2020年7月10日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、公司首次公开发行股票完成后，总股本为400,600,000股，其中有限售条件流通股为359,000,000股，无限售股条件流通股为41,600,000股。
2、2018年7月10日，公司首次公开发行限售股21,663,496股上市流通。公司总股本不变，其中有限售条件流通股为337,336,504股，无限售条件流通股为63,263,496股。
3、2018年9月5日，经中国证监会《关于核准宁波旭升汽车技术股份有限
公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1363号）核准，公司于2018年11月22日公开发行420万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额为人民币42,000.00万元。公司发行的“旭升转债”自2019年5月28日起可转换为公司股份。公司可转换公司债券经转股并提前赎回完成后，截至2020年2月27日，公司总股本变更为414,702,796股，其中有限售条件流通股为337,336,504股，无限售条件流通股为77,366,292股。
4、2020年5月8日，经中国证监会《关于核准宁波旭升汽车技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]771号）核准，公司非公开发行股票32,335,686股。发行完成后，截至2020年6月9日，公司总股本变更为447,038,482股，其中有限售条件流通股为369,672,190股，无限售条件流通股为77,366,292股。
本次限售股形成后至今，公司总股本由首次公开发行股票完成后的400,600,000股变更为447,038,482股，其中有限售条件流通股为369,672,190股，无限售条件流通股为77,366,292股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东作出的有关承诺如下：
| 承诺人 | 承诺内容 |
| 控股股东、实际控制人徐旭东先生承诺 | 1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2、在公司上市后6 个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的上述锁定期自动延长6 个月，上述股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。 3、前述锁定期满后，若本人仍然担任公司的董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。 （二）关于持股意向及减持意向的承诺： 1、除本次发行涉及的公开发售股份之外，本人已经承诺所持公司股份锁定36 个月。如果在锁定期满后两年内本人拟减持股票的，减持价格（如果因上市后派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。锁定期满后两年内，本人每年减持所持 |
| 2、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 3、如果本人违反上述减持意向，则本人承诺接受以下约束措施：（1）本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。（2）本人持有的公司股份自本人违反上述减持意向之日起6 个月内不得减持。（3）本人因违反上述减持意向所获得的收益归公司所有。 | |
| 旭晟控股、旭日实业承诺 | 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 （二）关于持股意向及减持意向的承诺： 1、除本次发行涉及的公开发售股份之外，已经承诺所持公司股份锁定36 个月。如果在锁定期满后两年内拟减持股票的，减持价格（如果因上市后派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。锁定期满后两年内，每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在名下的股份总数的10%（因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更）。 2、减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。减持公司股份，应按照证券交易所的规则及时准确履行信息披露义务，但持有公司股份低于5%以下时除外。 3、如果违反上述减持意向，则承诺接受以下约束措施： （1）持有的公司股份自违反上述减持意向之日起6 个月内不得减持。 （2）因违反上述减持意向所获得的收益归公司所有。 |
| 旭成投资承诺 | 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 （二）关于持股意向及减持意向的承诺： 1、除本次发行涉及的公开发售股份之外，旭成投资已经承诺所持公司股份锁定36 个月。如果在锁定期满后两年内旭成投资拟减持股票的，减持价格（如果因上市后派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。锁定期满后两年内，旭成投资减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在旭成投资名下的股份总数的25%（因公司进行权益分派、减资缩股等导致旭成投资所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更）。 2、旭成投资减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括 |
| 3、如果旭成投资违反上述减持意向，则旭成投资承诺接受以下约束措施： （1）旭成投资持有的公司股份自旭成投资违反上述减持意向之日起6 个月内不得减持； （2）旭成投资因违反上述减持意向所获得的收益归公司所有。 |
截至本核查意见出具之日，上述股东均严格履行了相应的承诺，未出现违反上述承诺的情形。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为337,336,504股。
本次限售股上市流通日期为2020年7月10日。
本次首发限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 旭晟控股 | 129,983,130 | 29.08 | 129,983,130 | 0 |
| 2 | 旭日实业 | 102,129,397 | 22.85 | 102,129,397 | 0 |
| 3 | 徐旭东 | 77,370,603 | 17.31 | 77,370,603 | 0 |
| 4 | 旭成投资 | 27,853,374 | 6.23 | 27,853,374 | 0 |
| 合计 | 337,336,504 | 75.46 | 337,336,504 | 0 | |
六、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 其他境内法人持有股份 | 189,246,551 | -157,836,504 | 31,410,047 |
| 境内自然人持有股份 | 78,296,242 | -77,370,603 | 925,639 | |
| 境外法人、自然人持有股份 | 102,129,397 | -102,129,397 | - | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 369,672,190 | -337,336,504 | 32,335,686 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 77,366,292 | 337,336,504 | 414,702,796 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 77,366,292 | 337,336,504 | 414,702,796 | |
| 股份总额 | 447,038,482 | - | 447,038,482 | |
七、中介机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。