证券代码：603305 证券简称：旭升股份 公告编号：2020-065
宁波旭升汽车技术股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次委托理财基本情况：
| 委托理财受托方 | 兴业银行股份有限公司宁波北仑支行 | 上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发区支行 | 宁波银行股份有限公司大碶支行 |
| 本次委托理财金额 | 5,000万元 | 30,000万元 | 10,000万元 |
| 委托理财产品名称 | 兴业银行企业金融结构性存款 | 利多多公司稳利20JG8054期人民币对公结构性存款 | 2020年单位结构性存款202921 |
| 委托理财期限 | 98天 | 88天 | 175天 |
? 履行的审议程序：宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”或“旭升股份”）于2020年6月16日分别召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币8亿元（含8亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，独立董事对上述议案发表同意的独立意见。上述议案已经2020年7月2日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过。
具体内容详见公司于2020年6月17日及2020年7月3日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-056）及《2020年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-062）。
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司根据《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益。
（二）资金来源
1、本次委托理财资金来源为公司非公开发行股票暂时闲置募集资金。
2、经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2020〕771号文《关于核准宁波旭升汽车技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司本次非公开发行人民币普通股股票32,335,686股，发行价格人民币32.41元/股，募集资金总额人民币1,047,999,583.26元，扣除各项发行费用合计人民币11,134,491.59元后，实际募集资金净额为人民币1,036,865,091.67元。
上述募集资金已于2020年6月1日全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了中汇会验[2020]4268号《验资报告》。上述非公开发行股票募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。
（三）委托理财基本情况
| 受托方 名称 | 产品 类型 | 产品 名称 | 金额 （万元） | 预计年化 收益率 | 预计收益金额 （万元） |
| 兴业银行股份有限公司宁波北仑支行（以下简称“兴业银行北仑支行”） | 银行理财产品 | 兴业银行企业金融结构性存款协议 | 5,000 | 1.50%-3.08% | - |
| 上海浦东发展银行股份有限公司宁波开发区支行（以下简称“浦发银行开发区支行”） | 银行理财产品 | 利多多公司稳利20JG8054期人民币对公结构性存款 | 30,000 | 1.40%-3.25% | - |
| 宁波银行股份有限公司大碶支行（以下简称“宁波银行大碶支行”） | 银行理财产品 | 2020年单位结构性存款202921 | 10,000 | 1.00%-3.25% | - |
| 产品 期限 | 收益 类型 | 结构化安排 | 参考年化 收益率 | 预计收益 （如有） | 是否构成 关联交易 |
| 98天 | 保本浮动收益型 | - | 1.50%-3.08% | - | 否 |
| 88天 | 保本浮动收益型 | - | 1.40%-3.25% | - | 否 |
| 175天 | 保本浮动收益型 | - | 1.00%-3.25% | - | 否 |
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
公司在募集资金管理上，要求在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，合理使用闲置募集资金进行委托理财，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益。本次购买理财资金为公司暂时闲置募集资金，购买理财前已充分考虑募集资金投资项目建设及运营资金需求的情况，评估理财产品的风险和公司自身的风险承受能力，根据自身的风险评估情况认购相应风险等级或更低风险等级的理财产品，以确保资金安全，符合公司内部资金管理要求；本次购买理财额度控制在股东大会授权限额之内，购买审批流程符合公司内部审批和管理制度规定。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款
| 委托银行名称 | 兴业银行北仑支行 | 浦发银行开发区支行 | 宁波银行大碶支行 |
| 产品名称 | 兴业银行企业金融结构性存款协议 | 利多多公司稳利20JG8054期人民币对公结构性存款 | 2020年单位结构性存款202921 |
| 认购人 | 旭升股份 | 旭升股份 | 旭升股份 |
| 产品代码 | 60603017 | 1201208054 | 202921 |
| 产品期限 | 98天 | 88天 | 175天 |
| 认购金额 | 5,000万元 | 30,000万元 | 10,000万元 |
| 产品类型 | 保本浮动收益型 | 保本浮动收益型 | 保本浮动收益型 |
| 产品收益起算日 | 2020.07.03 | 2020.07.03 | 2020.07.07 |
| 产品到期日 | 2020.10.09 | 2020.09.29 | 2020.12.29 |
| 产品挂钩指标 | 上海黄金交易所之上海金上午基准价 | 伦敦银行间美元一个月拆借利率 | 利率、汇率、指数等 |
| 产品预期收益率 | 1.50%-3.08% | 1.40%-3.25% | 1.00%-3.25% |
| （年） | |||
| 资金投向 | 与利率、汇率、指数等的波动挂钩或与某实体的信用情况挂钩 | 主要投资于银行间市场央票、国债金融债、企业债、短融、中期票据、同业拆借、同业存款、债券或票据回购等，以及挂钩利率的期权产品 | 商业银行吸收的嵌入金融衍生产品的存款，通过与利率、汇率、指数等的波动挂钩或与某实体的信用情况挂钩 |
| 合同签署日 | 2020年7月3日 | ||
（二）风险控制措施
（1）公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于明确投资产品金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责具体实施。公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（2）公司审计部负责对投资理财产品资金的使用与保管情况进行审计与监督。
（3）公司财务部必须建立现金管理台账，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的产品。
（6）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。
（7）公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
三、委托理财受托方的情况
本次委托理财受托方均为上市金融机构，与公司、控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在任何关联关系。
四、对公司经营的影响
（一）公司主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年3月31日 |
| 资产总额 | 249,692.98 | 260,845.43 |
| 负债总额 | 94,424.78 | 60,746.17 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 155,268.20 | 200,099.25 |
| 货币资金 | 36,841.27 | 26,430.57 |
| 项目 | 2019年1-12月 | 2020年1-3月 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 48,581.66 | -291.09 |
截至2020年3月31日，公司资产负债率为23.29%，公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理额度为45,000万元，占公司最近一期期末货币资金的比例为170.26%，占公司最近一期末净资产的比例为22.49%，占公司最近一期末资产总额的比例为17.25%，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。
（二）现金管理对公司的影响
1、公司运用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下进行的，不影响公司募集资金投资项目开展。
2、公司通过对暂时闲置的募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
（三）会计处理
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》之规定，公司结合委托理财业务模式和金融资产的合同现金流量特征，对理财产品进行分类。公司本次存入的结构性存款金额将计入资产负债表的“交易性金融资产”项目，实现的收益将计入利润表的“投资收益”项目。
五、投资风险提示
虽然公司选取安全性高、流动性好、风险低的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场风险、波动风险、流动性风险等投资风险影响，投资的实际收益不可预期。
六、决策程序的履行及监事会、独立董事及保荐机构核查意见
1、决策履行程序
公司第二届董事会第十九次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果
审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会认为：
为提高本次募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币8亿元（含8亿元，在上述资金额度内可以滚动使用）的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度范围内股东大会授权董事会及董事会授权人士签署相关法律文件，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司于2020年7月2日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用部分非公开发行闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《宁波旭升汽车技术股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，且履行了必要的法定审批程序。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用最高额度不超过8亿元（含8亿元，在上述资金额度内可以滚动使用）的暂时闲置募集资金进行现金管理。
3、监事会意见
监事会认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理办法》的规定。公司本次使用部分非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在改变或变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过8亿元（含8亿元，在上述资金额度内可以滚动使用）的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度范围内股东大会授权董事会及董事会授权人士签署相关法律文件，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并需经股东大会审议；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
七、截至本公告日，公司前十二个月使用闲置募集资金理财的情况
单位：万元
| 序号 | 理财产品类型 | 实际投入金额 | 实际收回本金 | 实际收益 | 尚未收回 本金金额 |
| 1 | 银行理财产品 | 6,000 | 6,000 | 74.24 | - |
| 2 | 银行理财产品 | 5,000 | 5,000 | ||
| 3 | 银行理财产品 | 30,000 | 30,000 | ||
| 4 | 银行理财产品 | 10,000 | 10,000 | ||
| 合计 | 51,000 | 6,000 | 74.24 | 45,000 | |
| 最近12个月内单日最高投入金额 | 45,000 | ||||
| 最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%） | 28.98 | ||||
| 最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%） | 0.36 | ||||
| 目前已使用的理财额度 | 45,000 | ||||
| 尚未使用的理财额度 | 35,000 | ||||
| 总理财额度 | 80,000 | ||||
宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会
2020年7月4日