海通证券股份有限公司关于宁波旭升汽车技术股份有限公司使用银行承兑汇票及信用证方式支付募集资金投资项目并
以募集资金等额置换的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“旭升股份”或“公司”）2019年非公开发行股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对公司拟使用银行承兑汇票及信用证方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的相关事宜进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2020〕771号文《关于核准宁波旭升汽车技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司本次非公开发行人民币普通股股票32,335,686股，发行价格人民币32.41元/股，募集资金总额人民币1,047,999,583.26元，扣除各项发行费用合计人民币11,134,491.59元后，实际募集资金净额为人民币1,036,865,091.67元。上述募集资金已于2020年6月1日全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了中汇会验[2020]4268号《验资报告》。上述非公开发行股票募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司披露的《宁波旭升汽车技术股份有限公司2019年非公开发行股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位:人民币万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 新能源汽车精密铸锻件项目（二期） | 48,413.00 | 45,000.00 |
| 2 | 汽车轻量化零部件制造项目 | 84,819.00 | 75,000.00 |
| 合计 | 133,232.00 | 120,000.00 | |
三、使用银行承兑汇票及信用证方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的基本流程
为加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票及信用证确实有效用于募集资金投资项目，公司制定了相关操作流程，具体如下：
1、根据募集资金投资项目的相关设备、材料采购周期及基础设施建设进度，由采购部在签订合同之前征求财务部的意见，确认可以采取银行承兑汇票或信用证支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同；
2、具体办理支付时，由采购部等相关部门填制内部用款申请单，根据合同条款，注明付款方式，按公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审核，财务部根据审批后的资金付款审批表履行银行承兑汇票或信用证的支付，并建立对应台账；
3、待银行承兑汇票或信用证到期后，由公司一般账户自有资金（包括人民币和外币）先行支付银行承兑汇票或信用证到期款项，经保荐机构审核无异议及募集资金专户监管银行审核批准后，将通过银行承兑汇票或信用证方式支付的募投项目对应款项等额资金从募集资金专户中转入公司一般账户；
4、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的银行承兑汇票、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于本次募投项目；
5、财务部按月编制当月银行承兑汇票或信用证支付及置换情况汇总表，抄送保荐机构；
6、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票或信用证支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。
四、对公司的影响
公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票及信用证方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、履行的审批程序
1、董事会决策程序
公司2020年6月15日召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票及信用证方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在非公开发行股票募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票及信用证方式支付募集资金投资项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户。
2、独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用银行承兑汇票及信用证方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率、降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，我们同意公司使用银行承兑汇票及信用证方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。
3、监事会意见
公司监事会认为：募集资金投资项目实施期间，公司使用银行承兑汇票及信用证方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率、降低资金使用成本、更好地保障公司及全体股东的利益，不存在影响公司募投项目的正常运行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司监事会同意公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票及信用证方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用银行承兑汇票及信用证方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已发表了明确同意意见。公司本次使用银行承兑汇票及信用证方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司为此制定了相应的操作流程，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定要求，保荐机构同意公司使用银行承兑汇票及信用证方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换事项。
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