证券代码：603301 证券简称：振德医疗 公告编号：2022-052
振德医疗用品股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、拟回购股份的用途：用于实施员工持股计划。
2、拟回购股份的资金总额：不低于人民币7,500万元（含）且不超过人民币15,000万元（含）。
3、回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12个月。
4、回购价格：不超过60元/股（含）。
5、回购资金来源：自有资金。
6、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间暂无明确减持公司股份的计划。若未来拟实施公司股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
7、相关风险提示：
（1）本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
（3）本次回购股份拟用于实施员工持股计划，可能存在因员工持股计划未能经公司股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划认
购对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。本次回购的股份若未能在股份回购完成之后法定期限内用于员工持股计划，未实施部分股份将依法予以注销。
本次回购股份方案不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2022年9月30日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，分别以9票同意、0票反对、0票弃权及3票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。独立董事发表了同意意见。
（二） 根据《公司章程》第二十四条、第二十六条的授权，上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的
为增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，构建稳定的投资者结构，同时完善公司长效激励机制和利益共享机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力。基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的合理判断，结合公司经营及业务发展情况、财务状况等基础上，公司拟使用自有资金回购公司部分社会公众股股份，用于实施员工持股计划。
本次回购股份将全部用于实施员工持股计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让；若公司未能在本次回购的股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，未使用的部分将依法
予以注销，公司将依法履行减少注册资本的程序。
（二）拟回购股份的种类： A股
（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式
（四）回购期限
1、本次回购股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。公司经营层将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海交易所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
| 回购用途 | 拟回购数量 （万股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额 （万元） | 回购实施期限 |
| 用于员工持股计划 | 125-250 | 0.47-0.94 | 7,500-15,000 | 自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。 |
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购的价格：不超过60元/股（含）。
本次回购价格为不超过人民币60元/股（含），低于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司经营层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等因素确定。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，公司将自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）本次回购的资金总额:不低于7,500万元（含）且不超过15,000万元（含），资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额上限人民币15,000万元（含）、回购价格上限人民币60元/股（含）进行测算，预计回购股份数量250万股，回购股份比例约占本公司总股本的0.94%。若本次回购股权全部实施员工持股计划并全部锁定，或激励计划未实施并全部注销，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后（计划实施，全部股份用于员工持股计划） | 回购后（计划未实施，全部股份注销） | |||
| 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 39,246,466 | 14.73 | 41,746,466 | 15.67 | 39,246,466 | 14.87 |
| 无限售条件流通股 | 227,204,736 | 85.27 | 224,704,736 | 84.33 | 224,704,736 | 85.13 |
| 合计 | 266,451,202 | 100.00 | 266,451,202 | 100.00 | 263,951,202 | 100.00 |
2、按照本次回购金额下限人民币7,500万元（含）、回购价格上限人民币60元/股（含）进行测算，预计回购股份数量125万股，回购股份比例约占本公司总股本的0.47%。若本次回购股权全部实施员工持股计划并全部锁定，或激励计划未实施并全部注销，预计公司股
权结构的变动情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后（计划实施，全部股份授予激励对象） | 回购后（计划未实施，全部股份注销） | |||
| 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 39,246,466 | 14.73 | 40,496,466 | 15.20 | 39,246,466 | 14.80 |
| 无限售条件流通股 | 227,204,736 | 85.27 | 225,954,736 | 84.80 | 225,954,736 | 85.20 |
| 合计 | 266,451,202 | 100.00 | 266,451,202 | 100.00 | 265,201,202 | 100.00 |
注：以上数据测算仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。若公司未能实施员工持股计划，则本次回购股份将予以注销，公司总股本将相应减少。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、截至2022年6月30日（未经审计），公司总资产7,125,746,328.34元、归属于上市公司股东的净资产4,393,418,270.40元，货币资金1,291,264,272.50元，按照本次回购上限人民币15,000万元测算，回购资金分别占上述指标的2.11%、
3.41%和11.62%。综合考虑公司经营、财务等多方面因素，公司认为15,000万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2022年6月30日（未经审计），公司资产负债率为38.34%、母公司货币资金为348,007,513.92元，本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份用于员工持股计划，通过提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展，实现股东利益最大化，回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、若按回购资金总额上限人民币15,000万元（含）、回购价格上限人民币60元/股进行测算，预计回购数量为250万股，约占公司已发行总股本的0.94%，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，
不会改变公司的上市公司地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、
可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，回购股份的审议和决策程序合法合规。
2、本次回购股份的用途为实施员工持股计划，有利于健全和完善公司约束激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力，有利于提升公司核心竞争力与可持续发展。
3、公司本次拟使用自有资金进行回购股份，资金总额不低于人民币7,500万元（含）且不超过人民币15,000万元（含），不会对公司的日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有合理性、可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司存在以下股份增持：
1、2022年9月，根据中国证监会出具的《关于核准振德医疗用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1733 号），公司非公开发行新股 39,246,466 股，由公司实际控制人之一鲁建国先生、控股股东浙江振德控股有限公司及其全资子公司许昌振德园林绿化工程有限公司全部认购。
2、2022年4月，独立董事王佳芬女士通过集中竞价交易方式增持公司股份500股，占公司总股本0.00019%。
上述交易与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市
场操纵的行为，在本次回购期间亦不存在增减持计划。除上述情形外，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内无其他买卖本公司股份的情况。
(十二) 公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
2022年9月30日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划。截至 2022年9月30日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东分别回复，未来 3 个月、未来 6 个月及本回购方案实施期间暂无明确减持股份的计划。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将全部用于实施员工持股计划。公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕已回购股份，未转让部分股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十五）董事会对经营层办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议,授权公司经营层办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
2、在回购期限内，根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、回购方案实施期间停牌的，决定回购期限顺延相关事项；
4、根据实际回购的情况，办理相关报批事宜，包括但不限于编制、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、
合同、协议等；
5、若回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及必须由董事会重新表决的事项外，将依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案；
6、决定聘请相关中介机构（如适用）；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
3、本次回购股份拟用于实施员工持股计划，可能存在因员工持股计划未能经公司股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划认购对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。本次回购的股份若未能在股份回购完成之后法定期限内用于员工持股计划，未实施部分股份将依法予以注销。
如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司章程》规定履行相关程序。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况
公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即 2022年 9月 30日）登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的
名称及持股数量、比例。详 细 内 容 请 见 公 司 2022年10月11日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号 2022-051）。
（二）股份回购专户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：振德医疗用品股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B883756918
（三）回购期间信息披露安排
公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。
特此公告。
振德医疗用品股份有限公司董事会
2022年10月11日