振德医疗用品股份有限公司第二期员工持股计划管理办法
第一章 总则第一条 为规范振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”、“振德医疗”）第二期员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《监管指引第1号》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《振德医疗用品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）之规定，特制定本员工持股计划管理办法。
第二章 员工持股计划的制定第二条 员工持股计划的目的公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
第三条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。第四条 员工持股计划的参加对象确定标准
（一）员工持股计划参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象为公司（含控股子公司，下同）监事、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。
（二）员工持股计划的参加对象确定标准
持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。本期员工持股计划的参加对象为公司任职的公司监事、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。所有持有人均在公司任职、与公司具有雇佣关系。
（三）本员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为5,304.00万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。参加本员工持股计划的总人数不超过120人，其中参加本员工持股计划的监事1人，该人员与本员工持股计划不构成一致行动人关系。具体认缴份额比例如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 认购份额 （万份） | 占本计划总份额的比例 | 所获份额对应股份数量（万股） |
| 车浩召 | 股东监事 | 28.73 | 0.54% | 1.30 |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员（不超过119人） | 5,275.27 | 99.46% | 238.70 | |
| 总 计 | 5,304.00 | 100.00% | 240.00 | |
注：本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%
持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及《员工持股计划(草案)》出具法律意见。
第三章 员工持股计划的资金、股票来源和规模
第五条 员工持股计划资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划的资金总额上限不超过5,304.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额上限为5,304.00万份，员工必须认购整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
第六条 员工持股计划股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。
公司于2022年9月30日召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》（以下简称“回购方案”）；截止本计划草案公告日，该回购方案目前即将展开实施，尚需等待标的股票全部回购完成。
第七条 标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过240.00万股，约占公司目前总股本26,645.12万股的0.90%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前及通过重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。）第八条 员工持股计划购买股票价格和定价依据本员工持股计划持有人受让标的股票的价格为董事会会议召开日前1个交易日公司股票收盘价的50%，即22.10元/股。
公司本次员工持股计划受让价格及定价方法，是以促进公司长远可持续发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，参考了相关政策规定和市场实践，结合公司及参与对象的激励诉求、持股计划激励有效性、业务发展战略和业绩增长预期、员工出资能力、股份支付费用影响等实际情况，秉持激励与约束对等原则而确定的。上述定价方式的目的是为了保障本次员工持股计划的有效性，进一步稳定和激励中层管理人员及核心技术（业务）骨干团队，为公司长远稳健发展提供坚实的机制和人才保障，促进公司业绩持续稳定发展。
面对依然复杂多变的外部环境和业务发展相对不确定性，针对本次员工持股计划，公司继续制定了具有约束性的业绩考核目标、多批次的分期解锁机制和严格的个人绩效考核体系，遵循了激励约束对等原则，通过员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的绑定，形成利益和事业共同体，有利于进一步激发公司核心骨干员工的工作热情和潜能，促进业绩持续稳定发展。本员工持股计划的定价不会对公司经营造成负面影响，符合公司实际激励需求，具有合理性。
在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，购买价格将作相应调整。
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
第九条 员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期
则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（四）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（五）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
第十条 员工持股计划的锁定期
（一）本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分三期解锁，锁定期最长36个月，具体如下：
第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月。
第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月。
第三批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及上交所规定的其他期间。
本员工持股计划的锁定期安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在一起。
第十一条 持股计划的业绩考核及解锁
（一）公司层面业绩考核及解锁比例
持有人持有标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过，且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月、36个月后，依据2022~2024年各年度公司业绩考核目标完成度来确定当年度持有人所持权益实际可解锁的比例M1、M2、M3，假设2022~2024年各年度公司营业收入实际完成额为X1、X2、X3，2022~2024年各年度公司净利润实际完成额为Y1、Y2、Y3，则公司层面的业绩考核方式及解锁比例安排如下：
| 对应考核年度 | 营业收入实际完成额（单位：亿元） | 公司层面解锁比例（M） | |
| 2022年 | X1 | ① 若58≤X1，M1=Min{10%+(X1-58)/(80-58)*90%,20%} | X1＜58,M1=0% |
| 2023年 | X2 | ① 若X1＜58， a) 58≤X2＜80，M2=10%+(X2-58)/(80-58)*90% b) 80≤X2，M2=100% ② 若58≤X1＜(58+22*10%/90%), a) X2≤X1，M2=0% b) X1＜X2＜80，M2=(X2-X1)/(80-58)*90% c) X2≥80，M2=100%-M1 ③ 若X1≥(58+22*10%/90%), a) X2≤(58+22*10%/90%)，M2=0% b) X2＞(58+22*10%/90%)，M2= | X2＜58，M2=0% |
| Min{(X2-(58+22*10%/90%))/(80-58)*90%,80%} | |||
| 2024年 | X3 | ① 若X1＜58且X2＜58， a) 58≤X3＜80，M3=10%+(X3-58)/(80-58)*90% b) 80≤X3，M3=100% ② 若X1＜58且58≤X2＜80， a) X3≤X2，M3=0% b) X2＜X3＜80，M3=(X3-X2)/(80-58)*90% c) X3≥80，M3=100%-M2 ③若X1＜58且80≤X2，M3=0% ④若58≤X1＜(58+22*10%/90%)， a) X3≤Max{X1,X2}, M3=0% b）Max{X1,X2}＜X3＜80，M3=(X3-Max{X1,X2})/(80-58)*90% c) X3≥80，M3=100%-M1-M2 ⑤ 若X1≥(58+22*10%/90%)且X2≤(58+22*10%/90%)， a) X3≤(58+22*10%/90%)，M3=0% b) X3＞(58+22*10%/90%)，M3= Min{(X3-(58+22*10%/90%))/(80-58)*90%,80%} ⑥若X1≥(58+22*10%/90%)且(58+22*10%/90%)＜X2＜80， a) X3≤X2, M3=0% b）X2＜X3＜80，M3=(X3-X2)/(80-58)*90% c) X3≥80，M3=100%-M1-M2 ⑦若X1≥(58+22*10%/90%)且X2≥80，M3=0% | X3＜58，M3=0% |
注：① 营业收入以公司当年度经审计并公告的财务数据为准。
②上述Max{X1,X2}表示为取X1、X2两个数值的最大值，Min{X1,X2}表示为取X1、X2两个数值的最小值，下同此意。
| 对应考核年度 | 净利润实际完成额（单位：亿元） | 公司层面解锁比例（M） | |
| 2022年 | Y1 | ① 若7≤Y1,M1=Min{10%+(Y1-7)/(9-7)*90%,20%} | Y1＜7,M1=0% |
| 2023年 | Y2 | ① 若Y1＜7， a) 7≤Y2＜9，M2=10%+(Y2-7)/(9-7)*90% b) 9≤Y2，M2=100% ② 若7≤Y1＜(7+2*10%/90%), a) Y2≤Y1，M2=0% b) Y1＜Y2＜9，M2=(Y2-Y1)/(9-7)*90% | Y2＜7，M2=0% |
| c) Y2≥9，M2=100%-M1 ③ 若Y1≥(7+2*10%/90%), a) Y2≤(7+2*10%/90%)，M2=0% b) Y2＞(7+2*10%/90%)，M2= Min{(Y2-(7+2*10%/90%))/(9-7)*90%,80%} | |||
| 2024年 | Y3 | ① 若Y1＜7且Y2＜7， a) 7≤Y3＜9，M3=10%+(Y3-7)/(9-7)*90% b) 9≤Y3，M3=100% ② 若Y1＜7且7≤Y2＜9， a) Y3≤Y2，M3=0% b) Y2＜Y3＜9，M3=(Y3-Y2)/(9-7)*90% c) Y3≥9，M3=100%-M2 ③若Y1＜7且9≤Y2，M3=0% ④若7≤Y1＜(7+2*10%/90%)， a) Y3≤Max{Y1,Y2}, M3=0% b）Max{Y1,Y2}＜Y3＜9，M3=(Y3-Max{Y1,Y2})/(9-7)*90% c) Y3≥9，M3=100%-M1-M2 ⑤ 若Y1≥(7+2*10%/90%)且Y2≤(7+2*10%/90%)， a) Y3≤(7+2*10%/90%)，M3=0% b) Y3＞(7+2*10%/90%)，M3= Min{(Y3-(7+2*10%/90%))/(9-7)*90%,80%} ⑥若Y1≥(7+2*10%/90%)且(7+2*10%/90%)＜Y2＜9， a) Y3≤Y2, M3=0% b）Y2＜Y3＜9，M3=(Y3-Y2)/(9-7)*90% c) Y3≥9，M3=100%-M1-M2 ⑦若Y1≥(7+2*10%/90%)且Y2≥9，M3=0% | Y3＜7，M3=0% |
注：上述“净利润”指标计算以经审计的归属于母公司股东的净利润并剔除本次及其它股权激励计划和员工持股计划股份支付成本后的数值作为计算依据。
持股计划项下权益份额解锁依据的公司层面业绩考核以营业收入(X)或净利润(Y)为考核指标，并以考核年度上述两个考核指标对应可解锁比例及份额的孰高值作为当年度实际解锁的权益份额，但截至任一考核年度累计可解锁的权益份额不得高于依据上述两个考核指标计算方式下核算的累计可解锁权益份额数量的孰高值。持有人享有的持股计划标的股票权益在锁定期届满解锁后，由管理委
员会择时选择合适方式集中出售当年度相应已解锁比例的标的股票，并将股票售出扣除相关税费后的剩余收益按本计划的规定分配给持有人。
持股计划业绩考核年度结束后，未解锁的权益份额由持股计划管理委员择机出售后以原始出资金额加上银行同期存款利息之和归还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。
（二）个人层面绩效考核
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度的规定对参与对象个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量。
| 评价标准 | S | A | B | C | D |
| 解锁系数 | 100% | 80% | 0 | ||
个人当期实际解锁标的股票权益数量=个人计划解锁权益×公司层面当期解锁比例×解锁系数。
持有人发生降职情形的，其个人绩效按考核结果为C进行处理。持有人被免职并未被重新启用的，其个人绩效按考核结果为D进行处理，持有人当期可解锁的标的股票权益份额不得解锁。
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于当期其可解锁的权益数量，管理委员会有权决定将未达到解锁条件的份额进行收回并分配至其他持有人，该持有人应符合本员工持股计划参加对象标准，收回价格为持有人原始出资金额；若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，并以原始出资金额归还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益部分归公司。
第五章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
第十二条 本次员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
第六章 员工持股计划的管理
第十三条 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持股计划持有人行使股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。第十四条 持有人
（一）持有人的权利如下：
1、按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
2、按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）；
3、依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；
4、法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
1、按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
2、员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
3、在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产（年度获得的现金分红除外）；
4、按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
5、法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
第十五条 持有人会议
（一）持有人会议是员工持股计划的内部管理最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
4、授权管理委员代表持股计划持有人行使股东权利；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
6、会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存；
7、为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面表决等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权等权利。
（六）单独或合计持有员工持股计划5%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。
第十六条 管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
6、法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、根据持有人会议的授权，代表全体持有人负责或监督员工持股计划的日常管理；
3、根据持有人会议的授权，代表持有人行使股东权利；
4、根据持有人会议的授权，代表员工持股计划签署相关协议、合同文件；
5、根据持有人会议的授权，管理员工持股计划利益分配；
6、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
7、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
8、办理员工持股计划份额登记；
9、决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议决策事项外的其他事项；
10、持有人会议授权的其他职责；
11、计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（七）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十七条 股东大会授权董事会事项
本员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理与持股计划相关的事宜。包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、提前终止持股计划等事项；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（四）授权董事会对《公司第二期员工持股计划（草案）》作出解释；
（五）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
（六）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（七）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（八）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；
（九）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
第十八条 资产管理机构
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
第七章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十九条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本次员工持股计划不作变更。
第二十条 员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（含50%）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第二十一条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满后且未展期，本员工持股计划将自行终止；
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止；
（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；
（四）如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
第二十二条 持有人权益的处置
（一）存续期内，除法律、法规、规章及《管理办法》另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持有的份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务或作其他类似处理。
（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该并终止该持有人参与本员工持股计划的资格及已持有持股计划相应权益份额，并将其持有的未解锁的员工持股计划权益份额强制收回，收回价格按照该份额所对应标的股票的初始购买价格与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低原则确定。管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人。
1、持有人中国证监会及其派出机构认定为不适当人选、被证券交易所公开谴责或认定为不适当人选的；
2、持有人因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
3、持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失的；
4、持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；
5、持有人擅自离职、恶意离职的，以及其他由于持有人的主观过错导致持有人与公司的劳动合同被解除的；
6、持有人单方面提出终止或解除劳动合同但未能与公司协商一致的；
7、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
8、持有人严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，给公司造成重大损害的。截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划已经实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。
（四）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应权益份额：
1、持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；
2、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且该持有人仍留在该子公司任职的；
3、持有人因公司裁员、合同到期公司不再续约等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；
4、非因执行公务，持有人丧失劳动能力或身故的；
5、持有人主动提出离职的。
存续期内，发生上述情形之一的，持有人已持有的持股计划权益份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，可由原持有人、合法继承人按份额享有。对于尚未实现现金收益的份额，其原持有人、合法继承人将不再享有，并由持股计划按份额收回，管理委员会可以将收回的持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，且收回价格按照以下原则处理：
（1）未解锁的权益份额：该份额所对应标的股票的初始购买价格与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低的原则确定；
（2）已经解锁的权益份额：该份额所对应标的股票的初始购买价格与市价90%（以管理委员会决定取消该持有人参与持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）孰高的原则确定。
（五）存续期内，持有人发生退休且未再返聘的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，参考在职情形执行，且不再对员工个人进行考核。
（六）存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。
持有人发生降职情形的，其个人绩效按考核结果为C进行处理。持有人被免职并未被重新启用的，其个人绩效按考核结果为D进行处理，持有人当期可解锁的标的股票权益份额不得解锁。管理委员会可将被取消、调减的份额，转让给其他符合本计划规定条件的参与人，或其他获得升职的持有人，转让价格为员工持股计划认购价格。份额取消、调整所涉及的退回金额在员工持股计划清算时结算，若员工持股计划专户中有足额货币资金，也可由管理委员会予以提前退回。
（七）其他未尽事项，或发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由本次员工持股计划管理委员会确定。
第八章 员工持股计划的资产构成及权益分配
第二十三条 员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益。
（二）现金存款和应计利息；
（三）员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第二十四条 员工持股计划的清算与权益分配
（一）持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。
（二）持股计划存续期内，持股计划所持标的股票出售取得现金或股票分红等其他可分配收益时，每个会计年度管理委员会均可按照持股计划的规定进行分配。持有人不得要求对持股计划资产及相关权益进行分配。
（三）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票解锁期与相对应股票相同。
（四）锁定期内，公司发生派息/派送现金红利时，持有人仅享有已解锁权益份额对应的现金分红收益，应由公司收回的未解锁权益份额对应的现金分红收益不享有；且员工持股计划因持有公司股份而获得的该部分现金股利计入持股计
划货币性资产、暂不作分配，待员工持股计划所持股份对应批次的锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。
（五）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的权益分配处置方式由管理委员会确定，但应当经董事会审议的除外。
第九章 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置方法
第二十五条 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置方法
（一）本员工持股计划存续期满后，由管理委员会协商确定处置办法。
（二）若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议及董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
第十章 附则
第二十六条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
第二十七条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
第二十八条 本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
第二十九条 本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
振德医疗用品股份有限公司董事会
2022年9月30日