振德医疗用品股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见之回复报告
保荐机构
二零一九年七月
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振德医疗用品股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见之回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会于2019年6月27日出具的《关于振德医疗用品股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）收悉，中信证券股份有限公司作为保荐人和主承销商，与发行人、发行人律师及发行人会计师对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书（申报稿）中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
| ? 黑体（不加粗）： | 反馈意见所列问题 |
| ? 宋体（不加粗）： | 对反馈意见所列问题的回复 |
| ? 楷体（加粗）： | 对募集说明书（申报稿）的修改 |
| ? 楷体（不加粗）： | 对募集说明书（申报稿）的引用 |
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目录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 10
问题3 ...... 20
问题4 ...... 27
问题5 ...... 29
问题6 ...... 34
问题7 ...... 37
问题8 ...... 45
问题9 ...... 51
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问题1
1.请申请人列示本次募投的资金投入情况，请说明本募投8000万件医用敷料等的产能消化措施。请保荐机构核查。
1.1 申请人说明
一、本次募投的资金投入情况。
本次募集资金总额不超过44,000.00万元人民币，扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集金额 |
| 1 | 功能性敷料及智能物流中心建设项目 | 50,000.00 | 33,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 11,000.00 | 11,000.00 |
| 合计 | 61,000.00 | 44,000.00 | |
注：上述募投项目拟投入募集资金金额不含基本预备费及铺底流动资金。
功能性敷料及智能物流中心建设项目总投资5亿元，其中长期资产投资4亿元，投资估算明细如下：
单位：万元
| 序号 | 投资内容 | 金额 |
| 1 | 建筑工程 | 15,580.00 |
| 2 | 设备购置 | 15,840.00 |
| 3 | 安装工程费 | 792.00 |
| 4 | 土地使用权 | 6,200.00 |
| 5 | 工程建设其他费用 | 1,588.00 |
截至2019年6月30日，功能性敷料及智能物流中心建设项目的投入情况如下表：
单位：万元
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| 序号 | 投资内容 | 截至2019年6月30日投入金额 |
| 1 | 建筑工程 | 2,746.14 |
| 2 | 土地使用权 | 6,128.50 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 211.26 |
| 合计 | 9,085.90 | |
本次募投项目稳步推进中。
二、本次募投项目8000万件医用敷料等的产能消化措施。
本次募投项目“功能性敷料及智能物流中心建设项目” 建设年产8,000万件的功能性敷料产品，具体情况如下：
| 产品名称 | 年产量（万件） | 用途 |
| 泡沫敷料 | 7,500.00 | 现代伤口护理 |
| 湿膜敷料 | 495.00 | 现代伤口护理 |
| 一次性表皮细胞分离器 | 5.00 | 表皮细胞分离及收集 |
| 合计 | 8,000.00 | - |
根据以上，本次募投项目约99.94%的产能主要集中于泡沫敷料和湿膜敷料等功能性敷料，前述新型功能性敷料具有广阔的应用前景和市场空间。公司针对本次募投项目的产能消化措施主要如下：
（一）本次募投项目产品的市场前景广阔
与传统敷料相比，新型敷料具有减轻换药痛苦、缩短愈合时间、减少换药次数、降低医务人员的劳动强度、降低综合治疗成本、换药操作简便易行等优点。2016年，新型敷料在全球的占比达到59.53%，在发达地区的占比可达80%以上。从发展趋势看，随着人们生活水平的不断提高，医疗支出持续增加，人们对新型敷料的需求日益迫切，未来新型敷料的占比将进一步扩大。
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全球传统敷料和新型敷料的市场占比
注：数据来源于广州标点医药信息股份有限公司。随着医疗改革进程的推进及中国逐步步入老龄化社会，中国医用敷料制造行业即将迎来快速发展时期。从全球范围来看，与老年人密切相关的褥疮、溃疡等慢性伤口的护理在西方已经成为一个日益严重的问题，在我国也同样不例外。从医院角度来看，相较传统医用敷料，新型医用敷料在治疗、修复等功能上更具优势。而且随着生活节奏的加快以及工作压力的增大，人们更希望缩短康复时间。因此，使用更方便、性能更优良的新型医用敷料的市场将逐步增长。虽然新型医用敷料使用成本较高，但可以缩短伤口愈合时间，显著缩短护理时间，最终受益患者。泡沫敷料、湿膜敷料在内的新型敷料将迎来新的发展时期。
从国内市场的竞争情况来看，由于我国医用敷料行业进入门槛较低，虽然市场容量较大，且增长较快，但行业内生产企业众多，且大部分为规模较小的地区性小企业，造成行业集中度低。根据CFDA南方医药研究所的研究报告显示，我国国内医用敷料前三大企业的市场占有率合计不足10%。国产医用敷料以传统伤口护理类产品为主，产品同质化严重，国内企业多在低端市场内进行低价竞争，品牌识别度和影响力相对较低，高端医用敷料市场由外资企业或者合资企业掌握。我国的进口医用敷料多为新型伤口敷料，随着伤口护理理念的普及以及居民医疗保健支出的提高，我国对于新型伤口敷料的需求日益增多。2013-2018年，
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进口敷料的进口额由17.28亿元增长至29.86亿元，近六年复合增长率为11.56%。
2013-2018年中国市场中进口敷料市场的进口额分析
注：数据来源于医保商会和广州标点医药信息股份有限公司，美元兑人民币按年平均汇率计算。从长远来看，国产医用敷料生产企业凭借齐全的原材料供给、完善的供应链体系、精准把握客户标准的管理理念以及合理的成本等综合优势，生产出拥有自主知识产权的高端敷料产品，逐步进入新型伤口护理等功能性敷料领域，将直接满足国内市场的需求，实现转型升级，大幅提升效益。
1、泡沫敷料和湿膜敷料等新型敷料的广阔市场前景
泡沫敷料具有吸收渗液、缓冲压力、保护创面或皮肤组织的作用，目前临床主要应用在慢性渗出较多创面与压疮的预防。
中金企信（北京）国际信息咨询有限公司出具的《2019-2025年中国泡沫敷料行业市场发展态势及投资前景可行性报告》显示，2013年全球泡沫敷料行业市场规模15.07亿美元，2018年全球泡沫敷料行业市场规模22.48亿美元，同比增长11.81%。预测2025年全球泡沫敷料市场规模46.78亿美元，同比增长10.49%。另，2013年中国泡沫敷料行业市场规模10.20亿元，2018年中国泡沫敷料行业市场规模18.65亿元，同比增长19.12%。预测2025年中国泡沫敷料市场规模55.96亿元，同比增长14.78%。
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湿膜敷料具有双重作用，既能够吸收液体，也能够释放液体，可广泛应用于多种类型的创面，目前主要应用于烧伤、慢性创面、糖尿病伤口等，以及作为基材加入水凝胶成分用于生产面膜。国际糖尿病联盟（IDF）《IDF DIABETES ATLAS（2017）》发布数据显示，2017年中国20-79岁糖尿病患者达到1.14亿人，糖尿病最大的危害，并发症的发生也呈直线上升趋势。“糖尿病足”作为糖尿病最为多见的并发症之一，越来越影响到我国糖尿病患者的健康现状，全球糖尿病足平均患病率已经达到糖尿病总患病人数的6.4%。据此测算，我国糖尿病足患者超过700万人。糖尿病足的临床表现有溃疡、感染、Charcot关节病、足趾畸形等。
《2018中国卫生健康统计年鉴》数据显示，2017年度我国烧伤和腐蚀伤患者出院人数147,411人。湿膜敷料用于治疗烧伤创面时，其烧伤创面愈合时间优于普通灭菌凡士林纱布，且具有换药次数更少、治疗效果更优、患者疼痛更轻等优势。
此外，湿膜敷料还可作为基材用于生产生物纤维素面膜。细菌纤维素具有良好的拉伸性能且具有超强的吸液性能，同时兼具抗菌作用，非常适用于医学美容后的舒缓抗菌补水。智研咨询出具的《2017-2023年中国微整形行业深度调研及前景预测报告》显示，2017年中国微整形的人数达到1,075万人次，无论采取何种微整形，都会导致面部水肿等问题，因此术后舒缓、抗菌面膜应用广泛。细菌纤维素作为基材具有非常大的优势。
2、一次性表皮细胞分离器的市场前景
一次性表皮细胞分离器的作用是将表皮消化成细胞液，然后再将这些细胞液以纤维蛋白胶作为载体固定在创面上促进创面愈合，目前主要应用在大面积烧伤或者创伤皮肤缺损、白癜风自体移植方面。
传统皮肤移植术成活率低，大面积烧伤由于供皮区有限往往导致创面难以愈合甚至危及生命。而一次性表皮细胞分离器可以采用细胞液的形式扩大创面覆盖面积。根据流行病学数据统计，烧伤面积超过50%的大面积烧伤比例为
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1.71%-10.6%，以5%计算，我国每年大面积烧伤患者数量约为7,400人。白癜风患者自体表皮移植治疗白癜风复色率高达90%，因此自体皮移植是一种行之有效的治疗方法。一次性表皮细胞分离器可使用尽量少的皮肤形成细胞液来进行局部移植术。我国白癜风患病率约为0.55%，按我国14亿总人口计算，我国白癜风患者数量约为770万人。
（二）现有现代伤口敷料产品的产能利用率较高、收入增速较快报告期内，公司现有的现代伤口敷料的产能、产量及销量情况如下：
单位：万平方米
| 年份 | 现代伤口敷料 | ||||
| 产能 | 产量 | 销量 | 产销率 | 产能利用率 | |
| 2018年 | 277 | 256.56 | 254.76 | 99.30% | 92.62% |
| 2017年 | 190 | 182.65 | 186.70 | 102.22% | 96.13% |
| 2016年 | 197 | 184.20 | 175.92 | 95.50% | 93.50% |
公司现有的现代伤口敷料的产能利用率较高，报告期内分别达到93.50%、
96.13%和92.62%。
报告期内，公司现代伤口敷料产品的销售收入增速较快，2016-2018年的复合增长率达到32.09%，同期主营业务收入的复合增长率为18.16%。现代伤口敷料发展势头良好，是公司发展的业务重点之一。
（三）产能消化的具体措施
本次募投项目以泡沫敷料为主的功能性敷料，是对公司现有主营业务产品的扩展与延伸。8,000万件功能性敷料产品的产能消化有如下保障措施：
1、新产品是原有产品体系的自然延伸
本次募投项目的产品方案包括7,500万件的泡沫敷料、495万件湿膜敷料和5万件一次性表面细胞分离器等功能性敷料，主要产品泡沫敷料是在原有产品体系中泡沫基材的基础上进一步加工形成的新型敷料产品，是对原有产品的下游配套，与原有产品具有较为紧密的联系。
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此外，除产品内容外，新产品的经营模式和回报模式与公司原先经营模式和回报模式无明显差异，均系公司通过生产形成可对外销售的医用敷料产品，并通过公司较为完善的国际和国内销售网络实施销售。
2、新产品的销售渠道与公司现有产品基本一致
经过多年的发展，目前公司已经构建了覆盖全球各主要市场的营销网络。在国际市场上，公司同多家国外知名医疗器械品牌商构建了高效稳定的业务合作体系，并通过提供优质的产品与服务，赢得了境外客户的信任。公司的产品已经覆盖欧洲、北美洲、亚洲、南美洲、非洲和大洋洲的多个国家和地区。
国内市场方面，公司的产品已覆盖全国大部分省（市、自治区），与众多医疗机构和连锁药店建立了良好稳定的供求关系。公司境内销售通过经销与直销结合的模式销售公司自主品牌产品，产品销售终端主要为医院、药店和线上消费者。直销模式下，公司利用自建的营销网络直接销售至终端；经销模式下，公司通过经销商销售产品。
本次募投项目新产品的销售渠道，与公司现有产品的销售渠道基本一致。公司目前在境内外建立的完善的经销和直销渠道，将助力公司新产品的推广、销售。
3、拓展销售渠道
2018年，公司组建专业的电商团队，投入更多资源积极发展电商业务，通过品牌化运作实现产品线上销售突破，线上销售额近千万元，为公司发展电商业务建立了良好开端。此外，利用公司在医院、药房已经形成的品牌影响力，持续进行客户教育，将振德品牌影响力向线上拓展。
4、加强销售团队建设
经过多年的积累，公司建成了一支具有丰富行业经验、较强市场开拓能力的销售团队，公司销售团队日益壮大。2018年12月末，公司营销人员数量198人，较上年末增加37人；2019年6月末，公司营销人员数量上升至234人，较上年末增加了36人。报告期内，公司积极布局销售团队，销售团队人员增速较快，除积极服务现有销售业务外，同时为后续业务的发展提供可靠的人员保障。
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1.2 保荐机构核查意见
一、核查过程
保荐机构查阅了本次募投项目的可行性研究报告、所涉行业的相关研究报告等文件；核查了发行人现有现代伤口敷料产品的产销率、产能利用率、销售收入增长情况以及发行人报告期内的主要客户变动情况和销售人员变动情况；实地察看了本次募投项目实施现场，查阅本次募投项目已投资明细，了解项目建设进度；核查了本次募投项目的项目备案文件、不动产权证书、环境影响报告表的审查意见等资料；访谈了公司相关管理人员等。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为： 本次募投项目投资构成合理，公司已针对新增产能制定了合理的产能消化措施。
问题2
2.请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构核查。
2.1 申请人说明
一、报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况；
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、
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上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的规定，（1）财务性投资。财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）类金融业务。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
报告期至今，公司实施的财务性投资主要包括现金管理产品、以及出于防范汇率波动风险购买远期结售汇产品所形成的交易性金融资产及交易性金融负债，具体情况如下：
（一）现金管理产品
1、使用自有资金购买银行理财产品的具体情况
截至2019年6月30日，公司为开具银行承兑汇票提供质押担保使用自有资金购买银行理财产品，以及2019年1月通过非同一控制下企业合并收购的苏州美迪斯使用自有资金购买银行理财产品，具体情况如下：
| 序号 | 协议方 | 产品名称 | 购买方 | 金额 （万元） | 期限 （天） | 起息日 | 到期日 | 实现收益（万元） |
| 1 | 广发银行股份有限公司绍兴分行 | 广发银行广赢安薪B款 | 振德 医疗 | 2,000.00 | 181 | 2015.8.5 | 2016.2.2 | 39.67 |
| 2 | 广发银行股份有限公司绍兴分行 | 广发银行薪加薪16号-D181 | 振德 医疗 | 2,000.00 | 181 | 2015.12.9 | 2016.6.7 | 37.69 |
| 3 | 广发银行股份有限公司绍兴分行 | 广发银行薪加薪16号-D183 | 振德 医疗 | 3,000.00 | 183 | 2015.8.25 | 2016.2.24 | 64.68 |
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| 序号 | 协议方 | 产品名称 | 购买方 | 金额 （万元） | 期限 （天） | 起息日 | 到期日 | 实现收益（万元） |
| 4 | 广发银行股份有限公司绍兴分行 | 广发银行薪加薪16号-D181 | 振德 医疗 | 6,000.00 | 181 | 2015.9.8 | 2016.3.7 | 124.96 |
| 5 | 广发银行股份有限公司绍兴分行 | 广发银行薪加薪16号-D182 | 振德 医疗 | 3,000.00 | 182 | 2015.12.3 | 2016.6.2 | 56.84 |
| 6 | 广发银行股份有限公司绍兴分行 | 广发银行薪加薪16号-D183 | 振德 医疗 | 6,000.00 | 183 | 2016.3.8 | 2016.9.7 | 105.29 |
| 7 | 广发银行股份有限公司绍兴分行 | 广发银行薪加薪16号-D180 | 振德 医疗 | 5,000.00 | 181 | 2016.3.15 | 2016.9.12 | 86.78 |
| 8 | 广发银行股份有限公司绍兴分行 | 广发银行薪加薪16号-D180 | 振德 医疗 | 5,000.00 | 182 | 2016.3.10 | 2016.9.8 | 87.26 |
| 9 | 广发银行股份有限公司绍兴分行 | 广发银行薪加薪16号-D180 | 振德 医疗 | 5,000.00 | 180 | 2016.7.1 | 2016.12.28 | 81.37 |
| 10 | 交通银行 | 蕴通财富定期型结构性存款 | 苏州 美迪斯 | 300.00 | 7 | 2019.3.1 | 2019.3.8 | 0.17 |
| 11 | 宁波银行 | 智能活期理财1号 | 苏州 美迪斯 | 500.00 | 26 | 2019.1.30 | 2019.2.25 | 1.10 |
| 12 | 宁波银行 | 智能活期理财1号 | 苏州 美迪斯 | 500.00 | 26 | 2019.02.28 | 2019.03.26 | 1.10 |
| 13 | 建设银行 | 乾元-鑫溢江南 | 苏州 美迪斯 | 800.00 | 116 | 2019.02.28 | 2019.06.24 | 9.66 |
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| 序号 | 协议方 | 产品名称 | 购买方 | 金额 （万元） | 期限 （天） | 起息日 | 到期日 | 实现收益（万元） |
| 14 | 交通银行 | 蕴通财富定期型结构性存款 | 苏州 美迪斯 | 400.00 | 36 | 2019.04.04 | 2019.05.10 | 1.38 |
| 15 | 宁波银行 | 智能活期理财1号 | 苏州 美迪斯 | 1,000.00 | 159 | 2019.01.16 | 2019.06.24 | 16.87 |
由上表可见，公司为开具银行承兑汇票提供质押担保使用自有资金购买的银行理财产品均已在2016年年末全部到期，此后未购买。截至2019年6月30日，公司于2019年1月收购的苏州美迪斯购买的现金管理产品已到期赎回。
2、使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况
2018年4月上市以来，为提高闲置募集资金使用效率，公司经股东大会批准使用闲置募集资金进行现金管理，具体情况如下：
| 序号 | 协议方 | 产品名称 | 金额 （万元） | 期限 （天） | 起息日 | 到期日 | 实现收益（万元） |
| 1 | 广发银行股份有限公司绍兴分行 | 广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款 | 9,000 | 42 | 2018.5.17 | 2018.6.28 | 41.42 |
| 2 | 交通银行股份有限公司绍兴文锦支行 | 交通银行蕴通财富结构性存款41天 | 17,500 | 41 | 2018.5.18 | 2018.6.28 | 84.53 |
| 3 | 中国银行股份有限公司绍兴市越城支行 | 中国银行股份有限公司单位结构性存款 | 3,500 | 32 | 2018.5.24 | 2018.6.25 | 8.78 |
| 4 | 中国银行股份有限公司绍兴市越城支行 | 中银保本理财—人民币按期开放 | 2,400 | 91 | 2018.6.26 | 2018.9.25 | 18.55 |
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| 序号 | 协议方 | 产品名称 | 金额 （万元） | 期限 （天） | 起息日 | 到期日 | 实现收益（万元） |
| 5 | 交通银行股份有限公司绍兴文锦支行 | 交通银行蕴通财富结构性存款90天 | 16,500 | 90 | 2018.6.29 | 2018.9.27 | 187.15 |
| 6 | 广发银行股份有限公司绍兴分行 | 广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款 | 8,700 | 91 | 2018.6.29 | 2018.9.28 | 100.86 |
| 7 | 中国银行股份有限公司绍兴市越城支行 | 中银保本理财—人民币按期开放 | 1,000 | 35 | 2018.9.26 | 2018.10.31 | 2.97 |
| 8 | 广发银行股份有限公司绍兴分行 | 广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款 | 4,800 | 91 | 2018.9.28 | 2018.12.28 | 49.07 |
| 9 | 交通银行股份有限公司绍兴文锦支行 | 交通银行蕴通财富结构性存款1个月 | 3,000 | 33 | 2018.9.29 | 2018.11.1 | 10.31 |
| 10 | 交通银行股份有限公司绍兴文锦支行 | 交通银行蕴通财富结构性存款90天 | 5,000 | 90 | 2018.9.29 | 2018.12.28 | 50.55 |
| 11 | 交通银行股份有限公司绍兴文锦支行 | 交通银行蕴通财富结构性存款2个月 | 3,500 | 63 | 2019.1.11 | 2019.3.15 | 24.47 |
| 12 | 广发银行股份有限公司绍兴分行 | 广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款 | 1,500 | 81 | 2019.1.7 | 2019.3.29 | 13.88 |
| 13 | 交通银行股份有限公司绍兴文锦支行 | 交通银行蕴通财富结构性存款2个月 | 2,000 | 63 | 2019.4.8 | 2019.6.10 | 12.77 |
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| 序号 | 协议方 | 产品名称 | 金额 （万元） | 期限 （天） | 起息日 | 到期日 | 实现收益（万元） |
| 14 | 广发银行股份有限公司绍兴分行 | 广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款 | 2,000 | 87 | 2019.4.2 | 2019.6.28 | 18.50 |
（二）交易性金融资产及交易性金融负债
2016-2018年，公司外销收入占比分别为76.62%、73.04%、68.32%，外销业务以美元结算为主。公司购买适当的远期结售汇合约以规避汇率波动带来的汇兑风险。远期结售汇合约期末名义金额在资产负债表日按银行预期的远期汇率牌价计算远期结售汇合约产生的收益或损失，确认为相应的金融资产或金融负债。
2018年度，公司通过与商业银行开展远期结售汇业务，共锁定5,540.00万美元，前述远期外汇交易业务以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不存在进行以投机为目的的外汇交易的情形。
（三）类金融业务
报告期内，公司的主营业务收入主要来自于医用敷料的生产、研发与销售，公司的业务不属于类金融业务。报告期内至今，公司亦未实施类金融业务，且无拟实施的类金融业务计划。
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；
公司主营业务系医用敷料的生产、研发与销售，主要产品线涵盖现代伤口敷料、手术感控产品、传统伤口护理产品及压力治疗与固定产品等。
截至2018年12月31日，公司未持有财务性投资（包括类金融业务）。
截至2019年6月30日，公司购买的现金管理产品均已赎回，公司持有的交易性金融资产或负债情况如下：
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| 项目 | 金额（万元） |
| 交易性金融资产 | - |
| 交易性金融负债 | 20.18 |
截至2019年6月30日，公司持有的交易性金融负债是公司购买的远期结售汇合约期末名义金额在资产负债表日按银行预期的远期汇率牌价计算远期结售汇合约产生的损失。综上，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
截至2018年12月31日，公司未持有财务性投资（包括类金融业务）。截至本回复报告签署日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，也不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过本次拟募集资金量的情形，不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%的情形。本次募集资金需求量合理，具有必要性。
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过44,000.00万元人民币，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于：（1）功能性敷料及智能物流中心建设项目；（2）补充流动资金。
（一）功能性敷料及智能物流中心建设项目的必要性
功能性敷料及智能物流中心建设项目总投资5.0亿元，其中长期资产投资4.0亿元。该项目的必要性分析如下：
1、丰富公司产品结构，实现可持续发展
公司主营业务系医用敷料的生产、研发与销售，主要产品线涵盖现代伤口敷料、手术感控产品、传统伤口护理产品及压力治疗与固定产品。经过多年的积累，公司已成为国内医用敷料生产企业中产品种类较为齐全、规模领先的企业之一。本次募投项目达产后，公司将形成以泡沫敷料为主的功能性敷料合计8,000万件
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的生产能力。以泡沫敷料为主的功能性敷料的技术含量较高，附加值较高，如本次投资项目顺利实施，将进一步丰富公司产品线，有利于公司产品结构的优化调整，增强竞争力，有利于公司实现可持续发展。
2、优化公司产品结构和收入结构的必然选择
公司现有现代伤口敷料产能利用率和产销率均在90%以上；首发上市的募投项目中泡沫基材可用于进一步生产本次募投项目的主要产品泡沫敷料。
我国的进口医用敷料多为新型伤口敷料，随着伤口护理理念的普及以及居民医疗保健支出的提高，我国对于新型伤口敷料的需求日益增多。随着行业技术不断创新，国内企业自身技术、工艺及研发能力不断提升，研发投入增加，国内医用敷料产业预计将逐渐向价值链的高端环节转移，在高端医用敷料市场实现进口替代。
本次新增产能可进一步丰富公司在现代伤口敷料，特别是高端医用敷料的产品体系，为公司优化产品结构和收入结构提供有力保障。
3、增强公司储运能力，提高公司仓储物流效率
随着公司业务不断发展壮大，公司现有仓储空间和设施已不能满足公司日益增长的生产及业务规模，同时传统的储运运作模式和储运设施已不能适应公司发展的需要。公司智能物流中心的建设，符合行业未来发展方向及公司仓储物流需求，有利于提高公司仓储物流的运作效率。
4、进一步巩固公司行业地位
公司是我国医用敷料行业中具有综合领先优势的生产企业，近年来在中国医用敷料生产企业中排名均稳居前三。本次募投项目达产后，公司将完成对以泡沫敷料为主的功能性敷料的战略布局，同时增强公司的仓储物流运作效率，从而进一步巩固公司行业地位，有效提升公司整体效益。
（二）补充流动资金的必要性
本次募集资金中11,000万元用于补充流动资金。公司补充流动资金的必要
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性分析如下：
1、业务规模和业务增长情况
报告期内，公司通过持续提升经营管理水平、调整业务结构、加快研发创新、实施外延式发展、推进项目建设等多方面措施齐头并进，公司业务稳步增长。报告期内，公司主营业务收入分别为101,532.15万元、129,464.41万元和141,750.62万元，复合增长率为18.16%。随着公司业务规模不断扩大，公司对流动资金的需求同步增长。
2、可自由支配货币资金情况
截至2018年12月31日，公司货币资金情况如下：
| 项目 | 余额（万元） | 可自由支配余额（万元） |
| 库存现金 | 3.69 | 3.69 |
| 银行存款 | 24,140.04 | 24,140.04 |
| 其中：前次募集资金银行存款 | 10,680.55 | 10,680.55 |
| 其他货币资金 | 6,093.54 | 74.18 |
| 其中：保证金 | 6,019.35 | - |
| 合计 | 30,237.27 | 24,217.91 |
综上，除前次募集资金银行存款外，公司可供自由支配的资金不足1.5亿元。
3、资产负债率情况
截至2018年末，公司资产负债率为39.21%，略高于同行业当年可比上市公司截至2018年末的资产负债率。具体情况如下：
| 可比公司 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 南卫股份 | 33.79% | 34.68% | 50.31% |
| 维力医疗 | 33.54% | 10.95% | 11.24% |
| 三鑫医疗 | 26.24% | 13.23% | 11.62% |
| 蓝帆医疗 | 38.58% | 22.25% | 18.08% |
| 平均值 | 33.04% | 20.28% | 22.81% |
| 公司 | 39.21% | 56.70% | 61.15% |
数据来源：Wind
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4、为偿还短期银行借款预留一定资金
截至2018年12月31日，公司合并口径下的短期借款余额为3.60亿元。为保障公司短期偿债能力，公司需要为即将到期的银行借款预留一定的资金。
5、银行借款及利息支出金额较大
截至2018年末，公司银行借款规模及利息支出规模与同行业当年上市公司对比情况如下：
| 公司 | 银行借款（万元） | 总资产 （万元） | 银行借款占总资产比例 | 利息支出（万元） | 利润总额 （万元） | 利息支出占利润总额比例 |
| 南卫股份 | 15,600.00 | 84,581.40 | 18.44% | 695.51 | 4,456.47 | 15.61% |
| 维力医疗 | 25,750.00 | 141,447.96 | 18.20% | 309.98 | 6,860.34 | 4.52% |
| 三鑫医疗 | 8,241.68 | 82,743.10 | 9.96% | 184.41 | 4,819.94 | 3.83% |
| 蓝帆医疗 | 370,743.29 | 1,269,848.77 | 29.20% | 7,568.48 | 35,791.67 | 21.15% |
| 平均 | 105,083.74 | 394,655.31 | 18.95% | 2,189.60 | 12,982.11 | 11.28% |
| 振德医疗 | 36,000.00 | 184,994.84 | 19.46% | 2,193.46 | 15,155.72 | 14.47% |
近年来公司对短期借款等债务融资的需求始终维持在较高水平，银行借款占总资产比例和利息支出占利润总额比例均高于同行业当年上市公司平均水平。2016-2018年，公司短期借款余额分别为3.90亿元、4.10亿元和3.60亿元，利息支出分别为2,678.15万元、2,226.23万元和2,193.46万元，占当期利润总额的
26.88%、15.11%和14.47%。通过发行可转换公司债券补充流动资金，可以有效降低公司支付利息的现金流出。此外，随着可转换债券持有人陆续转股，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
因此，公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模及市场融资环境等自身及外部条件，拟将本次募集资金中的11,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，促进主营业务持续稳健发展。
2.2 保荐机构核查意见
一、核查过程
保荐机构查阅了发行人报告期内的审计报告及财务报告，发行人与同行业可
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比公司的财务状况；查阅与本次发行相关的董事会决议、股东大会决议，利用闲置募集资金进行现金管理的董事会决议；查阅发行人报告期内购买的银行理财产品协议书、远期结售汇合同，核查了银行理财产品的到期赎回情况；查阅了苏州美迪斯2018年的审计报告及财务报告，了解苏州美迪斯的生产经营情况和资金运用情况；访谈发行人相关负责人并获取发行人关于财务性投资的安排和计划等。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形；本次募集资金规模与公司净资产规模等情况相适应，具有合理性和必要性。
问题3
3.申请人披露，2018年5月11日，发行人收到阿拉山口市公安消防大队出具了《行政处罚决定书》（阿公（消）行罚决字[2018]0018号）。请申请人补充说明，申请人生产经营中涉及安全生产隐患的具体环节、主要安全生产隐患名称及其相应的主要防范措施及处理能力；报告期内申请人安全生产投资和相关费用成本支出情况，安全生产设施实际运行情况，报告期内安全生产投入及相关成本费用是否与处理公司生产经营所引发的安全生产隐患相匹配；募投项目所采取的安全生产措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方安全生产法律法规。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
3.1 申请人说明
一、申请人生产经营中涉及安全生产隐患的具体环节、主要安全生产隐患名称及其相应的主要防范措施及处理能力；
公司主要从事医用敷料的生产、研发与销售业务，主要产品线涵盖现代伤口敷料、手术感控产品、传统伤口护理产品及压力治疗与固定产品；不属于矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业等国家实施安全生产许可制度的范围，公司在生产经营过程中发生的安全事故整体风险较
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小、影响可控。
（一）发行人生产经营中涉及安全生产隐患的具体环节、主要安全生产隐患名称
具体来看，公司生产经营中涉及安全生产隐患的具体环节、主要安全隐患名称如下：
1、厂区维护及仓储环节的火灾风险
公司生产运营过程中对于厂区的维护及物料仓储等环节可能涉及火灾风险，具体可能引发火灾风险的因素主要包括：（1）不规范用火或烟火控制执行不严；
（2）电器线路及设备保养不规范，线路有老化现象不及时整改及更换，（3）棉花、棉纱等仓储环境干燥，不规范带入火种等；（4）相关充电器故障引发火灾；
（5）厂区食堂不规范使用煤气等；（6）消防、排烟等系统故障等。
2、生产及辅助设备使用环节的操作风险
公司生产经营过程中涉及员工操作生产设备，该等操作环节可能涉及机械等操作的风险，具体可能引起伤害风险的因素主要包括：（1）折叠机、梳理机、分切机等生产设备设施操作不当，易发生触电、机械伤害、灼烫；（2）特种岗位如叉车、电工、焊接、金属切割等作业不规范；（3）特种设备如锅炉、叉车、电梯等操作不规范；（4）设备设施未依照操作作业指导书进行保养维护；（5）检修和处理异常时未规范操作；（5）配电房违章操作导致触电等。
3、辅助生产过程中的特种设备和危化品使用环节的安全风险
公司生产过程中涉及的辅助生产设备中包括锅炉、压力容器等特种设备；因主要产品为医用敷料，部分产品进入手术室或接触伤口，需要对相关产品进行消毒灭菌，在消毒灭菌过程中会使用少量环氧乙烷进行灭菌。上述锅炉、压力容器等特种设施以及环氧乙烷在使用和储存过程不规范可能造成火情等安全风险。
此外，除生产经营环节外，公司在建设项目或技改项目的实施推进过程中，因施工建造等作业也可能产生施工相关的安全隐患。
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（二）主要防范措施及处理能力
公司自设立以来一直从事医用敷料的生产、研发和销售，主营业务未发生重大变化；公司重视安全生产。报告期内，发行人未受到各地安全生产监督管理局的处罚，公司主要经营所在地的安全生产监督管理局已出具报告期内的守法证明。
公司的安全生产过程与其他生产过程中存在易燃易爆风险的经营主体不同，安全生产事故主要为火灾及设备操作风险，因此公司主要从制度设计、操作规范、管理流程、持续培训等方面采取安全事故防范措施，建立安全事故防范体系，建立了包括《安全培训教育制度》、《劳动防护用品管理制度》、《施工作业安全管理制度》、《安全检查和隐患整改管理制度》、《安全生产例会制度》、《安全生产责任制度》、《安全事故应急救援预案》、《仓库安全管理制度》、《厂区烟、火安全管理制度》、《厂区安全巡查制度》、《特殊岗位安全管理制度》、《特种设备安全管理制度》、《危险品、化学品安全管理制度》以及《重大危险源辨识和处理管理制度》在内的等一系列安全生产制度体系。同时，公司还设置了专门的环境安全卫生办公室，负责安全生产的监督管理、检查及整改。针对相关安全隐患，公司的主要防范措施如下：
1、厂区维护及仓储环节的火灾风险
公司在相关安全管理制度的制定和执行过程中对可能产生火灾风险的环节采取了针对性的防范措施，包括：（1）设置独立吸烟室；控制火种在生产区域外；车间动火作业需要得到严格控制，经审批后在监管下执行；（2）严禁烟火，严禁外来人员随便进出，按规章制度操作；（3）加强消防安全培训；（4）执行库管查库、夜间班长巡库；设置厂区和仓库摄像头，中控室值班人员加强监视；
（5）定期维护消防设施，确保消防及排烟设施正常。
此外，公司设置了消防事故应急疏散预案，明确消防事故发生时的疏散及救援安排。
2、生产及辅助设备使用环节的操作风险
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公司针对员工使用生产或辅助设备过程中可能产生的操作风险，主要通过以下方式进行防范：（1）加强安全培训，环境安全卫生办公室组织所有岗位操作人员进行安全教育生产技能培训和考核，考核不合格人员不得上岗；采用新工艺、新技术、新材料、新设备设施投入使用前应对有关岗位操作人员进行专门安全培训和教育；特种作业人员和特种设备操作人员应参加有资质培训单位的培训，并取得操作资格证书后方可上岗；（2）使用劳动防护用品，对于特殊岗位要求配备橡胶手套、防护口罩、劳保鞋、佩戴绝缘手套，穿绝缘鞋等用品；（3）严格按照作业指导书进行操作；（4）及时维护和更换设备设施；（5）特种作业设置警示标志等。
3、辅助生产过程中的特种设备和危化品使用环节的安全风险
公司制定了《特种设备安全管理制度》，规定：特种设备使用及维护保养等，具体包括设置安全警示标志、履行出入人员登记，相关操作管理人员应当获得特种设备操作或管理资格，做好各项检查、巡视及维护工作。同时，公司制定了《危险品、化学品安全管理制度》，对危化品的储存和使用进行了严格的规定，建立《危险品、化学品清单》，并编制了《环氧乙烷灭菌器操作作业指导书》、《环氧乙烷灭菌器维护保养作业指导书》、《环氧乙烷加药操作作业指导书》以及《EO气体储存作业指导书》。
此外，就建设项目或技改项目建设施工作业过程可能存在的安全风险，公司制定了《施工作业安全管理制度》，对施工作业做出了相关规范要求，防范安全隐患。
公司还设置了安全事故应急救援预案，设置部门应急领导小组，工厂突发公共事件时在应急指挥中心的领导下，专门负责组织、协调和指挥所辖各工段突发事件应急处置等各项工作，具体应急预案包括：特种设备应急措施、电梯事故应急措施、配电设备事故应急措施等。
结合以上情况，发行人已建立了相对完善的安全生产管理制度，并在报告期内严格执行相关制度，发行人已在生产过程中采取了相对完善的安全生产防范措施。报告期内，发行人未受到各地安全生产监督管理局的处罚，且公司主要经营
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所在地的安全生产监督管理局已出具报告期内的守法证明，体现了发行人具备较强的安全生产处理能力。
二、报告期内申请人安全生产投资和相关费用成本支出情况，安全生产设施实际运行情况，报告期内安全生产投入及相关成本费用是否与处理公司生产经营所引发的安全生产隐患相匹配；报告期内，公司安全生产相关投资主要为设备购置；相关费用成本支出主要由劳保用品的采购、耗用、人员薪酬等构成。报告期各期具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 投资支出 | 193.69 | 308.92 | 39.65 |
| 费用成本支出 | 237.32 | 235.51 | 162.80 |
| 合计 | 431.00 | 544.44 | 202.45 |
2016年至2018年，公司的安全生产投资支出分别为39.65万元、308.92万元及193.69万元；费用成本支出分别为162.80万元、235.51万元及237.32万元。
报告期内，发行人针对在生产经营中可能存在安全隐患的环节进行安全防范，安全设施运行良好。发行人2017年较2016年收入增长较快，相关安全投资支出和费用成本支出均出现大幅提升；2018年较2017年收入增长较为平稳，相关安全投资支出和费用成本支出基本稳定。公司安全生产投资及相关成本费用支出与处理公司生产经营所引发的安全生产隐患相匹配。
三、募投项目所采取的安全生产措施及相应的资金来源和金额等；
本次募集资金投资项目包括功能性敷料及智能物流中心建设项目及补充流动资金。其中，补充流动资金项目不涉及募投项目建设，不产生专项的安全生产费用。针对功能性敷料及智能物流中心建设项目，募投项目将采取安全生产防护措施，具体情况如下：
1、消防安全。本项目严格按国家《建筑设计防火规范》的要求执行，设置消防报警系统、室内消防栓、室外消防栓、防烟和排烟设施等；在各弱电系统的
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低压供电回路上装设过电压保护装置，信号回路上装设信号避雷器等。
2、防机械伤害。本项目生产工段须制订安全操作规程，职工上岗前需进行培训，了解生产工艺过程，掌握设备性能及事故易发点，严格按操作规程操作。楼内考虑足够的安全通道，设立必要的照明装置，留足安全间距及安全操作位置，危险部位设置标志及危险警告指示。
3、建立健全安全生产管理制度体系。公司设立20余年始终重视安全生产工作，并已建立了较为完善的安全生产管理体系；募投项目建设及建成后，公司将在现行的安全生产管理制度的基础上进一步完善和提升，提高执行效率。
发行人本次募集资金投项目拟总额为不超过44,000.00万元，其中用于安全生产的投入约为1,700万元，主要用于安全设施建设、安全设备采购等，本次募投项目安全投入的资金来源主要自于募集资金，募集资金不足的，由发行人使用自筹资金投入以满足项目需要。
四、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方安全生产法律法规。
报告期内，公司生产经营过程中未受到安全生产监督管理局的行政处罚，但因相关消防或特种设备问题受到过消防部门和质监部门的相关处罚，具体情况如下：
2016年10月17日，淮南经济技术开发区公安消防大队出具了《行政处罚决定书》（淮开公（消）行罚决字[2016]第0014号），因消防设施、器材、消防安全标志配置、设置不符合标准，擅自停用、拆除消防设施、器材，依据《消防法》，对安徽振德处以罚款1万元。安徽振德已足额上交了相关罚款，并纠正了相关违法行为。根据淮南经济技术开发区公安消防大队出具的《关于不属于重大违法违规的证明》：“上述处罚作出后，安徽振德对上述违规行为进行了整改并验收合格，按时足额缴纳了上述罚款。本大队认为，安徽振德不具有主观故意，上述违法事实情节较轻且未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，本大队作出的相关行政处罚为一般行政处罚，不属于重大行政处罚”。
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2017年4月1日，淮南经济技术开发区公安消防大队出具了《行政处罚决定书》（淮开公（消）行罚决字[2017]第0007号），因1#车间改建未经消防验收擅自投入使用，依据《消防法》，对安徽振德处以罚款3万元。安徽振德已足额上交了相关罚款，并已经淮南经济技术开发区公安消防大队验收整体达标，可投入使用。根据淮南经济技术开发区公安消防大队出具的《关于不属于重大违法违规的证明》：“本大队认为，安徽振德上述违法事实情节较轻且未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，本大队作出的相关行为处罚为一般行政处罚，不属于重大行政处罚。”2017年4月26日，淮南市质量技术监督局出具了《行政处罚决定书》（（皖淮）质监罚字[2017]第2号），因安徽振德使用无有效检验报告的压力管道及厂内机动车辆，对安徽振德处以罚款5万元。安徽振德已足额上交了相关罚款，并纠正了相关违法行为。根据淮南市质量技术监督局经济开发区分局出具的《关于不属于重大违法违规的证明》：“上述处罚作出后，该单位按时足额缴纳了上述罚款。本局认为，安徽振德上述违法事实情节较轻且未造成严重后果。接到处罚后，认错态度诚恳，积极整改了隐患”。2018年5月11日，阿拉山口市公安消防大队出具了《行政处罚决定书》（阿公（消）行罚决字[2018]0018号），因阿拉山口振德医用纺织有限公司室外消火栓无水，消防设施未保持完好有效，依据《消防法》，给予阿拉山口振德处以罚款1.85万元。阿拉山口振德已对上述行为进行了整改，并按时、足额缴纳了全部罚款。根据阿拉山口市公安消防大队出具的《关于不属于重大违法违规的证明》：“本单位认为，阿拉山口振德医用纺织有限公司上述违法行为情节较轻且未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，本单位作出的上述行政处罚不属于重大行政处罚”。发行人本次募集资金投资项目参照国家及地方安全生产相关法律法规的规定，制定及采取有效的安全防范措施，符合国家和地方安全生产法律法规的要求。
报告期内发行人及下属主要生产子公司没有因违反安全生产管理法律、法规而受到重大行政处罚，公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方安全生
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产法律法规的相关规定。
3.2 保荐机构、申请人律师核查意见
一、核查过程
保荐机构和申请人律师查阅了安全生产管理制度体系文件，梳理了公司的生产环节中可能存在的安全隐患，并核查了安全生产培训及检查记录等文件；获取了相关消防和质监部门出具的行政处罚决定书及《关于不属于重大违法违规的证明》、主要经营所在地的安全监督管理部门出具的守法证明；实地走访发行人生产经营场所，并对公司相关管理人员进行访谈，了解公司安全生产情况；查询了中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、安全生产监督管理部门等相关网站。
二、核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：公司严格按照当地法律法规相关要求，对其生产经营涉及安全生产隐患的具体环节均制定了相关的制度，并采取了有效的防范措施；报告期内，公司安全生产设施运行良好，安全生产的投资、费用成本支出与公司生产经营均相匹配；发行人本次募投项目符合国家和地方安全生产法律法规的要求，募投项目的安全投入能够满足项目需要；报告期内，发行人子公司曾受到消防或质监部门的行政处罚，相关政府部门已出具证明，确认上述事项不属于重大违法违规行为，因此不会对本次发行构成重大影响；公司生产经营及募集资金投资项目符合国家和地方安全生产法律法规。
问题4
4.申请人披露，2019年1月10日，发行人收到绍兴市市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》，2019年4月12日，发行人收到苏州市市场监督管理局出具的《行政处罚决定书》。请申请人补充说明报告期内申请人及其董事、监事、高级管理人员受到行政处罚的情况，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定发表明确意见。
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4.1 申请人说明
就申请人报告期内收到行政处罚的情况，发行人已在募集说明书“第七章 管理层讨论与分析”之“六、重大担保、诉讼及其他或有事项、行政处罚和重大期后事项情况”之“（二）行政处罚”处披露。除该处已披露的处罚情况外，2019年6月5日，绍兴市越城区市场监督管理局出具绍越市监罚字（2019）136号《行政处罚决定书》，认定发行人存在生产不符合强制性标准的医疗纱布块的行为，违反了《医疗器械监督管理条例》第六条第一款的规定，根据《医疗器械监督管理条例》第六十六条的规定，对发行人责令改正，并处罚款2万元。发行人对上述违规行为已进行了整改并缴纳了罚款。
根据绍兴市越城区市场监督管理局出具的《证明》；“本局认为，上述违法事实情节较轻且未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，本局作出的上述行政处罚不属于重大行政处罚。”
此外，报告期内，申请人董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚的情形，申请人及其董事、监事、高级管理人员也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
4.2 保荐机构、申请人律师核查意见
一、核查过程
保荐机构和申请人律师查阅了相关处罚文件、整改文件及主管部门出具的关于不属于重大行政处罚的证明文件及合规证明，获取了发行人、董事、监事和高级管理人员出具的承诺、公安派出机构出具的证明，并在中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国证监会及交易所等相关网站进行查询。
二、核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：报告期内，申请人及其董事、监事、
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高级管理人员不存在受到重大行政处罚的情况，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》的相关规定。
问题5
5.申请人披露，本次募集资金主要用于功能性敷料及智能物流中心建设项目建设。请申请人补充说明智能物流中心的具体建设内容，本次募投项目是否涉及新产品、在研产品的产业化，如是，请说明产品的研发进度、市场前景及竞争状况，申请人是否具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备及业务基础。请保荐机构和申请人律师发表明确核查意见。
5.1 申请人说明
一、智能物流中心的具体建设内容；
公司现有仓储空间和设施已不能满足公司日益增长的生产及业务规模，传统的储运运作模式和储运设施已不能适应公司发展的需要。智能物流中心的建设，符合行业未来发展方向及公司仓储物流需求，有利于提高公司仓储物流的运作效率。公司功能性敷料生产线和智能物流中心均建设在公司新取得的绍兴市越城区的银洲路1号地块（土地面积66,610平方米），智能物流中心为功能性敷料生产线提供仓储及物流配套。功能性敷料及智能物流中心建设项目新建生产车间、仓库等建筑及构筑物7.85万平方米，其中自动仓库面积1.73万平方米。智能物流中心建设需新增的设备如下：
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 金额 （万元） |
| 1 | 带式输送机 | 台 | 5 | 12.5 |
| 2 | 垂直提升机 | 台 | 3 | 66 |
| 3 | 链式输送机 | 台 | 134 | 201 |
| 4 | 辊道输送机 | 台 | 49 | 68.6 |
| 5 | 组合横梁货架 | 台 | 1 | 1000 |
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| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 金额 （万元） |
| 6 | 巷道堆垛机 | 台 | 6 | 372 |
| 7 | 巷道堆垛机 | 台 | 6 | 360 |
| 8 | 弹出轮分拣机 | 台 | 1 | 3 |
| 9 | 直角移载机 | 台 | 6 | 27 |
| 10 | 升降输送机 | 台 | 11 | 55 |
| 11 | 托盘码分机 | 台 | 2 | 10 |
| 12 | 旋转输送机 | 台 | 1 | 8 |
| 13 | 落地式升降输送机 | 台 | 4 | 12 |
| 14 | 外形检测站 | 台 | 11 | 22 |
| 15 | 条码识别器 | 台 | 19 | 28.5 |
| 16 | LCD显示屏 | 台 | 26 | 15.6 |
| 17 | 电子标签 | 台 | 1 | 21 |
| 18 | 搁板式货架 | 台 | 28 | 1400 |
| 19 | 环行穿梭车 | 台 | 5 | 110 |
| 20 | 环行穿梭车 | 台 | 14 | 280 |
| 21 | EMS调度系统 | 台 | 1 | 35 |
| 22 | 车辆调度系统 | 台 | 1 | 25 |
| 23 | 堆垛机天地轨、滑轴线、安全护栏 | 台 | 12 | 168 |
| 24 | 电控系统 | 台 | 1 | 250 |
| 25 | 计算机系统 | 台 | 1 | 120 |
| 合计 | 349 | 4,670.20 | ||
二、本次募投项目是否涉及新产品、在研产品的产业化，如是，请说明产品的研发进度、市场前景及竞争状况；
募投项目“功能性敷料及智能物流中心建设项目” 建设年产8,000万件的功能性敷料等产品，具体情况如下：
| 产品名称 | 年产量（万件） | 用途 |
| 泡沫敷料 | 7,500.00 | 现代伤口护理 |
| 湿膜敷料 | 495.00 | 现代伤口护理 |
| 一次性表皮细胞分离器 | 5.00 | 表皮细胞分离及收集 |
| 合计 | 8,000.00 | - |
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上述产品主要为新型敷料产品，符合行业发展需要，其研发进度、市场前景及竞争情况分析如下：
（一）研发进度
1、泡沫敷料
本次募投项目的主要产品泡沫敷料已完成研发，并已于2017年3月10日获得国家食品药品监督管理总局颁发医疗器械注册证，注册证编号：国械注准20173643101。公司泡沫敷料产品已具备产业化条件，具体生产及销售尚待项目建成后实施。
2、湿膜敷料
公司湿膜敷料产品已于2018年完成临床试验总结，并于2018年9月5日取得国家药品监督管理局的医疗器械注册申请受理通知书，受理号：CQZ1800431，目前按照补正通知准备注册补充材料。公司初步预计将于2020年下半年完成湿膜敷料产品的医疗器械注册。本募投项目建设期为36个月，预计2022年正式投产；预计该产品的医疗器械证书取得进度将与募投项目进度相匹配。
3、一次性表皮细胞分离器
公司已于2014年7月16日取得相关发明专利证书，发明专利名称：一种表皮细胞富集仪及其动态富集方法，专利号：ZL201310610927.2。公司目前正在进行该产品的临床试验，预计2019年完成临床试验总结，2020年向主管部门提交注册申请，并于2021年完成医疗器械注册。本募投项目建设期为36个月，预计2022年正式投产；预计该产品的医疗器械证书取得进度将与募投项目进度相匹配。
（二）市场前景
本次募投项目产品的市场前景，请参见“问题1.1申请人说明”之“二、本募投8,000万件医用敷料等的产能消化措施”之“（一）本次募投项目产品的市场前景广阔”。
1-1-32
（三）竞争情况
从国内市场的竞争情况来看，由于我国医用敷料行业进入门槛较低，虽然市场容量较大，且增长较快，但行业内生产企业众多，且大部分为规模较小的地区性小企业，造成行业集中度低。CFDA南方医药研究所的研究报告显示，我国国内医用敷料前三大企业的市场占有率合计不足10%。国产医用敷料以传统伤口护理类产品为主，产品同质化严重，国内企业多在低端市场内进行低价竞争，品牌识别度和影响力相对较低，高端医用敷料市场由外资企业或者合资企业掌握。
泡沫敷料方面，目前我国泡沫敷料生产企业数量较少，且大部分企业规模较小。境外大型泡沫敷料企业产品在国内市场占比较高，如墨尼克、优格、施乐辉、康维德、康乐保等；湿膜敷料方面，主要生产企业为北京鼎瀚恒海生物科技股份有限公司、 Lohmann & Rauscher；一次性表皮细胞分离器方面，主要生产企业为澳大利亚皮肤再生医学公司Avita Medical Ltd，所采用的技术为ReCell细胞自体体外再生技术。
三、申请人是否具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备及业务基础。
（一）人员储备
目前，公司已经形成了完整的研发体系，研究院由研究一部、研究二部、研究三部、工程部、检测部、法规部、对外合作办公室等部门组成，从事各类产品的研究开发和技术成果转化工作。公司拥有一百余人的研究开发团队，对国际医用敷料行业研究动态进行着长期跟踪，以更好地选择研发品种，开发出满足终端需求的产品。公司具备开展募投项目的人员储备。
（二）技术储备
公司已取得泡沫敷料、湿膜敷料、一次性表皮细胞分离器的核心技术，同时作为国内领先的医用敷料生产企业之一，具备大规模工业化生产的工艺技术积累。
公司践行“源于市场，终于市场”的研发理念，并制定了“自主深入研究、
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广泛深入合作、拥有核心技术”的研发策略。为了增强自身实力，公司一方面成立了企业研究院并组建了研究团队，对外同浙江大学等国内知名高校开展科研合作，为研发创新提供了坚实的技术基础；另一方面，公司同国外知名品牌商开展长期深入的合作，在此过程中逐步培养自身的国际化视野，更加准确地把握商业与技术发展的前沿信息。公司具备开展募投项目的技术储备。
（三）市场储备
经过多年的发展，目前公司已经构建了覆盖全球各主要市场的营销网络。在国际市场上，公司同多家国外知名医疗器械品牌商构建了高效稳定的业务合作体系，并通过提供优质的产品与服务，赢得了境外客户的信任。公司的产品已经覆盖欧洲、北美洲、亚洲、南美洲、非洲和大洋洲的多个国家和地区。据中国医药保健品进出口商会信息统计，公司连续多年位列我国医用敷料出口前三甲。而在国内市场，公司凭借自有品牌开展销售，客户已经涵盖了全国大部分省市，产品进入了众多医疗机构和连锁药店，目前已经形成了稳定的市场体系。公司已经建立了完善的营销体系，营造了良好的品牌形象，这为其自身产品日后的推广奠定了良好的市场基础，使产品更易被市场接纳，从而为项目的顺利实施提供了坚实的保障。公司具备开展募投项目的市场储备。
（四）资金储备
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过44,000.00万元人民币，其中33,000.00万元用于“功能性敷料及智能物流中心建设项目”，11,000.00万元用于补充流动资金。此外，截至2018年末，公司银行授信额度为7.07亿元，其中尚未使用额度为3.47亿元，保障了本次募集资金到位前的资金投入。
公司本次募集资金和尚未使用的银行授信额度为公司开展募投项目提供了资金保障。
1-1-34
（五）业务基础
本次募投项目主要用于生产泡沫敷料为主的功能性敷料，是对公司现有主营业务产品的扩展与延伸。公司以丰富的行业技术、人才储备和市场储备为支撑，保障项目顺利实施。募投项目原材料来源稳定，并采用国际较为先进的工艺技术，选用成熟的生产设备。公司具备开展募投项目的业务基础。
5.2 保荐机构、申请人律师核查意见
一、核查过程
保荐机构和申请人律师查阅了本次募投项目的可行性研究报告、所涉行业的相关研究报告，并通过公开渠道查询竞争对手的相关情况；查阅了发行人客户清单；查阅了本次募投项目涉及新产品的医疗器械注册证、临床试验报告、医疗器械注册申请受理通知书、专利证书等；访谈公司相关业务管理人员、财务负责人，了解公司研发能力、营销能力和资金情况等。
二、核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：发行人本次募投项目涉及新产品，主要产品泡沫敷料已取得了医疗器械注册证书，具备产业化条件；湿膜敷料和一次性表皮细胞分离器已研发完成，相关医疗器械注册证书尚在申请过程中，预计其取得注册证书的时间与募投项目进度相匹配；上述产品市场前景良好；且发行人已具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备及业务基础。
问题6
6.请申请人补充说明募集项目相关风险披露是否充分，并结合现有产品的产能利用情况，市场需求变化趋势、行业竞争状况等，说明本次新增产能的合理性和必要性，未来如何消化新增产能以确保募投项目效益的实现。请保荐机构和申请人律师发表明确核查意见。
6.1 申请人说明
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一、募集项目相关风险披露是否充分；
公司已在募集说明书中披露了本次募集资金投资项目的实施风险，具体披露如下：
“（五）募集资金投资项目的实施风险
本次募集资金主要用于扩大公司主营业务规模和提高公司内部运营管理水平。项目建设投产后，将对公司实现发展目标、扩大经营规模和提升业绩水平具有重要意义。但是，由于从募投项目论证到募集资金到位、项目建成投产的周期较长，募投项目建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果能否达到预期等都存在一定的不确定性。虽然公司对募集资金投资项目进行了专业审慎的可行性论证，但在项目实施过程中，仍可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引发的风险；同时，国内外宏观经济形势的变化、医疗器械行业的发展趋势、市场竞争环境的变化、新的替代产品的出现以及公司相应的营销能力等因素也会对项目的投资回报和预期收益产生影响。若募集资金投资项目无法实现预期收益，则公司存在因为折旧和摊销大幅增加而导致利润下滑以及净资产收益率被摊薄的风险。”
募集项目相关风险披露已充分。
二、结合现有产品的产能利用情况，市场需求变化趋势、行业竞争状况等，说明本次新增产能的合理性和必要性，未来如何消化新增产能以确保募投项目效益的实现。
（一）现有产品的产能利用情况
公司现有产品的产能利用情况，请参见“问题1.1申请人说明”之“二、本募投8000万件医用敷料等的产能消化措施”之“（二）现有现代伤口敷料产品的产能利用率较高、收入增速较快”。
（二）市场需求变化趋势及行业竞争情况
市场需求变化趋势，请参见“问题1.1申请人说明”之“二、本募投8000
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万件医用敷料等的产能消化措施”之“（一）本次募投项目产品的市场前景广阔”。
行业竞争情况，请参见“问题5.1 申请人说明”之“二、本次募投项目是否涉及新产品、在研产品的产业化，如是，请说明产品的研发进度、市场前景及竞争状况”之“（三）竞争情况”。
（三）本次新增产能的合理性和必要性、产能消化措施
如上所述，公司目前现代伤口敷料的产能利用率较高，报告期内分别达到
93.50%、96.13%和92.62%。
新型伤口敷料因其优良特性，市场需求日益增加，市场前景广阔；而目前我国高端伤口敷料产品由外资企业或者合资企业占据主导地位。公司本次募投项目的新增产能，用于生产以泡沫敷料为主的功能性敷料，属于新型功能性伤口敷料产品。
募投项目的建成投产，将丰富和优化公司产品结构，提升公司产品的差异化程度，帮助公司进一步巩固行业地位。本次募投项目新增产能具有必要性和合理性。本次新增产能的必要性请参见“问题2.1 申请人说明”之“三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。”
泡沫敷料为主的功能性敷料，是对公司现有主营业务产品的扩展与延伸，其销售渠道与公司现有产品的销售渠道基本一致。公司目前在境内外建立的完善的经销和直销渠道，将助力公司新产品的推广、销售。其具体产能消化措施请参见“问题1.1申请人说明”之“二、本募投8,000万件医用敷料等的产能消化措施”。
6.2 保荐机构、申请人律师核查意见
一、核查过程
保荐机构和申请人律师、查阅了本次募投项目的可行性研究报告、所涉行业的相关研究报告，通过公开渠道查询了竞争对手的相关情况等；核查了发行人现有现代伤口敷料产品的产销率、产能利用率、销售收入增长情况以及了解发行人
1-1-37
的客户变动情况；查阅了本次募投项目涉及的新产品的医疗器械注册证、临床试验报告、医疗器械注册申请受理通知书、专利证书等，访谈了公司相关业务管理人员、财务负责人等。
二、核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：发行人已充分披露募投项目相关风险；发行人现有现代伤口敷料产品产能利用率较高，本次募投项目新增产能符合市场需求变化趋势和行业竞争状况，新增产能具有合理性和必要性；发行人已制定相应产能消化措施，促使募投项目效益的实现。问题7
7.申请人披露，本次发行的可转换公司债券采用股票质押的担保方式。控股股东浙江振德控股有限公司将其合法持有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保。请申请人补充说明，控股股东为本次发行提供质押担保的股票数额、具体担保机制、有无质押股票的调整机制（股价波动达到一定范围时）。债券存续期间若出现严重影响公司和控股股东业绩及偿债能力的事项，发行人如何规避偿付风险。公司控股股东的股权质押资金是否存在平仓风险，是否会导致控制权不稳定的风险。请保荐机构和申请人律师发表明确核查意见。
7.1 申请人说明
一、控股股东为本次发行提供质押担保的股票数额、具体担保机制、有无质押股票的调整机制（股价波动达到一定范围时）；
控股股东浙江振德与中信证券签署了附生效条件的《股票质押合同》，约定：
（1）出质人现持有振德医疗5,571万股（根据公司2018年度利润分配及资本公积转增股本方案，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，共计转增40,000,000股。转增完成后，出质人持有振德医疗的股份上升至7,799.40万股）的限售股份，各方一致确认，出质人将持有的振德医疗市值为7.48亿元的限售股份（以下简称“质押股票”，质押股票市值为发行规模4.40亿元的170%）为债务人发行本次可转换公司债券提供担保。（2）合同签订后及主债权有效存
1-1-38
续期间，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的130%，中信证券有权要求出质人在30个工作日内追加担保物，以使质押财产的价值与本期债券未偿还本金的比率高于170%；追加的资产限于振德医疗人民币普通股，追加股份的价值为连续30个交易日内振德医疗收盘价的均价。在出现上述须追加担保物情形时，出质人应追加提供相应数额的振德医疗人民币普通股作为质押财产，以使质押财产的价值符合上述规定。（3）本合同签订后及主债权有效存续期间，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续超过本期债券尚未偿还本息总额的210%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的170%。
二、债券存续期间若出现严重影响公司和控股股东业绩及偿债能力的事项，发行人如何规避偿付风险；
（一）公司目前经营情况良好、偿债能力较强
1、公司目前经营情况良好
报告期内，公司总体经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 142,885.67 | 130,644.25 | 103,489.93 |
| 营业利润 | 15,341.77 | 14,800.20 | 7,917.45 |
| 利润总额 | 15,155.72 | 14,735.90 | 9,963.45 |
公司自设立以来一直从事医用敷料的生产、研发和销售，主营业务未发生重大变化，目前产品种类已涵盖传统伤口护理产品、现代伤口敷料、手术感控产品和压力治疗与固定产品等四大类，为客户提供伤口护理综合解决方案；并抓住国内市场的发展机遇，布局国内市场，逐步扩大内销业务。报告期内，振德医疗内销收入分别为23,735.13万元、34,901.27万元和44,899.84万元，年化复合增长率为37.54%。
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在现有产品线的基础上，公司积极布局清洁消毒、造口护理、运动康复、慢性伤口等领域的新产品。通过齐全完善的产品布局，公司为客户提供伤口护理、手术感染控制、压力治疗与固定等一揽子解决方案，满足客户一站式采购需求。公司作为国内医用敷料行业领先企业，具有较强的技术、规模、资源、国际化经营等优势。长期来看，行业发展引起的优胜劣汰，将进一步增强公司的竞争优势，有利于公司持续稳定发展。此外，公司聚焦主业，不存在跨行业、跨领域激进的投资或扩张，不存在上述来自主业以外的外部风险。
2、公司偿债能力分析
公司最近三年的主要偿债能力指标和财务数据如下：
| 项目 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 | 2016年12月31日/2016年度 |
| 流动比率（倍） | 1.52 | 0.87 | 0.81 |
| 速动比率（倍） | 0.97 | 0.56 | 0.47 |
| 资产负债率 （合并口径）（%） | 39.21 | 56.70 | 61.15 |
| 利息保障倍数（倍） | 7.91 | 7.62 | 4.72 |
报告期内，公司流动比例、速动比率、利息保障倍数逐步提升，资产负债率逐步降低，偿债能力良好。公司本次发行可转换公司债券，可转债投资者若在转股期内完成转股，转股后不存在还本付息的压力。即使可转债投资者在转股期内不选择转股，由于一般可转换公司债券利率较低，考虑到公司的经营规模、盈利能力、筹资能力、资产负债率、利息保障倍数等，公司不能按时偿付的风险较小。
3、银行等融资渠道分析
截至本反馈意见回复报告出具日，公司具有良好的银行信用，银行融资渠道通畅，与金融机构保持良好合作关系。截至2018年12月31日，公司合计取得银行授信7.07亿元人民币，实际使用银行授信额度3.60亿元人民币。
综上所述，报告期内，公司业务发展良好，盈利能力较强，且资产规模逐步扩大，抗风险能力较强；同时，公司尚未使用的银行信用额度较高、筹资渠道多
1-1-40
样，公司综合融资能力较强，且可转债的利率水平较低。本次可转换公司债券发行后不能按时偿付风险较小。
（二）募投项目的实施能够进一步增强公司核心竞争力
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过44,000.00万元（含44,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 功能性敷料及智能物流中心建设项目 | 50,000.00 | 33,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 11,000.00 | 11,000.00 |
| 合计 | 61,000.00 | 44,000.00 | |
公司已对本次发行募投项目的必要性和可行性进行了充分、严密的论证和分析，上述项目的实施对公司经营发展均具有重要的意义。
公司主营业务系医用敷料的生产、研发与销售，主要产品线涵盖现代伤口敷料、手术感控产品、传统伤口护理产品及压力治疗与固定产品。经过多年的积累，公司已成为国内医用敷料生产企业中产品种类较为齐全、规模领先的企业之一。本次募投项目达产后，公司将形成以泡沫敷料为主的功能性敷料合计8,000万件的生产能力。以泡沫敷料为主的功能性敷料的技术含量较高，附加值较高，本次投资项目的实施，将进一步丰富公司产品线，有利于公司产品结构的优化调整，增强竞争力，有利于公司实现可持续发展。
此外，通过本次发行补充流动资金，有利于缓解公司未来发展的资金压力，增强可持续经营能力。
综上，本次公开发行可转债募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，对公司提升持续盈利能力具有重要意义。公司将利用多年来的行业经营经验，严格按照预定方案有序推进募投项目的实施，充分发挥募投项目本身的效益，从而降低公司未来偿付风险。
（三）公司偿付本次可转债的能力较强
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1、公司偿付本次可转债利息的能力较强
本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司筛选了上市日期在2019年1月1日至2019年6月30日间、评级为AA-的已上市可转债案例，近期已上市的可转债票面利率情况如下：
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| 序号 | 转债代码 | 转债名称 | 上市日期 | 发行规模 （万元） | 期限（年） | 票面利率第一年（%） | 第二年（%） | 第三年（%） | 第四年（%） | 第五年（%） | 第六年（%） |
| 1 | 128051 | 光华转债 | 2019-01-09 | 24,930.00 | 6.00 | 0.50 | 0.70 | 1.00 | 1.80 | 2.00 | 3.00 |
| 2 | 123018 | 溢利转债 | 2019-01-23 | 66,496.77 | 6.00 | 0.40 | 0.60 | 1.00 | 1.50 | 1.80 | 2.00 |
| 3 | 113528 | 长城转债 | 2019-03-20 | 63,400.00 | 6.00 | 0.50 | 0.80 | 1.20 | 1.60 | 2.00 | 3.00 |
| 4 | 123019 | 中来转债 | 2019-03-22 | 100,000.00 | 6.00 | 0.50 | 0.70 | 1.20 | 2.00 | 2.50 | 3.50 |
| 5 | 123020 | 富祥转债 | 2019-03-29 | 42,000.00 | 6.00 | 0.60 | 0.80 | 1.20 | 1.50 | 2.00 | 3.00 |
| 6 | 128057 | 博彦转债 | 2019-04-02 | 57,581.52 | 6.00 | 0.50 | 0.80 | 1.00 | 1.50 | 1.80 | 2.00 |
| 7 | 123025 | 精测转债 | 2019-04-19 | 37,500.00 | 6.00 | 0.50 | 0.80 | 1.00 | 1.50 | 2.00 | 2.50 |
| 8 | 128063 | 未来转债 | 2019-04-24 | 63,000.00 | 6.00 | 0.50 | 0.70 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.00 |
| 9 | 128066 | 亚泰转债 | 2019-05-14 | 48,000.00 | 6.00 | 0.50 | 0.80 | 1.20 | 1.50 | 2.00 | 3.00 |
| 平均票面利率（%） | 0.50 | 0.74 | 1.14 | 1.71 | 2.18 | 2.89 | |||||
| 本次可转债募集资金上限（万元） | 44,000.00 | ||||||||||
| 按市场平均票面利率预计年度支付利息金额（万元） | 220.00 | 327.56 | 503.56 | 752.89 | 958.22 | 1,271.11 | |||||
注：数据来源wind、上市公司公告信息。
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近期评级为AA-的已上市可转债第1-6年的平均票面利率分别为0.50%、
0.74%、1.14%、1.71%、2.18%、2.89%。以本次发行募集资金总额上限即人民币44,000.00万元进行测算，在全部可转债均不转股的情况下，本次发行的可转债第1-6年预计分别支付利息220.00万元、327.56万元、503.56万元、752.89万元、
958.22万元、1,271.11万元。
公司2016年度、2017年度和2018年度归属于母公司股东净利润分别为8,284.16万元、12,176.91万元和13,020.36万元，本次发行的可转债的预计利息对公司利润影响较小，公司偿还能力较强。
2、公司偿付本次可转债本金的能力较强
| 项目 | 金额（万元） | 本次募集资金上限（万元） | 本次募集资金上限占比（%） |
| 截至2018年12月31日的资产总额 | 184,994.84 | 44,000.00 | 23.78% |
| 截至2018年12月31日的净资产总额 | 112,465.72 | 39.12% | |
| 以2018年12月31日为基数，本次发行后公司资产总额 | 228,994.84 | 19.21% |
本次募集资金上限为4.4亿元，占公司2018年末总资产比例为23.78%，占公司2018年末净资产总额比例为39.12%，而本次发行可转债募集资金将增加公司总资产，以2018年12月31日基数，本次发行后公司资产总额将增加至228,994.84万元，本次募集资金上限占比将进一步降低至19.21%。
本次发行之后，不仅公司核心竞争力与盈利能力将进一步提升，且募集资金中，直接用于补充流动资金的共1.10亿元，公司的资产流动性将得到进一步提升。本次发行完成之后，可转债投资者一般会在转股期内完成转股，转股后不存在还本付息的压力。即使可转债投资者在转股期内不选择转股，综合考虑公司的资产规模、盈利能力、市场地位，公司不能按时偿付的风险较小。
此外，极端情况下若公司经营情况出现困难，难以偿付相关利息和本金，则可能对公司股价将产生不利影响，进而触发转股价下修条款，促使债券持有人转股，进而降低偿付风险。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的
1-1-44
85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
三、公司控股股东的股权质押资金是否存在平仓风险，是否会导致控制权不稳定的风险。
（一）公司控股股东股票质押情况
截至本回复报告出具之日，公司控股股东浙江振德持有公司55.71%的股权，该等股票均未设置任何抵押、质押或其他限制的情况。
（二）公司控股股东的对外投资或担保情况
截至本回复报告出具之日，控股股东浙江振德持有鄢陵热电90%股权，具体情况如下：
| 公司名称 | 鄢陵振德生物质能源热电有限公司 | |
| 成立时间 | 2014年12月2日 | |
| 注册资本 | 8,000万元 | |
| 实收资本 | 8,000万元 | |
| 法定代表人 | 鲁建国 | |
| 公司住所 | 鄢陵县产业集聚区工人路南段东侧 | |
| 股权结构 | 浙江振德持股90%；鲁光明持股10% | |
| 经营范围 | 电力、热力生产、供应 | |
| 主要财务数据（元） | 项目 | 2018/12/31 2018年 |
| 总资产 | 337,141,103.39 | |
| 净资产 | 44,317,363.22 | |
| 净利润（注） | -32,358,348.97 | |
| 审计机构 | 河南胜盟联合会计师事务所 （普通合伙） | |
注：鄢陵热电2018年发生上述亏损，主要系鄢陵热电在电力接入系统尚未完工的情况下，许昌市大气办、鄢陵县人民政府要求其对产业集聚区工业企业集中供汽。2018年四季度鄢陵热电机组陆续并网发电，未来财务状况将逐步改善。
截至本回复报告出具之日，控股股东浙江振德向发行人及其子公司合计担保43,710.00万元；向鄢陵热电合计担保6,050万元。
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除上述外，控股股东浙江振德不存在其他控制的公司和对外担保事项。
（三）即便控股股东需要以其所持股票代为清偿可转债债务也不影响控制权稳定性
发行人控股股东持有公司55.71%的股权，若按照2019年7月12日收盘价
22.36元计算，实际控制人鲁建国及其配偶沈振芳合计控制60.46%的股权（约合
18.93亿元市值），为本次发行可转债4.4亿元的发行规模上限提供担保，不存在直接引起发行人控制权变动的风险。
7.2 保荐机构、申请人律师核查意见
一、核查过程
保荐机构及申请人律师查阅了控股股东与中信证券签署的质押担保协议、申请人2016-2018年度经审计的财务报告、本次可转债的资信评级报告、募投项目的可行性分析报告，并对申请人的经营情况和偿债能力进行了分析；查阅了有关法律法规的规定、申请人关于本次可转债发行的董事会决议、股东大会决议；核查了控股股东的股票质押情况、对外投资和担保情况。
二、核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：截至本回复报告出具之日，控股股东已为本次发行签署了附条件生效的股票质押担保合同，并设置了相应的质押股票的调整机制；发行人经营情况良好、偿债能力较强；控股股东不存在平仓的风险，为本次发行提供担保不会对控制权稳定性造成不利影响。
问题8
8.申请人披露，报告期内，公司分别实现境外销售收入占公司主营业务收入的比重分别为76.62%、73.04%和68.32%。请申请人客观评价、预估汇率波动对申请人经营业绩可能造成的影响。请保荐机构发表核查意见。
8.1 申请人说明
1-1-46
一、客观评价、预估汇率波动对申请人经营业绩可能造成的影响。
（一）汇率波动对申请人经营业绩的影响
报告期内，公司汇兑损益对公司经营业绩的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 财务费用-汇兑损益（损失以“-”填列） | -46.99 | -690.31 | 985.02 |
| 远期结售汇汇兑损益（损失以“-”填列） | -1,289.80 | - | - |
| 利润总额 | 15,155.72 | 14,735.90 | 9,963.45 |
| 汇兑损益占利润总额比例 | -0.31% | -4.68% | 9.89% |
| 远期结售汇汇兑损益占利润总额比例 | -8.51% | - | - |
注：公司2018年远期结售汇汇兑损失1,289.80万元，主要系公司购买远期结售汇产品所致，但降低了汇率波动对公司整体经营业绩的影响。
公司已在募集说明书中对汇率变动风险披露如下：
“2、汇率变动风险公司境外市场的销售使用美元和欧元结算，面临相应的汇率风险。公司报告期内各期汇兑损益分别为985.02万元、-690.31万元和-46.99万元，占利润总额的比例分别为9.89%、-4.68%和-0.31%。此外，公司2018年购买远期结售汇产品，产生远期结售汇汇兑损益-1,289.80万元，占当年利润总额的-8.51%。近年来国际经济政治形势变化较大，人民币兑外币的汇率走势面临较大的不确定性，同时随着我国政府对人民币汇率形成机制进行深化改革，人民币汇率弹性进一步加强。若人民币相对于外币出现升值，则会影响公司以人民币计量的销售收入，同时会给公司造成汇兑损失，并可能影响部分境外客户的购买和支付能力，进而对公司经营业绩产生不利影响。”报告期内，公司外销收入主要结算货币为美元，部分外销客户直接采用人民币与公司结算。外销收入按结算币种分类情况如下：
1-1-47
单位：人民币万元
| 币种 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 美元 | 82,467.19 | 85.15% | 82,271.26 | 87.00% | 70,110.46 | 90.12% |
| 人民币 | 12,623.24 | 13.03% | 10,067.25 | 10.65% | 5,962.80 | 7.66% |
| 欧元 | 1,760.35 | 1.82% | 2,224.64 | 2.35% | 1,723.76 | 2.22% |
| 合 计 | 96,850.78 | 100.00% | 94,563.15 | 100.00% | 77,797.02 | 100.00% |
注：上表中以美元及其他币种结算的外销收入按照收入确认当月的即期汇率确认对应的人民币金额。假设以美元结算的外销收入结汇为人民币的平均汇率（美元兑人民币）同比上升或下降3%、5%，营业利润对于汇率变动的敏感性分析如下：
单位：万元
| 情形 | 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 基准 | 营业收入 | 142,885.67 | 130,644.25 | 103,489.93 |
| 营业利润 | 15,341.77 | 14,800.20 | 7,917.45 | |
| 上浮3% | 营业利润 | 17,815.79 | 17,268.34 | 10,020.76 |
| 营业利润变动金额 | 2,474.02 | 2,468.14 | 2,103.31 | |
| 营业利润变动比例 | 16.13% | 16.68% | 26.57% | |
| 上浮5% | 营业利润 | 19,465.13 | 18,913.76 | 11,422.97 |
| 营业利润变动金额 | 4,123.36 | 4,113.56 | 3,505.52 | |
| 营业利润变动比例 | 26.88% | 27.79% | 44.28% | |
| 下降3% | 营业利润 | 12,867.75 | 12,332.06 | 5,814.14 |
| 营业利润变动金额 | -2,474.02 | -2,468.14 | -2,103.31 | |
| 营业利润变动比例 | -16.13% | -16.68% | -26.57% | |
| 下降5% | 营业利润 | 11,218.41 | 10,686.64 | 4,411.93 |
| 营业利润变动金额 | -4,123.36 | -4,113.56 | -3,505.52 | |
| 营业利润变动比例 | -26.88% | -27.79% | -44.28% |
报告期内，美元兑人民币汇率波动会对公司的经营业绩产生一定影响，为控制汇率波动风险，公司适当购买一定金额的远期结售汇合约以降低美元兑人民币汇率波动对于公司整体经营业绩的影响；报告期内，公司外销客户中以人民币与公司直接结算的比例有所上升；此外，公司重视国内市场业务，报告期内，公司外销业务收入占比逐年下降，分别为76.62%、73.04%和68.32%。
1-1-48
（二）公司应对汇率波动风险的主要措施
1、积极开拓境内市场
公司顺应国内外经济发展形势、国内医药行业改革的大趋势，在稳定外销业务的基础上，加强布局国内市场，逐步扩大内销业务规模。报告期内，公司主营业务收入构成中，内销收入占比分别为23.38%、26.96%和31.68%。内销收入占比的上升，降低了汇率波动对公司经营业绩的影响。
2、提升外销结算中非美元的结算比例
报告期内，公司外销收入主要结算货币为美元，部分外销客户直接采用人民币与公司结算。外销收入按结算币种分类情况如下：
单位：人民币万元
| 币种 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 美元 | 82,467.19 | 85.15% | 82,271.26 | 87.00% | 70,110.46 | 90.12% |
| 人民币 | 12,623.24 | 13.03% | 10,067.25 | 10.65% | 5,962.80 | 7.66% |
| 欧元 | 1,760.35 | 1.82% | 2,224.64 | 2.35% | 1,723.76 | 2.22% |
| 合 计 | 96,850.78 | 100.00% | 94,563.15 | 100.00% | 77,797.02 | 100.00% |
注：上表中以美元及其他币种结算的外销收入按照收入确认当月的即期汇率确认对应的人民币金额。
报告期内，公司积极丰富外销结算货币的品种，美元结算占比逐年下降。报告期内，公司外销收入中美元结算比例分别为90.12%、87.00%和85.15%，人民币结算比例分别为7.66%、10.65%和13.03%。
3、及时的收款、结汇流程
公司确认外销收入后，通常会在15~60天内收到客户支付的货款，在收到货款之后的10~15天左右进行结汇。
报告期各期末，公司货币资金中，美元金额分别为10.86万美元、383.75万美元、264.37万美元，欧元金额分别为14.32万欧元、7.70万欧元、77.79万欧元。
1-1-49
4、购买远期结售汇合同
公司通过与商业银行合作，运用远期结售汇等方式来锁定外汇，降低汇率波动对公司整体经营业绩的影响。公司进行远期外汇交易业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，远期外汇交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。
5、向下游传导汇率波动的影响
公司与主要外销客户建立了长期、稳定的合作关系。当汇率发生较大波动时，公司可与部分主要外销客户友好协商调整以外币计价的产品单价，以降低汇率波动对双方业绩的影响。
综上所述，公司通过及时地收款结汇、购买远期结售汇合约、向下游传导汇率波动的影响等措施，有效应对了汇率波动对公司经营业绩的影响。同时，公司收入构成中外销收入占比的逐步下降，以及外销结算方式构成中人民币结算占比有所上升，使得汇率波动对公司经营业绩的影响进一步降低。
二、客观评价、预估中美贸易摩擦对申请人经营业绩可能造成的影响。
（一）中美贸易摩擦对申请人经营业绩的影响
目前美国公布的对中国2,500亿美元出口产品加征关税的产品目录，并不包括公司出口至美国的主要医用敷料产品，因此目前中美贸易摩擦对公司经营业绩的影响较小。
报告期内，公司向美国市场的销售金额及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 美国市场销售收入 | 13,480.33 | 14,179.66 | 9,438.74 |
| 营业收入 | 142,885.67 | 130,644.25 | 103,489.93 |
| 美国市场收入占比 | 9.43% | 10.85% | 9.12% |
极端情况下，假设公司向美国市场销售的所有产品均被列入加征关税的产品目录，导致公司彻底丢失美国市场，则报告期内公司的营业总收入将分别下滑
1-1-50
9.12%、10.85%和9.43%。
公司已在募集说明书中进行了相关风险提示，具体如下：
“报告期内，公司对美国销售金额分别为9,438.74万元、14,179.66万元和13,480.33万元，占营业收入比重分别为9.12%、10.85%和9.43%，占比较低；且截至本募集说明书出具之日，公司主要产品均未在美国对中国输美商品加征关税清单中。尽管如此，仍然不排除将来随着贸易摩擦升级，公司主要产品被美国纳入提高加征关税的清单中，进而影响公司产品在美国市场的销售情况，对公司的境外销售业务产生不利影响。”
（二）公司应对贸易摩擦风险的主要措施
1、积极开拓境内市场
公司顺应国内外经济发展形势、国内医药行业改革的大趋势，在稳定外销业务的基础上，加强布局国内市场，逐步扩大内销业务规模。报告期内，公司主营业务收入构成中，内销收入占比分别为23.38%、26.96%和31.68%。内销收入占比的上升，降低了贸易摩擦对公司经营业绩的影响。
2、降低对境外单一市场的依赖
公司境外销售产品涵盖现代伤口敷料、手术感控、传统伤口护理、压力治疗与固定等四大类产品，市场覆盖全球六大洲（欧洲、北美洲、南美洲、亚洲、非洲和大洋洲）多个国家和地区，公司对境外单一市场的依赖度较低，降低了我国与单一境外国家或地区发生贸易摩擦对公司经营业绩的影响。
8.2 保荐机构核查意见
一、核查过程
保荐机构查阅了发行人外销收入明细记录；测算了美元汇率波动对发行人经营业绩的影响；核查了发行人报告期各期末的货币资金构成情况及发行人报告期内的远期结售汇合同；查看了发行人与主要客户、供应商签订的合同；了解了中美贸易摩擦的最新进展及对公司产品销售的影响情况；访谈了公司管理层、财务
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及销售相关人员，了解发行人外销收入的结算方式与定价模式等。
二、核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已采取有效合理的措施应对汇率波动对于经营业绩的影响，且随着发行人外销收入占比的下降，外销收入中人民币结算比例的增加，汇率波动对于发行人经营业绩的影响将进一步降低。
问题9
9.申请人披露，公司产品生产过程中会产生废水、废气、固体废物和设备噪声。请申请人补充说明，申请人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规。请保荐机构和申请人律师发表明确核查意见。
9.1 申请人说明
一、申请人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；
（一）生产经营中涉及环境污染的具体环节
公司一直专注于医用敷料行业，目前公司的产品线已涵盖了现代伤口敷料、手术感控产品、传统伤口护理产品和压力治疗与固定产品等多个领域数千个规格的产品，是医用敷料领域中产品线较为完善的供应商之一。
报告期内，上述主要产品在其生产过程中涉及环境污染的主要环节如下：
| 具体生产环节 | 涉及的环境污染情况 |
| 织造、缝纫 | 噪声 |
| 脱漂 | 废水 |
| 纺粘无纺布融化、纺丝、熔喷、热轧 | 废气 |
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| 具体生产环节 | 涉及的环境污染情况 |
| 水刺无纺布水刺、轧干 | 废水 |
| 抓棉、开棉、梳棉环节 | 噪声 |
| 裁切 | 边角料等固废 |
| 锅炉 | 废气 |
（二）主要污染物名称及排放量
报告期内，公司及其子公司在生产经营中主要排放的污染物及其年排放总量如下表所示：
| 时间 | 排放因子 | 排污情况（吨） | 总量控制指标（吨/年） | 是否满足总量控制指标要求 |
| 2016年 | COD | 55.22 | 58.74 | 是 |
| 氨氮 | 2.72 | 5.92 | 是 | |
| SO2 | 6.83 | 16.14 | 是 | |
| NOX | 8.61 | 20.64 | 是 | |
| 2017年 | COD | 55.80 | 59.82 | 是 |
| 氨氮 | 2.81 | 6.06 | 是 | |
| SO2 | 3.50 | 15.55 | 是 | |
| NOX | 4.41 | 19.94 | 是 | |
| 2018年（注） | COD | 61.90 | 68.66 | 是 |
| 氨氮 | 2.57 | 4.48 | 是 |
注：截至2017年末，公司及其子公司原有锅炉设备均已报停或拆除，2018年无SO
和NOX
排放。
（三）主要处理设施及处理能力
| 公司 | 处理设施与方法 | 污水处理 能力 | 锅炉废气处理能力 | 实际运行情况 |
| 振德医疗、绍兴好士德、绍兴联德 | 废水接入公司调节池，经物化及生化处理达到排放标准后排入城市截污管网 | 日处理300吨 | 不适用 | 运行正常 |
| 安徽振德 | 生产废水经沉淀池处理达标后，生活污水经处理达标后排入开发区污水管网 | 日处理240吨 | 不适用 | 运行正常 |
| 许昌振德 | 综合废水经厂区污水处理站处理后排入市政管网；锅炉废气通过水膜除尘+双碱法脱硫塔处理排放 | 日处理2,000吨 | 脱硫率达80%以上，除尘率达95%以上 | 运行正常 |
1-1-53
| 公司 | 处理设施与方法 | 污水处理 能力 | 锅炉废气处理能力 | 实际运行情况 |
| 许昌正德 | 生活污水经处理达标后排入污水管网；锅炉废气采取四级水吸收+活性炭吸附处理后排出；袋式除尘器+双碱法脱硫塔处理排放 | 化粪池总容积为100m3 | 脱硫率达80%以上，除尘率达90%以上 | 运行正常 |
注：截至2017年末，公司及其子公司原有锅炉设备均已报停或拆除，2018年无SO
和NO
X
排放。
二、报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；
报告期内，环保投入主要用于支付环保设备购置费用、排污费、垃圾清运费等，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 环保设备购置费 | 365.97 | 118.95 | 38.21 |
| 环保费用 | 221.51 | 206.28 | 145.43 |
| 环保投入合计 | 587.48 | 325.23 | 183.64 |
| 营业收入 | 142,885.67 | 130,644.25 | 103,489.93 |
| 环保投入占营业收入比例 | 0.41% | 0.25% | 0.18% |
报告期内，公司各生产基地环保设施运行情况良好，主要环保设施均运行正常，各项污染物经过处理后均能达标排放。
报告期内环保费用与生产规模增长趋势一致，随着公司生产规模扩大，公司所产生的环保费用等呈逐年上升的趋势。
公司环保设备投资主要系相应年度投入使用的环保设备购置费用。报告期内，公司已通过必要的环保投入建设了相关环保设施来处理生产经营过程中产生的主要污染物，在生产过程中产生的主要污染物排放达到国家有关标准的要求，环保投入及费用与公司生产经营所产生的污染量相匹配。
三、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；
本次募集资金投资项目包括功能性敷料及智能物流中心建设项目及补充流
1-1-54
动资金项目。其中，补充流动资金项目不涉及募投项目建设，不产生专项的环保措施及支出。针对功能性敷料及智能物流中心建设项目，募投项目将采取环保措施，具体情况如下：
1、水污染防治。本项目实施雨污分流、清污分流。项目产生的清洗废水经沉淀池处理，食堂含有废水经隔油池处理、粪便污水经化粪池处理后与其他生活污染接入城市排污管网，并最终进入污水处理厂处理。
2、废气污染防治。项目产生的废气经收集处理后通过15米高排污筒排放；油烟废气经油烟净化器处理后由屋顶排放。
3、噪声污染防治。选用低噪声设备、合理布局各类产噪设备，对相关设备采取减振、降噪措施。
4、固废防治工作。次品、废包装材料分类收集后由物资公司回收利用；污泥委托清运公司处置；生活垃圾由环卫部门统一清运。
功能性敷料及智能物流中心建设项目拟投资总额为50,000.00万元，其中用于环保的投入约为500万元，主要用于环保设施建设、环保设备采购等，本次募投项目环保投入的资金来源主要为募集资金，募集资金不足的，由发行人使用自筹资金投入以满足项目需要。
四、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规。
公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规的规定。
报告期内，公司发生了如下两次与环境保护相关的行政处罚，具体情况如下：
2016年1月20日，鄢陵县环保局出具了《行政处罚决定书》（鄢环罚字[2016]第001号），因许昌振德使在线监控探头移出法定位置，擅自闲置水污染处理设施导致超标排放，依据《水污染防治法》对许昌振德作出如下处罚：1、立即整改，确保达标排放；2、因私自移动监控探头处以25,000元罚款；3、因不正常使用水污染处理设施致超标排放，处以57,810元罚款。根据上述处罚决定书记载，参照《河南省行政处罚裁量标准使用规则（修订）》，确定许昌振德的本次违法行为属于一般违法行为。许昌振德已足额上交了相关罚款，并纠正了相关违
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法行为。根据鄢陵县环境保护局出具的《关于不属于重大违法违规的证明》：“上述处罚作出后，许昌振德对上述问题进行了整改，并按时缴纳了上述全部罚款。整改后至今，许昌振德的水排放达标。本局认为，许昌振德不存在主观故意，上述违法事实情节较轻且未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，本局作出的相关行政处罚为一般行政处罚，不属于重大行政处罚”。
2016年1月22日，鄢陵县环保局出具了《行政处罚决定书》（鄢环罚决[2016]第1号），因许昌正德使在未取得环境保护行政主管部门批准的环境影响评价文件情况下，于2015年11月开工建设环氧乙烷消毒生产线项目，依据《环境影响评价法》对许昌正德作出如下处罚：1、责令停止环境违法行为，接到本行政处罚决定书之日起3个月内依法补办环境影响评价手续；2、给予罚款6.5万元的处罚。根据上述处罚决定书记载，参照《河南省行政处罚裁量标准使用规则（修订）》，确定许昌正德的本次违法行为属于一般违法行为。许昌正德已足额上交了相关罚款，并纠正了相关违法行为。根据鄢陵县环境保护局出具的《关于不属于重大违法违规的证明》：“上述处罚作出后，许昌正德停止了上述违法行为，并在规定的时间内补办了环境影响评价手续，足额缴纳了罚款。本局认为，上述违法事实情节较轻且未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，本局作出的相关行政处罚为一般行政处罚，不属于重大行政处罚”。报告期内公司及子公司不存在因违反环保相关法律法规而受到重大处罚的情形。公司本次募集资金投资项目已依照国家相关环境保护法律法规的规定编制了《环境影响报告表》，并取得了绍兴市环境保护局越城区（高新区）分局出具的《关于振德医疗用品股份有限公司功能性敷料及智能物流中心建设项目环境影响报告表的审查意见》。公司将依据上述环保部门的审查意见，在募投项目实施过程中严格执行环保“三同时”制度，落实环保资金，实施各项污染防范措施，确保各类污染物在总量指标内稳定排放。综上，公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规的规定。
1-1-56
9.2 保荐机构、申请人律师核查意见
一、核查过程
保荐机构及申请人律师查阅了相关建设项目环境影响报告表、环保部门出具的批复文件以及相关检测报告，实地走访了发行人生产经营场所、环保设施，并对相关管理人员进行了访谈，了解环保情况；查看了相关环保设施明细及费用支出明细情况；核查了环保部门出具的行政处罚决定书以及主管部门关于不属于重大行政处罚的证明文件，通过公开渠道查询了发行人环境保护的相关信息。
二、核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：报告期内发行人污染物排放符合总量控制要求，环保处理设施运行正常；环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染基本匹配；发行人本次募投项目符合国家环保政策，已取得环保主管部门出具的环评批复文件，募集资金投资项目的环保投入能够满足项目需要；报告期内，发行人子公司存在因环保问题受到行政处罚的情形，环保部门出具证明确认该处罚不属于情节严重的违法违规行为，不会对本次发行的实质条件构成重大影响；发行人生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规的规定。
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（本页无正文，为振德医疗用品股份有限公司对《振德医疗用品股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告》之签章页）
振德医疗用品股份有限公司
年 月 日
1-1-58
（本页无正文，为中信证券股份有限公司对《振德医疗用品股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
| 徐 峰 | 褚晓佳 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-59
保荐机构董事长声明本人已认真阅读振德医疗用品股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：____________________张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日