振德医疗用品股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议材料
2019年7月16日
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振德医疗用品股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议材料目录
一、2019年第一次临时股东大会会议议程
二、2019年第一次临时股东大会会议须知
三、《关于公司第二届董事薪酬方案的提案》
四、《关于公司第二届监事薪酬方案的提案》
五、《关于修改<公司章程>部分条款并办理工商备案登记的提案》
六、《关于选举公司第二届董事会非独立董事的提案》
七、《关于选举公司第二届董事会独立董事的提案》
八、《关于选举公司第二届监事会股东监事的提案》
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振德医疗用品股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间及地点
1、时间：2019年7月16日（星期二）下午14点00分
2、地点：浙江省绍兴市越城区皋埠镇皋北工业区振德医疗用品股份有限公司（一号会议室）。
二、网络投票系统及起止时间
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自2019年7月16日至2019年7月16日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
四、会议出席对象
1、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| A股 | 603301 | 振德医疗 | 2019/7/9 |
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
五、会议主持人：董事长鲁建国先生
六、会议议程
1、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始。
2、公司董事会秘书季宝海宣读本次股东大会会议须知。
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3、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《关于公司第二届董事薪酬方案的提案》 | √ |
| 2 | 《关于公司第二届监事薪酬方案的提案》 | √ |
| 3 | 《关于修改<公司章程>部分条款并办理工商备案登记的提案》 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 4.00 | 《关于选举公司第二届董事会非独立董事的提案》 | 应选董事6人 |
| 4.01 | 鲁建国 | √ |
| 4.02 | 沈振芳 | √ |
| 4.03 | 沈振东 | √ |
| 4.04 | 徐大生 | √ |
| 4.05 | 张显涛 | √ |
| 4.06 | 金海萍 | √ |
| 5.00 | 《关于选举公司第二届董事会独立董事的提案》 | 应选独立董事3人 |
| 5.01 | 王佳芬 | √ |
| 5.02 | 董勍 | √ |
| 5.03 | 董望 | √ |
| 6.00 | 关于选举公司第二届监事会股东监事的提案 | 应选监事2人 |
| 6.01 | 胡修元 | √ |
| 6.02 | 车浩召 | √ |
4、股东发言提问及公司董事、监事和高级管理人员回答。
5、推选监票人和计票人。
6、股东大会（现场）就上述议案进行投票表决。
7、统计现场投票表决结果。
8、现场会议暂时休会，将现场投票表决结果传送至上海证券交易所，等待网络投票结果。
9、宣读股东大会表决结果。
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10、宣读股东大会决议。
11、律师就本次股东大会作见证词。
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振德医疗用品股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议须知
为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《振德医疗用品股份有限公司章程》等有关规定，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
一、董事会应以维护股东合法权益、确保大会正常进行、提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、请出席会议的股东及股东代理人在会议召开前十五分钟到达会场，按规定出示相关证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、会议正式开始后，迟到股东人数、股权不计入表决数。特殊情况，听从见证律师意见。
四、会议期间请关闭手机，不得录音录像，以保持会场正常秩序。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
并履行法定义务和遵守规则。股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。
六、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
七、现场投票采用书面表决方式，请股东按表决票要求填写审议意见。
八、会议表决计票工作由会议推选的股东代表担任；监票工作由监事和见证律师担任；表决结果由主持人宣布。
九、对违反本须知的行为，会议工作人员可以及时制止，以保证会议正常进行，保障全体股东合法权益。
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提案一：
振德医疗用品股份有限公司关于公司第二届董事薪酬方案的提案
各位股东：
公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司第二届董事薪酬方案的议案》，现提交本次股东大会审议。
根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业及周边地区薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟定公司第二届董事薪酬方案如下：
1、在公司兼任其他岗位的非独立董事，按其所在岗位的薪酬标准领取薪酬，不再另行发放董事津贴。
2、未在公司兼任其他岗位的非独立董事，公司不发放薪酬及董事津贴。
3、独立董事津贴标准为人民币10万元/年（含税）。
4、不在公司兼任其他岗位的非独立董事和独立董事出席公司董事会、股东大会等会议以及按《公司章程》有关规定履行职责时所发生的相关费用均由公司承担。
以上议案，请各位股东予以审议。
振德医疗用品股份有限公司董事会
2019 年 7 月 16日
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提案二：
振德医疗用品股份有限公司关于公司第二届监事薪酬方案的提案
各位股东：
公司第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司第二届监事薪酬方案的议案》，现提交本次股东大会审议。
根据《公司章程》、《监事会议事规则》等公司相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业及周边地区薪酬水平，公司拟定第二届监事薪酬方案如下：
1、在公司兼任其他岗位的监事，按其所在岗位的薪酬标准领取薪酬，不再另行发放监事津贴。
2、未在公司兼任其他岗位的监事，公司不发放薪酬及监事津贴。
3、不在公司兼任其他岗位的监事出席/列席公司董事会、监事会、股东大会等会议以及按《公司章程》等有关规定履行职责时所发生的相关费用均由公司承担。
以上议案，请各位股东予以审议。
振德医疗用品股份有限公司监事会
2019年7月16日
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提案三：
振德医疗用品股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款
并办理工商备案登记的提案
各位股东：
公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款并办理工商备案登记的议案》，现提交本次股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》（2019年修订）等法律法规的规定，结合公司实际，公司拟对《公司章程》相关条款进行修改，具体修改情况如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 2 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易的方式； （二） 要约方式； （三） 中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 3 | 第二十六条 公司因章程第二十四条第（一）至（三）项的原因收购公司股份 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 |
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| 的，应当经股东大会决议。公司依据本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或注销。 公司依照本章程第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。 | 收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。 | |
| 4 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他明确通知的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票或其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络投票等方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点 为：公司住所地或其他明确通知的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 5 | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 ······ | 第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 ······ |
| 6 | 第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，对董事会负责。 审计、提名、薪酬与考核委员会成员均由三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人；审计委员会的召集人应当为会计专业人士。战略委员会由四名董事组成，其中独立董事应当占三分之一以上。 ······ | 第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 审计、提名、薪酬与考核委员会成员均由三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人；审计委员会的召集人应当为会计专业人士。战略委员会由四名董事组成，其中独立董事应当占三分之一以上。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
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| ······ | ||
| 7 | 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，修订后的章程详见公司2019年6月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《振德医疗用品股份有限公司章程（修订稿）》。
董事会提请股东大会授权公司经营层办理修改《公司章程》及办理工商备案登记手续。
以上议案，请各位股东予以审议。
振德医疗用品股份有限公司董事会
2019年7月16日
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提案四：
振德医疗用品股份有限公司关于选举公司第二届董事会非独立董事的提案
各位股东：
公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于选举公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》，现提交本次股东大会审议。
鉴于公司第一届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，须进行董事会换届选举。公司第二届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。经董事会提名委员会对鲁建国、沈振芳、沈振东、徐大生、张显涛、金海萍进行相关任职资格审查后，董事会提名以上人员为公司第二届董事会非独立董事候选人（非独立董事董事候选人简历附后）。
现提交公司2019年第一次临时股东大会审议，并以累积投票制选举产生。如本提案经公司股东大会审议通过，则上述非独立董事的任期为自股东大会审议通过之日起三年。
以上议案，请各位股东予以审议。
振德医疗用品股份有限公司董事会
2019年7月16日
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附非独立董事候选人简历：
鲁建国先生，出生于1970年10月，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。历任绍兴市越厦医用保健品厂供销员、供销科长、副厂长、厂长，绍兴振德医用敷料有限公司董事长、总经理，浙江振德控股有限公司总经理。现任公司董事长、总经理，浙江振德控股有限公司董事长，安徽振德医疗用品有限公司执行董事，许昌振德医用敷料有限公司董事长，许昌正德医疗用品有限公司执行董事，河南振德医疗用品有限公司执行董事、总经理，绍兴托美医疗用品有限公司执行董事、总经理，绍兴好士德医用品有限公司执行董事、总经理，鄢陵振德生物质能源热电有限公司董事长，绍兴联德机械设备有限公司执行董事，上海联德医用生物材料有限公司执行董事，杭州羚途科技有限公司执行董事兼总经理，绍兴振德医疗用品有限公司执行董事兼总经理，苏州美迪斯医疗运动用品有限公司董事。沈振芳女士，出生于1972年5月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任绍兴振德医用敷料有限公司总经理办公室主任、副总经理、董事。现任公司副董事长、总经理办公室主任，许昌振德医用敷料有限公司董事，振德医疗用品（香港）有限公司执行董事。
沈振东先生，出生于1974年10月，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。历任绍兴振德医用敷料有限公司采购员、销售代表、国际销售部经理、伤口护理国际事业部总经理、副总经理、董事。现任公司董事、副总经理，许昌振德医用敷料有限公司董事，浙江振德控股有限公司董事，苏州美迪斯医疗运动用品有限公司董事长。
徐大生先生，出生于1974年12月，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。历任绍兴振德医用敷料有限公司销售代表、国际销售部经理、手术感控国际事业部总经理、董事，许昌正德医疗用品有限公司董事。现任公司董事、副总经理，许昌振德医用敷料有限公司董事，许昌正德医疗用品有限公司总经理，浙江振德控股有限公司董事，上海联德医用生物材料有限公司总经理，杭州浦健医疗器械有限公司执行董事兼总经理。
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张显涛先生，出生于1977年1月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任绍兴振德医用敷料有限公司技术部经理。现任公司董事，许昌振德医用敷料有限公司副总经理。
金海萍女士，出生于1976年11月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级会计师。历任绍兴振德医用敷料有限公司会计、财务经理、财务总监、董事；现任公司董事、财务总监，许昌振德医用敷料有限公司董事，苏州美迪斯医疗运动用品有限公司董事。
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提案五：
振德医疗用品股份有限公司关于选举公司第二届董事会独立董事的提案
各位股东：
公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于选举公司第二届董事会独立董事候选人的的议案》，现提交本次股东大会审议。
鉴于公司第一届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，须进行董事会换届选举。公司第二届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。经董事会提名委员会对王佳芬、董勍、董望进行相关任职资格审查后，董事会提名以上人员为公司第二届董事会独立董事候选人（独立董事董事候选人简历附后）。
上述候选人已经上海证券交易所资格审核无异议通过，现提交公司2019年第一次临时股东大会审议，并以累积投票制选举产生。如本提案经公司股东大会审议通过，则上述独立董事的任期为自股东大会审议通过之日起三年。
以上议案，请各位股东予以审议。
振德医疗用品股份有限公司董事会
2019年7月16日
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附独立董事候选人简历：
王佳芬女士，出生于1951年10月，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，中欧国际工商学院EMBA。历任上海市星火农场、芦潮港农场党委副书记、场长,上海农场管理局工业外经处处长,上海牛奶（集团）有限公司和光明乳业股份有限公司董事长、总经理,纪源投资咨询（上海）有限公司合伙人和平安信托有限公司副董事长,美年大健康产业（集团）有限公司董事,上海悉地工程设计顾问股份有限公司独立董事,法兰泰克重工股份有限公司独立董事。现任公司独立董事,上海新通联包装股份有限公司董事,美年大健康产业控股股份有限公司董事,上海观诘企业管理咨询有限公司监事,上海东方女性领导力发展中心理事长,上海领教企业管理咨询有限公司企业家领教,永艺家具股份有限公司独立董事,良品铺子股份有限公司独立董事,海程邦达供应链管理股份有限公司董事，南京金斯瑞生物科技有限公司非执行董事。
董勍先生，出生于1969年3月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任杭州第五律师事务所律师，浙江天都律师事务所律师和合伙人,杭州德联科技股份有限公司监事会主席,浙江划云环境技术有限公司监事,杭州德联净能环保技术有限公司监事,杭州德联自动化设备有限公司监事,杭州德联物联网科技有限公司监事,山西德联自动化工程有限公司监事,北京智慧德联供热服务有限公司监事。现任公司独立董事,浙江五联律师事务所律师和合伙人,中国证券业协会证券纠纷调解员,中国民主党派智库专家,杭州力群企业管理有限公司监事。
董望先生，出生于1984年12月，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。历任武汉天立会计师事务所助理审计师,厦门信达股份有限公司内部控制顾问,香港理工大学研究助理,香港中文大学研究助理,杭州维脉企业管理咨询有限公司监事。现任公司独立董事,浙江大学管理学院财务与会计学系副教授,迈创智慧供应链股份有限公司独立董事,乾阜资产管理（上海）有限公司投资顾问,上海海典软件股份有限公司独立董事,中国政府审计研究中心研究员,三江购物俱乐部股份有限公司独立董事,方正机电股份有限公司独立董事。
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提案六：
振德医疗用品股份有限公司关于选举公司第二届监事会股东监事的提案
各位股东：
公司第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于选举公司第二届监事会监事候选人的议案》，现提交本次股东大会审议。
鉴于公司第一届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，须进行监事会换届选举。公司第二届监事会将由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。在充分了解胡修元、车浩召的职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况后，公司监事会提名以上人员为公司第二届监事会股东代表监事候选人（股东代表监事候选人简历附后）。
现提交公司2019年第一次临时股东大会审议，并以累计投票制选举产生。如本议案经公司股东大会审议通过，则上述股东代表监事的任期为自股东大会审议通过之日起三年。公司股东大会选举产生的股东代表监事将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第二届监事会。
以上议案，请各位股东予以审议。
振德医疗用品股份有限公司监事会
2019年7月16日
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附：第二届监事会监事候选人简历胡修元先生，出生于1977年4月，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级工程师。历任绍兴振德医用敷料有限公司技术员、研发经理、研究院院长。现任振德医疗用品股份有限公司监事、研究院院长。
车浩召先生，出生于1988年3月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。历任中国电子科技集团公司第二十三研究所研发工程师，振德医疗用品股份有限公司研究院研发工程师、技术部产品开发工程师。现任振德医疗用品股份有限公司工程部助理经理。