证券代码：603300 证券简称：华铁应急 公告编号：临2021-134
浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于收购浙江吉通地空建筑科技有限公司
少数股东股权暨关联交易的公告
重要内容提示：
? 浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华铁应急”）拟以自有及自筹资金收购湖州昇程企业管理合伙企业(有限合伙)、湖州九睦投资合伙企业(有限合伙)持有浙江吉通地空建筑科技有限公司（以下简称“浙江吉通”或“标的公司”）合计49%的股权，收购价格合计34,300万元。
? 本次交易对方承诺：如果标的公司业绩承诺期内三年累计扣除非经常性
损益后净利润未能达到本协议的承诺净利润的，业绩承诺人应当以现金方式向公司进行补偿。
? 本次交易对方湖州昇程企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人江正兵先生为持有公司重要子公司10%以上股份的自然人，江正兵先生为公司关联自然人，湖州昇程企业管理合伙企业（有限合伙）为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
? 过去12个月，除本次关联交易外，公司与同一关联方未发生其他关
联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
? 本次交易尚需提交股东大会审议。
一、购买资产概述
（一）本次交易的基本情况
公司于2021年12月6日与控股子公司浙江吉通及其股东湖州昇程企业管
理合伙企业（有限合伙）、湖州九睦投资合伙企业（有限合伙）签署了《浙江华
铁应急设备科技股份有限公司与湖州昇程企业管理合伙企业、湖州九睦投资合伙企业关于浙江吉通地空建筑科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《协议》”）。公司拟以自有及自筹资金收购原股东合计持有浙江吉通的49%股权，股权的收购价格为34,300万元。本次评估采用收益法评估结果，截至评估基准日2021年6
月30日，收益法评估股东全部权益价值为70,037.33万元，增值额为39,729.86万元，增值率为131.09%。本次股权转让完成后，浙江吉通成为公司全资子公司。标的公司股东、持股情况和本次转让的价款金额如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 股份占比 | 股权转让款（万元） |
| 1 | 湖州昇程企业管理合伙企业(有限合伙) | 2,809.08 | 40.8% | 28,560 |
| 2 | 湖州九睦投资合伙企业(有限合伙) | 564.57 | 8.2% | 5,740 |
| 合计 | 3,373.65 | 49% | 34,300 |
主要股东及持股比例：江正兵82.3489%；王进17.6511%最近一年主要财务指标：截至2020年12月31日，总资产2,810.18万元、总负债1.1万元、净资产2,809.08万元，营业收入0元、净利润0万元。除上述关联关系外，湖州昇程企业管理合伙企业（有限合伙）与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
交易对方二：
名称：湖州九睦投资合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业注册地址：浙江省湖州市长兴经济开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A楼13层1308-11室
执行事务合伙人：徐佳蔚成立日期：2018年5月14日注册资本：3,000万元主营业务：实业投资，股权投资、投资管理主要股东及持股比例：徐佳蔚71.43%；江海林28.57%最近一年主要财务指标：截至2020年12月31日，总资产2,694.34万元、总负债0.1万元、净资产2,694.24万元，营业收入0元、净利润0万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，湖州九睦投资合伙企业（有限合伙）与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：浙江吉通地空建筑科技有限公司
2、法定代表人：江正兵
3、公司性质： 其他有限责任公司
4、注册资本：6,885万元
5、注册地址： 浙江省杭州市上城区九华路1号12幢2楼214室
6、成立日期：2009年10月21日
7、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；机械设备研发；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；五金产品零售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；施工专业作业；建设工程勘察；建筑劳务分包；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
8、股权结构
（1）标的公司本次股权转让前股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 股权比例 | 出资额（万元） |
| 1 | 浙江华铁应急设备科技股份有限公司 | 51.00% | 3,511.35 |
| 2 | 湖州昇程企业管理合伙企业(有限合伙) | 40.80% | 2,809.08 |
| 3 | 湖州九睦投资合伙企业(有限合伙) | 8.20% | 564.57 |
| 合计 | 100.00% | 6,885.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 股权比例 | 出资额（万元） |
| 1 | 浙江华铁应急设备科技股份有限公司 | 100.00% | 6,885.00 |
| 项目 | 2019年12月31日（经审计） | 2020年12月31日（经审计） | 2021年6月30日（经审计） |
| 资产总额 | 30,219.85 | 43,271.00 | 45,486.64 |
| 负债总额 | 7,758.48 | 14,958.50 | 15,179.18 |
| 资产净额 | 22,461.37 | 28,312.49 | 30,307.47 |
| 项目 | 2019年1-12月（经审计） | 2020年1-12月（经审计） | 2021年1-6月（经审计） |
| 营业收入 | 17,086.15 | 21,144.51 | 10,214.74 |
| 净利润 | 5,487.63 | 5,851.13 | 1,994.97 |
截至本公告披露日，浙江吉通不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的可能导致标的公司清算、解散或终止的情形。原股东持有的浙江吉通合计49%股权，不存在其他被抵押、质押、查封或其他权利受限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议。
（三）资产评估情况
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的浙江中企华资产评估有限责任公司，以2021年6月30日为评估基准日，出具《浙江华铁应急设备科技股份有限公司拟收购股权涉及的浙江吉通地空建筑科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》浙中企华评报字（2021）第0470号（以下简称“《评估报告》”）。本次评估采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，评估情况如下：
1、 评估基准日 ：本报告评估基准日是2021年6月30日
2、 评估方法：收益法、资产基础法
3、 评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债
4、 评估结论
（1）资产基础法评估结果
浙江吉通地空建筑科技有限公司评估基准日总资产账面价值为45,486.64万元，评估价值为51,231.49万元，增值额为5,744.84万元，增值率为12.63%；总负债账面价值为15,179.18万元，评估价值为15,179.18万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为30,307.47万元（业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计），股东全部权益评估价值为36,052.31万元，增值额为5,744.84万元，增值率为18.96%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：
2021年
月
日
金额单位：人民币万元
评估基准日：
2021年
月
日
金额单位：人民币万元
项 目
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 26,650.03 | 26,653.11 | 3.07 | 0.01 |
| 非流动资产 | 18,836.61 | 24,578.38 | 5,741.77 | 30.48 |
| 固定资产 | 15,539.25 | 20,297.50 | 4,758.26 | 30.62 |
| 使用权资产 | 2,669.57 | 2,711.54 | 41.97 | 1.57 |
| 无形资产 | 0.00 | 941.54 | 941.54 |
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：
2021年
月
日
金额单位：人民币万元
评估基准日：
2021年
月
日
金额单位：人民币万元
项 目
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 长期待摊费用 | 152.49 | 152.49 | 0.00 | 0.00 |
| 递延所得税资产 | 291.32 | 291.32 | 0.00 | 0.00 |
| 其他非流动资产 | 183.98 | 183.98 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 45,486.64 | 51,231.49 | 5,744.84 | 12.63 |
| 流动负债 | 13,265.06 | 13,265.06 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 1,914.12 | 1,914.12 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 15,179.18 | 15,179.18 | 0.00 | 0.00 |
| 股东全部权益（净资产） | 30,307.47 | 36,052.31 | 5,744.84 | 18.96 |
限公司现有地基与基础工程的先进施工设备，设备自有量在同行业施工企业中占有优势。浙江吉通地空建筑科技有限公司在地基与基础工程行业深耕多年，公司产品的技术处于国内领先水平，同时积累了一部分稳定的客户资源。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了企业所拥有的资质、业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映浙江吉通的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：浙江吉通地空建筑科技有限公司的股东全部权益价值评估结论为70,037.33万元。
（四） 本次评估和前次收购时评估的参数确定依据，估值增长具有合理性
浙吉通2019年股权转让资产评估情况与本次交易资产评估情况对比如下：
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年E | 2022年E | 2023年E |
| 营业收入 | |||||
| 2019年收购预测数据 | 14,950.00 | 16,445.00 | 17,760.60 | 18,648.63 | 19,208.09 |
| 本次收购预测数据 | 17,086.15 | 21,144.51 | 27,960.74 | 31,352.94 | 34,070.59 |
| 差异（本次收购-2019年收购） | 2,136.15 | 4,699.51 | 10,200.14 | 12,704.31 | 14,862.50 |
| 营业成本 | |||||
| 2019年收购预测数据 | 7,740.75 | 7,740.75 | 7,740.75 | 7,740.75 | 7,740.75 |
| 本次收购预测数据 | 7,890.14 | 10,557.07 | 15,286.87 | 17,153.63 | 18,668.29 |
| 差异（本次收购-2019年收购） | 149.39 | 2,816.32 | 7,546.12 | 9,412.88 | 10,927.55 |
| 毛利 | |||||
| 2019年收购预测数据 | 48% | 53% | 56% | 58% | 60% |
| 本次收购预测数据 | 54% | 50% | 45% | 45% | 45% |
| 净利润 | |||||
| 2019年收购预测数据 | 4,628.54 | 4,965.28 | 5,247.45 | 5,426.29 | 5,505.93 |
| 本次收购预测数据 | 5,487.63 | 5,851.13 | 6,998.59 | 7,595.66 | 8,095.04 |
| 差异（本次收购-2019年收购） | 859.09 | 885.84 | 1,751.15 | 2,169.38 | 2,589.11 |
| 评估值 | |||||
| 2019年收购预测数据 | 30,900.18 | ||||
| 本次收购预测数据 | 70,037.33 | ||||
| 差异（本次收购-2019年收购） | 39,137.15 | ||||
| 增值率（本次收购-2019年收购） | 126.66% |
| 序号 | 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-6月 |
| 1 | 施工服务收入 | 9,580.10 | 14,967.80 | 16,681.39 | 8,457.76 |
| 2 | 设备租赁收入 | 1,584.40 | 2,118.34 | 4,463.12 | 1,756.97 |
| 营业收入合计 | 11,164.50 | 17,086.15 | 21,144.51 | 10,214.74 |
| 增长率 | 53.04% | 23.75% | -3.38% |
| 复合增长率 | 53.04% | 37.62% |
8.45%，体现了公司管理团队良好的策略规划、市场开发和运营能力。公司的行业竞争力、品牌影响力也随着业务规模、团队规模的增加而不断增强，有力地驱动了公司业务增长。
2019-2021年同期收入情况对比：
单位：万元人民币
| 项目 | 2019年1-3月 | 2020年1-3月 | 2021年1-3月 | 2019年1-6月 | 2020年1-6月 | 2021年1-6月 |
| 施工服务收入 | 787.99 | 1,366.23 | 1,716.25 | 3,185.91 | 5,783.92 | 8,457.76 |
| 设备租赁收入 | 902.76 | 286.56 | 475.49 | 1,791.47 | 2,047.75 | 1,756.97 |
| 收入合计 | 1,690.75 | 1,652.78 | 2,191.74 | 4,977.38 | 7,831.67 | 10,214.74 |
| 增长率 | -2% | 33% | 57% | 30% |
| 项目 | 收入 | 收入（不含税) |
| 2021年1-10月报表（不含税） | 20,088.38 | 20,088.38 |
| 已签订合同业务 | 881.83 | 818.10 |
| 已入场施工但尚未执行合同流程业务 | 7,883.10 | 7,232.21 |
| 合计 | 28,853.31 | 28,138.69 |
| 业务情况 | 收入（含税) | 收入（不含税) |
| 洽谈中业务-2021年 | 11,272.00 | 10,341.28 |
| 洽谈中业务-2022年 | 26,416.00 | 24,234.86 |
| 总计 | 37,688.00 | 34,576.14 |
截至评估基准日，浙江吉通与老客户接洽租赁业务新建项目的同时，亦在积极开拓新客户，本次对于2021年施工服务和设备租赁业务的预测，根据浙江吉通已签订合同的业务、已入场施工但尚未执行合同流程业务和双方洽谈阶段业务、企业截至10月底的未审报表并结合历史年度业务增长情况进行谨慎预测。随着浙江吉通业务范围的逐步扩张，与老客户维持稳定的合作关系，并积极开拓新客户，凭借稳定可靠的项目质量和良好的信誉度，浙江吉通营业收入将稳健的增长。本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据已签订合同及目前跟踪客户等资料整理分析，以历史年度数据为基础，同时结合国家对建筑施工安全要求的发展趋势、宏观环境及浙江吉通核心竞争力、经营状况、发展规划等因素的基础之上进行的。预测未来年度的营业收入如下：
单位：万元人民币
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 施工服务收入 | 23,842.76 | 26,650.00 | 28,960.00 |
| 设备租赁收入 | 4,117.97 | 4,702.94 | 5,110.59 |
| 收入合计 | 27,960.74 | 31,352.94 | 34,070.59 |
| 复合增长率 | 35.80% | 29.45% | 25.00% |
| 增长率 | 32.24% | 12.13% | 8.67% |
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-6月 |
| 营业成本 | 5,395.01 | 7,890.14 | 10,557.07 | 6,039.83 |
| 毛利率 | 52% | 54% | 50% | 41% |
| 项目/成本占比 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-6月 |
| 材料费 | 3% | 3% | 19% | 15% |
| 折旧费 | 7% | 8% | 11% | 12% |
| 劳务费 | 35% | 38% | 29% | 45% |
| 租赁费 | 36% | 36% | 24% | 12% |
| 合计 | 81% | 85% | 83% | 84% |
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-6月 |
| 材料费 | 1% | 1% | 9% | 9% |
| 折旧费 | 4% | 4% | 5% | 7% |
| 劳务费 | 17% | 18% | 15% | 27% |
| 租赁费 | 17% | 17% | 12% | 7% |
| 占收入比例合计 | 39% | 39% | 41% | 50% |
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-6月 |
| 毛利率 | 51.68% | 53.82% | 50.07% | 40.87% |
为甲方提供设计、施工一体化服务，议价能力较强，随着地下空间或地下加层需求扩大、防震隔震加固需求释放，公司未来年度将持续大力开发环保产业和文化产业市场，该新业态为浙江吉通业务增长点，但增加了营业成本，企业整体毛利将低于历史年度。浙江吉通未来年度的毛利率预测情况如下：
单位：万元人民币
| 项目 | 2021年1-6月 | 2021年7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 营业成本 | 6,039.83 | 9,247.04 | 15,286.87 | 17,153.63 | 18,668.29 |
| 毛利率 | 40.87% | 47.89% | 45.33% | 45.29% | 45.21% |
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年E | 2022年E | 2023年E |
| 净利润 | 3,308.46 | 5,487.63 | 5,851.13 | 6,998.59 | 7,595.66 | 8,095.04 |
| 增长率 | 65.87% | 6.62% | 19.61% | 8.53% | 6.57% |
| 项目 | 2019年1-10月 | 2020年1-10月 | 2021年1-10月 |
| 净利润 | 2,946.32 | 2,018.45 | 4,689.40 |
| 利润/全年利润 | 53.69% | 34.50% | 67.00% |
| 增长率 | -31.49% | 132.33% |
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 预测净利润 | 6,998.59 | 7,595.66 | 8,095.04 |
| 本次业绩承诺 | 7,000.00 | 7,600.00 | 8,100.00 |
④浙江吉通企业竞争力较强
A.客户忠诚度较高通过在众多工程项目中与多家客户的愉快合作，企业已拥有包括山地地基、中铁二局、中国中铁、中铁十三局、浙江交工等著名建筑施工企业在内的多家优质客户，并在市场中形成显着的品牌效应，浙江吉通在客户质量等方面均拥有相对竞争优势。
B.项目经验丰富浙江吉通完成杭州地铁7号线施工、城市副中心剧院、首都博物馆东馆、虹软视觉产业化大楼、华夏幸福南方总部等超过50个项目，在项目经验、技术积累等方面均拥有相对竞争优势，为业务稳健增长提供了较有力的保障。2020年浙江吉通成功拓展环保产业和文化产业市场。公司的地下施工技术如TRD、IMS等在杭州德寿宫、景德镇溪川旅游景区等项目取得了非常好的效果，积累了宝贵的项目经验。C.专业设备保有量高，为业务的扩张准备充足与传统建筑施工设备相比，企业研发设计及运营的建筑基坑围护工艺，具有安全、智能、环保、低碳等诸多优势。浙江吉通专业设备保有量高，成槽机以及工法机等设备保有水平位居行业前列。D.技术优势浙江吉通与浙江大学滨海和城市岩土工程研究中心、浙江理工大学、浙江省建筑科学研究院等大学、科研机构深入开展产学研合作，共同研究TAD工法（渠式切割装配式地下连续墙施工工法），就该TAD工法主编了《渠式切割装配式地下连续墙技术规程》等省级标准，公司产品的技术处于国内领先水平。
⑤上市公司的协同影响
本次交易完成后，浙江吉通的全部资产和股权将全部并入上市公司。浙江吉通也能够借助上市公司平台，共享上市公司的产品、资金和客户等资源，实现交叉营销和更大范围的客户覆盖，充分发挥与上市公司之间的协同效应。此外还能更好的借鉴上市公司的管理经验，优化自身管理架构，提高管理水平。综上所述，本次交易完成后，伴随着建筑基坑行业的不断发展和浙江吉通业务规模的不断扩大，其生产能力、管理水平和盈利能力也将会得到提升，其业绩承诺具备可实现性。
4、 对应折现率情况
折现率取数为11.22%，加权平均资本成本公式如下：
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
具体测算过程如下：
①计算权益资本成本Ke
权益资本成本计算公式如下：
Ke=Rf+βL×MRP+RcA.无风险收益率Rf根据同花顺iFinD金融数据终端查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(中债到期收益率)的平均收益率确定。
B.权益系统风险系数βL计算公式如下：
βL=[1+(1-t)×D/E]×βU式中：βL：有财务杠杆的权益系统风险系数
βU：无财务杠杆的权益系统风险系数t：所得税税率D/E：目标资本结构本次根据同花顺iFinD金融数据终端查询的沪深A股同类型上市公司100周βL值、资本结构和所得税率计算确定βU值，并取其平均值作为被评估单位的βU值。
| 股票代码 | 股票名称 | D/E | βL | βU | 所得税率 |
| 002062.SZ | 宏润建设 | 81.50% | 1.0934 | 0.6459 | 15% |
| 002542.SZ | 中化岩土 | 67.41% | 0.8163 | 0.5189 | 15% |
| 600284.SH | 浦东建设 | 20.36% | 0.7061 | 0.6019 | 15% |
| 600477.SH | 杭萧钢构 | 24.90% | 0.9004 | 0.7431 | 15% |
| 600512.SH | 腾达建设 | 10.44% | 0.8843 | 0.8122 | 15% |
| 平均 | 40.92% | 0.8801 | 0.6644 |
| 序号 | 股票代码 | 股票名称 | 主营业务概况 |
| 1 | 002062.SZ | 宏润建设 | 市政公用工程、房屋建筑工程及地基与基础工程等 |
| 2 | 002542.SZ | 中化岩土 | 工业、交通与民用各类建筑项目的岩土工程勘察、设计及地基与基础工程的施工等 |
| 3 | 600284.SH | 浦东建设 | 基础设施项目投资、建筑工程施工等 |
| 4 | 600477.SH | 杭萧钢构 | 开展对外承包工程业务、地基与基础施工等 |
| 5 | 600512.SH | 腾达建设 | 对外承包工程业务，包括房屋建筑工程、公路路基工程、城市轨道交通工程等 |
C.市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至评估基准日的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为
9.96%，无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率3.08%，即市场风险溢价为6.88%。
D.特定风险调整系数Rc均为4.00%
E.将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出权益资本成本为13.24%。
②计算债务资本成本Kd
债务成本根据企业基准日平均借款利率确定。债务资本成本为7.39%。
③根据可比上市公司平均资本结构确定资本结构D/E（债权价值/股权价值），资本结构D/E为40.92%。
④计算加权平均资本成本
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
则加权平均资本成本为11.22%。
四、交易合同的主要内容
（一）合同主体
甲方（收购方）：浙江华铁应急设备科技股份有限公司
乙方（原股东）：湖州昇程企业管理合伙企业（有限合伙）、湖州九睦投资合伙企业（有限合伙）
丙方（标的公司）：浙江吉通地空建筑科技有限公司
丁方：江正兵、王进、徐佳蔚、江海林
（二）交易价格
根据浙江中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，采用收益法评估浙江吉通的股东全部权益价值为70,053.94万元，据此，各方同意标的股权的交易价确定为34,300万元。
（三）业绩承诺与补偿
1、业绩承诺人为丁方，丁方为乙方的最终收益人。
业绩承诺人承诺：标的公司2021年度、2022年度和2023年度（以下简称“业绩承诺期间”）实现的净利润应分别不低于7,000万元、7,600万元、8,100万元，业绩承诺期净利润总额不低于22,700万元。本协议所指承诺净利润即业绩考核指标，系指业绩承诺期内，经甲方认可的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
2、本次交易实施完毕后，甲方应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后四个月内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对本协议的各项业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审核报告，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实现情况。业绩承诺人承诺，如果标的公司业绩承诺期内三年累计扣除非经常性损益后净利润未能达到本协议的承诺净利润的，业绩承诺人应当以现金方式向甲方进行补偿。
在业绩承诺期间内，标的公司经会计师事务所审计的净利润触发下列条件之一的，业绩承诺人需承担业绩补偿义务：
（1）2021年实现的净利润未达到当年度承诺净利润的100%；
（2） 2021年、2022年累计实现的净利润未达到两年累计承诺净利润的90%；
（3）2021年、2022年、2023年三年累计实现的净利润未达到累计承诺净利润的100%；
3、补偿金额计算公式如下：
（1）当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷三年累计承诺净利润×标的资产交易价格－累计已补偿金额；
当期各股东承担的补偿金额=当期补偿金额×（支付该股东的股权转让款÷股权转让款总额）
（2）2021年、2022年、2023年三年累计实现的净利润未达到累计承诺净利润的100%需进行追加补偿，追加补偿金额=（三年累计承诺净利润-三年累计实现净利润）×2
（四）股权转让支付及业绩保障约定
1、甲方应于相关审议程序通过后6个月内，将全部收购款（34,300万元）支付至甲方认可的乙方账户或共管账户。乙方、丁方应将上述款项中13,720万元（收购款总额的40%）用于购买甲方二级市场股票（股票简称“华铁应急”，股
票代码“603300”），股票购买应在股权转让款支付后1个月内完成，如未在前述期限内完成购买股票，每逾期一日，应按照未购买股票金额的万分之八向甲方支付违约金。乙方、丁方同意将该部分股票质押给甲方指定的第三方用于甲方的融资担保等情况，该部分股票在满足解锁条件前解除质押。若乙方在满足解锁条件后甲方仍未全额支付上述收购款，未支付金额中不超过2,744万无需购买股票。
2、乙方、丁方同意将收购款中的17,150万元（收购款总额的50%）于甲方支付后2个工作日内缴纳至甲方作为履约保证金以保障业绩承诺的完成。若未在前述期限内完成，每逾期一日，应按照逾期支付金额的万分之八向甲方支付违约金。履约保证金（以下称“现金部分”）以现金形式分期支付。
3、满足解锁条件后股票及现金部分的具体安排如下：
（1）2021年实现的净利润达到当年度承诺净利润的100%，解锁购买股票的20%，支付现金部分的20%，支付及解锁于甲方披露当年关于业绩实现情况的专项审核报告后三十个工作日内完成。
（2）2021年、2022年累计实现的净利润达到累计承诺净利润的90%，解锁购买股票的20%，支付现金部分的20%，支付及解锁于甲方披露当年关于业绩实现情况的专项审核报告后三十个工作日内完成。
（3）2021年、2022年、2023年三年累计实现的净利润达到累计承诺净利润的100%或完成当年业绩补偿，扣除应收账款清单总金额的30%作为应收账款保证金后解锁/支付剩余购买的股票及现金部分（未支付的现金部分优先作为应收账款保证金，若现金部分不足以覆盖全部金额需增加股票部分作为应收账款保证金，股票部分价值计算时，股价以最近一期年度报告披露日前20个交易日均价计算）。支付及解锁于甲方披露当年关于业绩实现情况的专项审核报告后三十个工作日内完成。
2024年起18个月内，每一期期末按照应收账款回收期（具体情况见下表）内应收账款的收回比例释放应收账款保证金（收回比例计算方式如下），并于当期结束后的3个月内完成相应股票解锁及现金支付。第一期结算需扣除第五条第一款所述“丢失资产的金额”后再解锁/支付剩余股票及现金。
应收账款回收期：
| 期数 | 第一期 | 第二期 | 第三期 | 第四期 | 第五期 |
| 时间 | 2024年1月1日至2024年6月30日 | 2024年7月1日至2024年9月30日 | 2024年10月1日至2024年12月31日 | 2025年1月1日至2025年3月31日 | 2025年4月1日至2025年6月30日 |
2024年1月1日至2024年6月30日为在租资产的清点及移交期。各方双方进行在租资产移交时，应签署在租资产移交清单，清单应列明资产名称、项目名称、数量等信息。
乙方、丁方需对清点过程中甲方认定的丢失资产承担赔偿责任。在第一期回收期结束进行结算时，甲方从尚未支付的现金部分中扣除丢失资产的金额再解锁/支付股票及现金。其中丢失资产的金额以平均净值计算，若需评估，则以评估金额为准。
2、应收账款清单的确认：
各方及标的公司应于2023年年度报告披露后30日内对标的公司截止2023年12月31日的应收账款具体情况共同书面确认并编制应收账款清单，应收账款清单中应列明债务人名单及对应项目、欠款金额。
（六）相关手续的办理
1、各方应在本协议约定的生效条件全部成就之日起30个工作日内于市场监督管理部门完成标的股权的变更登记手续。标的公司应予以配合，将标的股权变更登记至甲方名下。
2、因签订本协议、实施本次交易而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定各自承担。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。
（七）违约及责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
2、就标的公司在本协议项下所承担的责任和义务，乙方、丁方承担不可撤销的连带责任。
（八）附则
1、本合同自各方签字、盖章后成立，并于甲乙双方依据其各自公司章程的规定，履行完毕批准本次交易的内部决策程序起生效。
2、对本协议的任何补充，各方应另行签署书面补充协议确定。
五、本次收购资产的其他安排
公司收购浙江吉通49%股权的资金为自有及自筹资金。本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；本次股权转让不存在高层人事变动计划等其他安排。
本次收购完成后，公司对浙江吉通的管理力度进一步提升，将更大程度实现内部统一管理，优化公司与子公司的管理架构及决策机制。本次收购前公司主要派驻财务人员作为协同管理。本次收购后，公司将在保证浙江吉通经营管理团队在其职权范围内进行的管理活动具有自主决策权的前提下，逐步增派包括商务、资产管理等相关岗位管理人员进驻浙江吉通，并协同各类数字化管理系统和浙江吉通实现对接，加强公司对浙江吉通在商务、结算、资产管理方面的赋能。公司将通过逐步介入管理团队、数字化赋能及组织架构优化等方式，确保在2023年业绩承诺完成后的平稳过渡和稳定运营，并实现协同发展。
六、本次交易的目的及对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
1、稳固地下维修维护行业领先地位，提升建筑后服务业务占比
浙江吉通是国内领先的地下空间综合服务商，拥有TRD、IMS等先进技术工法，并成功研发了拥有自主知识产权的TAD工法，配套的各类工法机保有量位居行业前列。浙江吉通的技术工法能够实现地铁、城市管廊、地下商业等大型基础设施地下空间安全开挖及后期微创式维修维护，应用场景有效覆盖市政建设工程、地基修复工程、环境保护工程等新建建筑领域和建筑后服务领域。收购浙江吉通将进一步巩固公司在地下维修维护领域的领先地位，提升建筑后服务业务占比，深化城市运维领域的战略布局。
2、增强业务协同效应，实现各业务板块协同发展
浙江吉通业务聚焦于地下开挖工程及地下建筑的后期维修维护，凭借领先的工法技术和丰富的施工经验，积累了丰富的客户资源。除浙江吉通外，公司其他业务板块例如地铁钢支撑、民用钢支撑、伺服轴力系统、打桩机等产品均应用地下工程，与浙江吉通的目标客户群体高度重合。此次收购能够将浙江吉通的客户资源和服务网络实现体内共享，有效推动公司各项业务拓展，充分发挥业务协同效应。
3、提升企业创新活力，推动产学研深度融合
截止2021年12月，浙江吉通拥有的专利数量共计27个，其中含发明专利10个，实用新型17个，是公司体系内技术产出和创新活力最多的业务板块之一。此外浙江吉通积极与浙江大学、浙江理工大学等高校签署合作协议，引入高校研发团队并与多名院士级专家开展技术研发工作。此次收购有助于强化公司的自主创新能力，深化企业核心竞争力，全面提升公司整体竞争实力。
4、激发团队经营动力，保障业绩持续向好
本次收购将有助于强化统一管理及内部协同，有效实现地下维修维护板块协同发展。同时设置的业绩承诺条款有效激励经营团队，有助于保障浙江吉通业务发展目标、经营策略和管理团队的稳定性和持续性。
（二）对上市公司的影响
本次交易符合公司未来战略发展规划，交易完成后浙江吉通将成为公司的全资子公司，有利于进一步明晰公司组织架构，实现业务板块整合统一管理；有利于提高公司对子公司的决策效率，降低管理成本与风险；有利于提高归属于母公司股东的净利润，增强公司的盈利能力。
本次收购股权的资金为自有及自筹资金。公司将于股东大会审议通过后的6个月内向原股东支付全部收购款,其中收购款的50%缴纳回公司作为履约保证金，公司实际现金支出净额仅为收购款总额的50%，保证金在每年业绩完成后分期支付。同时，收购款中13,720万元由转让方购买公司二级市场股票后可质押给公司指定的第三方为公司融资提供担保，用于补充公司现金流。
本次收购的支付期限为股东大会通过后6个月内，从往年来看公司第一季度及第二季度回款较好（2021年上半年公司经营活动净现金流4.91亿元），且公司实际支付的货币资金有限，故付款不会对流动资金产生较大影响。此外公司前期收购时被收购方购买的公司股票有21,771,919股（按2021年12月3日收盘价计算，该部分股票价值为26,648.83万元）尚未进行质押，公司将通过股票质押融资补充流动资金，因此对公司货币资金不存在较大影响。
根据会计师事务所每年出具的关于业绩完成情况的专项说明，具有业绩承诺的子公司目前未出现业绩承诺未完成的情况。本次收购不会导致公司合并财务报表范围发生变化，不会对公司经营状况产生重大影响。
七、本次交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021年12月6日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过了《关于收购浙江吉通地空建筑有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》。
（二）独立董事意见
本次交易的评估机构浙江中企华资产评估有限公司有从事证券、期货的业务资格，具有专业的评估能力及独立性。本次交易的评估报告根据产权主体利益原则和公开市场原则等操作性原则，在评估过程中选择适当的方法，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性；本次评估以公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，采用资产基础法、收益法进行评估，符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。评估结果较为客观、公正地反映了标的实际状况。
本次关联交易定价原则客观公允，不存在损害公司全体股东利益的情形。该股权转让事项有利于公司主营业务的发展，有利于提升公司的整体经济效益，我们同意本次股权转让。
（三）独立董事事前认可
本次股权转让价格以标的资产经评估的结果为基础确定，定价公允合理。本次股权转让事项有利于公司主营业务的发展，增强公司对下属子公司的管控力度和决策效率，有利于提升公司的整体经济效益，保障公司股东利益最大化。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
过去12个月，除本次关联交易外，公司与同一关联方未发生其他关联交易。
特此公告。
浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会
2021年12月7日