证券代码：603300 证券简称：华铁应急 公告编号：临2021-128
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
关于收购少数股东股权的补充公告
2021年11月30日，浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华铁应急”）公告了《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于收购湖北仁泰恒昌科技发展有限公司少数股东股权的公告》、《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于收购浙江粤顺建筑安全科技有限公司少数股东股权并由交易对方购买华铁应急二级市场股票的公告》，现就收购湖北仁泰恒昌科技发展有限公司和浙江粤顺建筑安全科技有限公司（以下简称“目标公司”）涉及的评估情况、增值率差异等事项补充公告如下：
一、本次评估的确定依据及合理性；
（一）湖北仁泰恒昌科技发展有限公司（以下简称“湖北仁泰”）
1、2018年度-2020年度湖北仁泰营业收入如下表：
单位：万元人民币
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 营业收入 | 3,971.13 | 12,327.79 | 11,826.36 |
| 营业收入增长率 | | 210% | -4% |
| 复合增长率 | | 76% | 58% |
截至评估报告出具日，湖北仁泰报表收入及已签订但尚未履行完毕的收入统计情况如下：
单位：万元人民币
| 项目 | 收入 |
| 2021年1-9月报表 | 9,560.71 |
| 已签订但尚未履行完毕 | 10,493.39 |
| 合计 | 20,054.10 |
| 项目 | 尚未确认收入（不含税）（取整） |
| 正签约、意向签约、洽谈中业务 | 7,700.00 |
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 营业收入 | 14,191.64 | 15,610.80 | 16,859.66 |
| 增长率 | 20% | 10% | 8% |
| 复合增长率 | 48% | 39% | 33% |
| 1 | 工程服务-集成式操作平台 | 1,946.32 | 3,740.43 | 4,600.20 |
| 4 | 租赁-爬模 | 665.89 | 1,606.05 | 142.44 |
| 营业成本合计 | 2,612.21 | 6,248.36 | 6,212.75 |
| 毛利 | 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 1 | 工程服务成本 | 1,946.32 | 3,962.46 | 4,780.53 |
| 2 | 租赁成本 | 665.89 | 1,652.55 | 498.25 |
| 3 | 工程服务收入 | 3,053.62 | 9,565.14 | 10,665.20 |
| 4 | 租赁收入 | 917.51 | 2,762.65 | 1,153.86 |
| 5 | 工程服务毛利率 | 36% | 59% | 55% |
| 6 | 租赁毛利率 | 27% | 40% | 57% |
| 综合毛利率 | 34% | 49% | 47% |
| 毛利 | 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 1 | 工程服务成本 | 5,745.72 | 6,320.29 | 6,825.91 |
| 2 | 租赁成本 | 728.23 | 801.05 | 865.13 |
| 3 | 工程服务收入 | 12,798.25 | 14,078.07 | 15,204.32 |
| 4 | 租赁收入 | 1,384.63 | 1,523.09 | 1,644.93 |
| 5 | 工程服务毛利率 | 55% | 55% | 55% |
| 6 | 租赁毛利率 | 47% | 47% | 47% |
| 综合毛利率 | 45% | 45% | 46% |
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 净利润 | -111.04 | 2,657.68 | 1,771.64 | 2,309.38 | 2,685.69 | 3,029.00 |
| 增长率 | | | -33.34% | 30.35% | 16.30% | 12.78% |
目前，我国正处于“十四五”时期，爬架市场空间潜力巨大。爬架行业的快速发展也得到政府以及相关行业协会的重视，预计爬架行业有望形成以全钢爬架为主、铝合金爬架为辅的市场趋势，未来爬架的市场空间广阔。未来年度随着湖北仁泰合理有效安排生产，加大爬模和爬架业务的市场开发、现场服务力度，确保公司业务收入、盈利规模较上年稳中有升，湖北仁泰净利润将稳健的增长。
③上市公司协同效应明显
本次交易完成后，湖北仁泰的全部资产和股权将全部并入上市公司。湖北仁泰也能够借助上市公司平台，共享上市公司的产品、资金和客户等资源，实现交叉营销和更大范围的客户覆盖，充分发挥与上市公司之间的协同效应。此外还能更好的借鉴上市公司的管理经验，优化自身管理架构，提高管理水平。
④激励团队，保障业绩可持续
公司收购湖北仁泰，符合公司的强激励政策。湖北仁泰经营团队深耕行业多年，对爬架行业具有丰富的管理经验，少数股东为主要经营团队骨干成员，实际负责公司日常经营，对后续发展起到至关重要的作用。故通过本次收购少数股东股权并设置业绩承诺，有利于激发其经营动力，保障业务稳定可持续发展。
此外，通过相关业绩承诺条款，绑定湖北仁泰核心管理团队，保障公司业绩的持续增长，确保了各运营主体稳健性。同时，湖北仁泰可借助上市公司平台的优势，有利于进一步扩大品牌影响力和市场占有率，进一步提升协同效力。
综上，本次交易完成后，伴随着爬架行业的不断发展和湖北仁泰业务规模的不断扩大，其业绩承诺具备可实现性。
综上所述，本次评估收入、成本、利润预测相对谨慎，预测结果合理。
（二）浙江粤顺建筑安全科技有限公司（以下简称“浙江粤顺”）
1、2019年度-2020年度浙江粤顺营业收入如下表：
单位：万元人民币
| 项目 | 收入 |
| 2021年1-10月报表 | 6,573.49 |
| 已签订合同但尚未履行完毕-2021年 | 2,050.27 |
| 已签订合同但尚未履行完毕-2022年 | 1,579.83 |
| 合计 | 10,203.59 |
| 业务情况 | 2022年可确认收入（不含税） |
| 正签约 | 536.88 |
| 意向签约 | 613.49 |
| 洽谈中业务 | 2,146.79 |
| 总计 | 3,297.16 |
单位：万元人民币
| 营业收入 | 2,521.60 | 7,730.69 | 6,790.58 | 8,145.04 |
| 剔除脚手架租赁业务后营业收入 | 2,521.60 | 5,049.97 | 6,790.58 | 8,145.04 |
| 剔除脚手架租赁业务后增长率 | 908% | 100% | 34% | 20% |
2020年公司主营业务成本主要为折旧成本和劳务成本，占总成本的86%左右。
3、2019年度-2020年度浙江粤顺毛利情况如下：
单位：万元人民币
| 项目/毛利率 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 营业收入 | 5,049.97 | 6,790.58 | 8,145.04 |
| 营业成本 | 1,861.76 | 2,623.44 | 3,173.17 |
| 企业整体毛利 | 63.13% | 61.37% | 61.04% |
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 净利润 | 2,295.43 | 2,757.81 | 3,312.79 |
| 增长率 | 74.42% | 20.14% | 20.12% |
且趋缓，未来年度收入及净利润预测相对谨慎。本次业绩承诺根据上述利润预测情况设置，具有合理性。
（2）业绩承诺具有可实现性
①业绩承诺设置以利润预测为准
本次业绩承诺的设置参考了利润预测，具有可实现性。
②未来市场空间广阔
目前，我国正处于“十四五”时期，爬架市场空间潜力巨大。爬架行业的快速发展也得到政府以及相关行业协会的重视，预计爬架行业有望形成以全钢爬架为主、铝合金爬架为辅的市场趋势，未来浙江粤顺的市场广阔。
③业务协同效应增强
本次收购完成有助于整合公司内部资源，降低华南地区的市场开发成本，不仅有利于公司加强在爬架租赁市场中的业务规模，聚焦主业发展，更有利于加强公司在华南地区不同产品板块之间的业务协同和联动发展。
④团队运营稳定，业绩具有可持续
浙江粤顺由公司与自然人股东合伙出资成立，设立目的即联合行业内优秀人才共同开拓华南地区的设备租赁市场。本次收购有助于实现统一管理，同时通过相关业绩承诺条款，绑定浙江粤顺核心管理团队，保障公司业绩的持续增长。
综上所述，本次交易完成后，伴随着爬架行业的不断发展和浙江粤顺业务规模的不断扩大，其管理水平和盈利能力也将会得到提升，其业绩承诺具备可实现性。
综上所述，本次评估收入、成本、利润预测相对谨慎，预测结果合理。
二、本次收购两家公司的增值率差异原因
湖北仁泰和浙江粤顺评估结论情况如下：
单位：万元人民币
| 项目 | 股东全部权益 | 资产基础法 | 资产基础法评估增值率 | 收益法 | 收益法评估增值率 |
| 湖北仁泰 | 10,743.47 | 11,697.10 | 8.88% | 27,514.34 | 156.10% |
| 浙江粤顺 | 6,416.18 | 6,688.97 | 4.25% | 26,901.91 | 319.28% |
| 差异项 | 4,327.29 | 5,008.13 | 4.63% | 612.43 | 163.18% |
湖北仁泰致力于建筑模板、脚手架的设计和生产，专为建筑施工企业提供建筑模板、脚手架的出租业务和安装服务；浙江粤顺主要从事全钢附着式升降脚手架的技术开发、设计、生产和专业分包施工。两家公司均主要从事建筑材料的租赁行业。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，企业所拥有的客户资质、业务网络、服务能力、人才团队、技术优势等重要的无形资源也为公司的价值提升发挥重要作用。企业的固定资产一次购置后更新周期较长，未来能够持续为公司带来稳定的经济效益且公司的整体盈利能力是企业环境因素及内部条件共同作用的结果，收益法的评估结果能够更客观合理地反映这两家企业的价值，故评估对这两家企业最终都采用了收益法的评估结果。湖北仁泰收益法评估增值率为156.10%，浙江粤顺收益法评估增值率为
319.28%，产生较大的差异原因主要为：
1、湖北仁泰和浙江粤顺存量固定资产投资情况差异明显
湖北仁泰和浙江粤顺均主要从事建筑材料的租赁行业，企业账面的固定资产基本上是经营性固定资产，企业固定资产购置的体量不同，导致湖北仁泰和浙江粤顺账面股东全部权益差异较大，收益法评估增值率产生一定差异。
截至评估基准日，湖北仁泰和浙江粤顺存量固定资产差异情况如下：
单位：万元人民币
| 项目 | 固定资产账面价值 |
| 湖北仁泰 | 12,604.11 |
| 浙江粤顺 | 3,509.73 |
| 差异额 | 9,094.38 |
| 差异率 | 259.12% |
而浙江粤顺2019年成立，成立两年多来，成长势头非常强劲，现已成为华南地区爬架租赁行业的头部企业，积累了充沛的客户资源，目前处于有充足的客户但公司没有足够的资产储备用于出租的状态，公司会进一步加大投入以保证公司的客户资源得到充分的开发。
（2）融资成本差异
湖北仁泰和浙江粤顺均处于发展阶段，浙江粤顺成立于2019年，目前处于业务发展初期，湖北仁泰处于业务发展中期。公司租赁业务的发展给公司运营带来较大资金压力，湖北仁泰在拓展融资渠道和匹配资产负债流动性等方面积极应对，增加了关联方与员工借款，增加了资产的投入，保持公司业务发展、偿债能力和风险控制之间的均衡和协调，湖北仁泰借用的外部资金参与公司运营，而浙江粤顺均采用自有资金经营，湖北仁泰盈利能力不如浙江粤顺，导致目前经营体量下两家公司的增值率存在较大差异。
截至评估基准日，湖北仁泰和浙江粤顺借款差异情况如下：
单位：万元人民币
