上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021年4月
声 明依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的一切信息包括书面材料、文件或口头证言资料等均具有真实性、准确性、完整性和及时性。
二、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人及其一致行动人披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本财务顾问就《浙江华铁应急设备科技股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的，未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
五、本财务顾问提醒投资者注意，信息披露义务人本次权益变动尚未实际发生，其认购华铁应急非公开发行股份尚需取得华铁应急股东大会批准以及中国证
监会核准。信息披露义务人本次认购能否获得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
六、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告和备查文件。
七、本财务顾问就本次权益变动的核查意见已提交本财务顾问内核机构审查并获通过。
八、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
目 录
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 7
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 7
（一）对信息披露义务人大黄蜂控股基本情况的核查 ...... 7
（二）对信息披露义务人胡丹锋基本情况的核查 ...... 9
（三）对信息披露义务人潘倩基本情况的核查 ...... 10
（四）对一致行动人华铁恒升基本情况的核查 ...... 11
三、对本次权益变动目的及决策的核查 ...... 14
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ...... 14
（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份计划的核查 ...... 15
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关决策程序的核查 ...... 15
四、对本次权益变动的方式的核查 ...... 16
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益情况的核查 ...... 16
（二）对本次权益变动方式的核查 ...... 16
（三）对本次权益变动相关协议的主要内容及其生效条件的核查 ......... 16（四）对本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况的核查 ...... 19
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 20
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 20
（一）对在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整计划的核查 ...... 20
（二）对未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查 ...... 20
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划的核查 ...... 21
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改计划的
核查 ...... 21
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划的核查 ...... 21
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划的核查 ...... 21
（七）对上市公司分红政策的重大调整计划的核查 ...... 22
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 22
（一）对上市公司独立性影响的核查 ...... 22
（二）对上市公司同业竞争情况影响的核查 ...... 23
（三）对上市公司关联交易情况影响的核查 ...... 24
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 25
（一）对信息披露义务人在权益变动报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司之间重大交易的核查 ...... 25
（二）对信息披露义务人及其一致行动人在权益变动报告书签署日前24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间重大交易的核查 ..... 25
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查 ...... 25
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的核查 ...... 26
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ...... 26
（一）对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票情况的核查 ...... 26
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况的核查 ...... 26
十、对上市公司现控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害上市公司利益的情形的核查 ...... 27
十一、对是否存在其他重大事项的核查 ...... 28
十二、财务顾问意见 ...... 28
释 义本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
| 本报告书、简式权益变动报告书 | 指 | 《浙江华铁应急设备科技股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 大黄蜂控股 | 指 | 浙江华铁大黄蜂控股有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 胡丹锋、潘倩、浙江华铁大黄蜂控股有限公司 |
| 华铁恒升 | 指 | 浙江华铁恒升科技有限公司 |
| 公司、上市公司、华铁应急 | 指 | 浙江华铁应急设备科技股份有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人认购华铁应急本次非公开发行股票 |
| 《附条件生效的非公开发行股份认购协议》 | 指 | 《关于浙江华铁应急设备科技股份有限公司与浙江华铁大黄蜂控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 《上海证券交易所股票上市规则》 | |
| 《15号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《16号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人披露的《权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《权益变动报告书》进行了必要核查。
本财务顾问履行上述程序后认为：信息披露义务人在其制作的权益变动报告书中所披露的信息是真实的、准确的和完整的，符合《证券法》《收购办法》《上市规则》《15号准则》和《16号准则》等法律法规对上市公司收购信息披露的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人大黄蜂控股基本情况的核查
1、对信息披露义务人大黄蜂控股基本情况的核查
| 企业名称 | 浙江华铁大黄蜂控股有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 浙江省杭州市江干区胜康街68号华铁创业大楼1幢722室 |
| 法定代表人 | 胡丹锋 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330104MA2KCR77XX |
| 成立日期 | 2020-12-22 |
| 经营期限 | 2020-12-22至长期 |
| 经营范围 | 许可项目：体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：环境保护专用设备制造；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；国内贸易代理；信息系统集成服务；科技中介服务；软件开发；装卸搬运；控股公司服务；企业总部管理；特种设备销售；砼结构构件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市江干区胜康街68号华铁创业大楼1幢722室 |
| 联系电话 | 0571-88956386 |
存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止或解散的情形。截至《权益变动报告书》签署日之日，大黄蜂控股不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
2、对信息披露义务人大黄蜂控股股权及控制关系的核查
截至《权益变动报告书》签署日，大黄蜂控股的股权及控制关系如下图所示：
经核查，胡丹锋为大黄蜂控股的控股股东和实际控制人。胡丹锋与潘倩系配偶关系。
3、对信息披露义务人大黄蜂控股企业的控股股东及实际控制人概况的核查
截至《权益变动报告书》签署日，大黄蜂控股的控股股东和实际控制人为胡丹锋，胡丹锋的个人信息及其所控制的核心企业信息详见本节“（二）对信息披露义务人胡丹锋基本情况的核查”。
4、对信息披露义务人大黄蜂控股主要业务及最近三年财务状况的核查
（1） 主要业务
大黄蜂控股成立于2020年12月，尚未开展经营业务活动。
（2） 最近三年的主要财务数据及财务指标
大黄蜂控股成立于2020年12月，尚无相关财务数据。
5、对信息披露义务人大黄蜂控股最近5年合规经营情况的核查
经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，大黄蜂控股成立于2020年12月22日，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、对信息披露义务人大黄蜂控股董事、监事和高级管理人员情况的核查
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 胡丹锋 | 执行董事兼总经理 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
| 陈萍 | 监事 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
| 姓名 | 胡丹锋 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 33072419790305**** |
| 住所 | 浙江省杭州市江干区 |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市江干区胜康街68号华铁创业大楼1幢 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 任职单位 | 起止时间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 华铁应急 | 2008年11月至今 | 董事长兼总经理 | 直接及间接控制14.88% |
| 大黄蜂控股 | 2020年12月至今 | 执行董事兼总经理 | 直接持股89% |
| 华铁恒升 | 2011年2月至今 | 董事长 | 直接持股66.56% |
3、对信息披露义务人胡丹锋主要控制的核心企业和核心业务的核查经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至《权益变动报告书》签署日，除大黄蜂控股和华铁应急外，胡丹锋控制的企业具体如下：
| 企业名称 | 注册资本/出资额 | 实际控制人 | 持股/出资情况 | 主营业务 |
| 华铁恒升 | 2,000万元 | 胡丹锋 | 胡丹锋持股66.56%，刘志良、何璐源等27名自然人持股33.44%。 | 一般项目：建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发；信息系统运行维护服务；软件开发；建筑用金属配件制造；建筑材料销售；建筑工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁；企业管理咨询；工程和技术研究和试验发展(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 姓名 | 潘倩 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 33062419781210**** |
| 住所 | 浙江省杭州市拱墅区 |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市江干区胜康街68号华铁创业大楼1幢 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 起止时间 | 单位 | 职务 | 注册地址 | 主营业务 | 产权关系 |
| 2016年至今 | 浙江普龙律师事务所 | 合伙人律师 | 杭州市拱墅区密渡桥路华浙广场11楼E座 | 法律服务 | 不适用 |
| 企业名称 | 浙江华铁恒升科技有限公司 |
| 曾用名 | 杭州华铁恒升投资有限公司、杭州昇铁投资有限公司 |
| 注册地址 | 浙江省丽水市莲都区南明山街道经济开发区通济街60号5楼504-4室（丽景民族工业园） |
| 法定代表人 | 胡丹锋 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330100568765970Y |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 一般项目：建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发；信息系统运行维护服务；软件开发；建筑用金属配件制造；建筑材料销售；建筑工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁；企业管理咨询；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 成立日期 | 2011年2月17日 |
| 经营期限 | 2011年2月17日至2031年2月16日 |
| 联系电话 | 0571-86036777 |
丹锋，胡丹锋的个人信息及其所控制的核心企业信息详见本节“（二）对信息披露义务人胡丹锋基本情况的核查”。
4、对一致行动人华铁恒升主要业务及最近三年财务状况的核查
（1）主要业务
华铁恒升的主要业务为一般项目：建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发；信息系统运行维护服务；软件开发；建筑用金属配件制造；建筑材料销售；建筑工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁；企业管理咨询；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）最近三年的主要财务数据及财务指标
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日 /2020年度（未经审计） | 2019年12月31日 /2019年度（经审计） | 2018年12月31日 /2018年度（经审计） |
| 总资产 | 20,781,735.42 | 21,341,482.25 | 19,934,624.75 |
| 净资产 | 20,781,735.42 | 21,323,355.12 | 19,934,624.75 |
| 资产负债率 | 0 | 0.08% | 0 |
| 营业收入 | 0 | 0 | 0 |
| 主营业务收入 | 0 | 0 | 0 |
| 净利润 | -541,619.7 | 1,388,730.37 | -1,293,093.19 |
| 净资产收益率 | -2.61% | 6.51% | -6.49% |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 胡丹锋 | 董事长 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
| 何璐源 | 经理 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
| 冯东伟 | 董事 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
| 李云云 | 董事 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
| 王羿 | 监事 | 中国 | 浙江杭州 | 无 |
3、传递积极信号，树立良好市场形象
自2015年5月公司上市以来，受宏观经济、行业周期、“新冠”疫情等因素影响，公司股价出现波动，信息披露义务人胡丹锋先生对公司发展充满信心，以现金方式参与认购本次非公开发行的股份，充分表明了胡丹锋先生对公司发展的支持、对公司未来前景的信心以及对公司价值的认可，有利于保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。
（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份计划的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的承诺，截至《权益变动报告书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的具体计划。若未来信息披露义务人持有华铁应急权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关决策程序的核查
2021年4月6日，大黄蜂控股与上市公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
2021年4月6日，上市公司第四届董事会第五次会议，审议通过了非公开发行股票相关议案。
2021年4月6日，大黄蜂控股认购非公开发行股份事项已经其股东会审议通过。
上市公司本次非公开发行尚需股东大会批准及中国证监会核准。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动尚未实际发生，信息披露义务人已履行了本次权益变动当前所必要的授权和批准程序，但其认购华铁应急非公开发行股份尚需取得华铁应急股东大会批准以及中国证监会核准。信息披露义务人本次认购能否获得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益情况的核查本次权益变动前，大黄蜂控股及潘倩女士未持有公司股份；胡丹锋先生直接持有公司120,352,400股股份，并通过华铁恒升间接控制公司14,000,000股股份，合计控制公司134,352,400股股份，占上市公司总股本的14.88%。
本次权益变动后，大黄蜂控股预计持有华铁应急的数量为87,591,240股，占发行完毕后华铁应急总股本的8.84%；胡丹锋先生合计控制公司221,943,640股股份，比例增至22.41%。
（二）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动方式为大黄蜂控股以现金认购华铁应急非公开发行的A股股票。2021年4月6日，大黄蜂控股与华铁应急签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。大黄蜂控股与华铁应急之间不存在回购、保底等特殊协议安排。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（三）对本次权益变动相关协议的主要内容及其生效条件的核查
2021年4月6日，上市公司与大黄蜂控股签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，主要内容如下：
1、协议主体及签订时间
甲方：浙江华铁应急设备科技股份有限公司
乙方：浙江华铁大黄蜂控股有限公司
签订时间：2021年4月6日
2、认购股份数量
本次非公开发行股票的数量不超过87,591,240股（含本数），全部由乙方认购。发行股票数量的上限未超过本次非公开发行前甲方总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若甲方股票在本协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变化，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。则本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。
3、认购方式、认购价格、支付方式
3.1 认购方式：乙方拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
3.2 认购价格：本次非公开发行的定价基准日为甲方第四届董事会第五次会议决议公告日（即2021年4月7日）。本次非公开发行股票的发行价格为6.85元/股，即定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变化，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
3.3 支付方式：在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准，且甲方和/或甲方本次非公开发行聘请的主承销商发出缴款通知后，乙方应按缴款通知的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门设立的账户。上述认购资金在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
3.4 本次非公开发行股票的其他条款：
股票种类：境内上市的人民币普通股（甲方股）
每股面值：1.00元
限售期安排：乙方承诺，在本次发行完毕后，其认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。乙方基于本次非公开发行取得的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所取得的股票亦应遵守前述
股份限售安排。若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。上市地点：上海证券交易所发行方式、时间：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后12个月内择机向特定对象发行股票。
4、滚存利润
4.1 本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
5、本协议的生效
5.1本协议自双方法定代表人或其授权代表签字、加盖公章之日成立，自以下条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会和股东大会批准本次非公开发行方案等与本次非公开发行有关的所有事宜；
（2）中国证监会核准甲方本次非公开发行申请。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
6、本协议的变更、解除和终止
6.1 任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方签署后生效。
6.2 本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得到履行以致严重影响甲方签署本协议的商业目的；如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对本次发行产生重大影响；
（3）若本协议所依赖的法律、法规和行政规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务；
（4）甲方根据实际情况或相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动宣告终止本次非公开发行或主动向中国证监会撤回申请材料，或调整本次非公开发行方案；
（5）如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
（6）中国证监会核准甲方本次非公开发行的文件有效期届满后，本协议仍未得到完全履行的，甲方有权选择以书面方式通知乙方解除本协议。
6.3 本协议终止的效力如下：
（1）如发生前述第（1）-（4）项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
（2）如发生前述第（5）-（6）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。
7、违约责任及保证金
7.1 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
7.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
7.3 如本次非公开发行未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过，或未取得中国证监会的核准，双方互不承担违约责任。如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。
（四）对本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况的核查
经核查，在本次发行完毕后，大黄蜂控股认购的标的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，并按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，就本次发行中认购的股份出具相应锁定承诺并办理股份锁定的有关事宜。截至本核查意见出具日，本次交易所涉及的华铁应急的股份不存在其他权利限制的情形，不存在就股份表决权的行使存在其他安排。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
经核查，信息披露人用于本次认购的资金全部来源于合法的自有资金以及自筹资金，来源合法，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法律法规之规定的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在接受公司直接或通过其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）对在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整计划的核查
经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至《权益变动报告书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。如果未来信息披露义务人及其一致行动人有对上市公司主营业务作出调整的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务
（二）对未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查
经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至《权益变动报告书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作或上市公司拟购买或置换资产进
行重组的计划。如果未来信息披露义务人及其一致行动人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员调整计划的核查经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至《权益变动报告书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有调整上市公司现任董事、监事或高级管理人员的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关对上市公司董事、监事和高级管理人员进行调整的法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改计划的核查经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至《权益变动报告书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划的核查
经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至《权益变动报告书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对华铁应急现有员工聘用作出重大变动的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应变动，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划的核查
经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至《权益变动报告书》签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对华铁应急分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将根据《公司法》《证券法》及中国证监会有关上市公司分
红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至《权益变动报告书》签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有其他对华铁应急现有业务和组织结构做出重大调整的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人将依据《公司法》《证券法》《上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保收购后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，信息披露义务人及其一致行动人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体措施如下：
“1、保证上市公司的资产独立
保证本公司/本人（包括除上市公司及其控股子公司以外的本公司/本人控制的其他企业下同）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；本公司/本人将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司/本人不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司/本人的债务违规提供担保。
2、保证上市公司的人员独立
本公司/本人保证，上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司/本人控制的其他企业领薪；上市公司的财务人员不在本公司/本人控制的其他企业兼职及/或领薪。本公司/本人将确保上市公司的劳动、人事
及工资管理与本公司/本人之间完全独立；本公司/本人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
3、保证上市公司的财务独立
本公司/本人保证，上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司/本人共用银行账户的情形；本公司/本人不会干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司的机构独立
本公司/本人保证上市公司具有健全、独立和完整的法人治理结构和内部经营管理机构，并独立行使决策和经营管理职权。本公司/本人控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
5、保证上市公司的业务独立
本公司/本人保证，上市公司的业务独立于本公司/本人，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司/本人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
（二）对上市公司同业竞争情况影响的核查
截至《权益变动报告书》签署日，胡丹锋所控制的其他企业与华铁应急均不构成同业竞争关系，本次权益变动亦不会导致上市公司与其控股股东或实际控制人出现同业竞争的情形。
本次权益变动前，信息披露义务人在实际经营中不存在与上市公司构成同业
竞争的主营业务。为了进一步避免将来可能产生的同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司及本公司/本人控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质性同业竞争。
2、本公司及本公司/本人控制的其他企业将不新增任何与上市公司目前或未来主营业务构成或可能构成竞争的业务。如本公司或本公司/本人控制的其他企业未来新增可能与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，本公司/本人将放弃或将尽最大努力促使本公司/本人控制的下属企业放弃该等与上市公司主营业务发生同业竞争的业务，或将本公司/本人控制的下属企业或该等企业、本公司的竞争性资产/业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或对外转让。”
经核查，本财务顾问认为，截至《权益变动报告书》签署日，除本次权益变动所涉及的股份认购等涉及关联交易外，上市公司不会因本次权益变动额外增加关联交易；信息披露义务人及其一致行动人出具的承诺符合相关法律法规的规定，并且是有效可行的。
（三）对上市公司关联交易情况影响的核查
截至《权益变动报告书》签署日，除本次权益变动所涉及的股份认购等涉及关联交易外，上市公司不会因本次权益变动额外增加关联交易。
信息披露义务人及其一致行动人与公司之间的关联交易情况详见本公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。
为了规范关联交易，信息披露义务人及其一致行动人已出具《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“本次权益变动完成后，本公司/本人（包括除上市公司及其控股子公司以外的本公司/本人控制的其他企业）将采取合法及有效措施，规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。
在不与法律、法规相抵触的前提下，若发生或存在有合理理由或不可避免的关联交易，本公司/本人将与上市公司依法签订交易协议，按照市场化和公平、公允的原则进行交易，不利用关联交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定，依法履行关联交易决策程序和信息披露义务。”经核查，本财务顾问认为，截至《权益变动报告书》签署日，除本次权益变动所涉及的股份认购等涉及关联交易外，上市公司不会因本次权益变动额外增加关联交易；信息披露义务人及其一致行动人出具的承诺符合相关法律法规的规定，并且是有效可行的。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对信息披露义务人在权益变动报告书签署日前24个月内与上市公司及其子公司之间重大交易的核查
经核查，除本次交易及上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员均不存在与上市公司及其子公司进行交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人在权益变动报告书签署日前24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间重大交易的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明，经核查，截至《权益变动报告书》签署日前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员均不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明，经核查，截至《权益变动报告书》签署日前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，
信息披露义务人、一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的核查根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明，经核查，截至《权益变动报告书》签署日前24个月内，除《附条件生效的非公开发行股份认购协议》及上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，信息披露义务人及其一致行动人均不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票情况的核查
经核查，在《权益变动报告书》签署之日起前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情形。
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，在《权益变动报告》签署之日起前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所买卖上市公司股票的情况如下：
| 相关人员 | 交易日期 | 买卖方向 | 成交价格区间（元/股） | 数量（股） |
| 何璐源（一致行动人华铁恒升之高级管理人员） | 2021-03-01 | 卖出 | 7.600-7.603 | 25,000 |
| 张蕾（何璐源之配偶） | 2021-03-09 | 卖出 | 8.000 | 11,000 |
| 李云云（一致行动人华铁恒升之董事） | 2021-03-01 | 卖出 | 7.780 | 10,000 |
| 李云云（一致行动人华铁恒升之董事） | 2021-03-03 | 卖出 | 7.680 | 10,000 |
| 李云云（一致行动人华铁恒升之董事） | 2021-03-04 | 卖出 | 7.750-7.990 | 30,000 |
| 李云云（一致行动人华铁 | 2021-04-08 | 卖出 | 9.090 | 20,000 |
| 恒升之董事） | ||||
| 冯东伟（一致行动人华铁恒升之董事） | 2020-11-02 | 买入 | 6.360-6.380 | 1,200 |
| 冯东伟（一致行动人华铁恒升之董事） | 2020-12-04 | 卖出 | 6.340 | 1,600 |
| 冯东伟（一致行动人华铁恒升之董事） | 2021-01-20 | 卖出 | 6.300 | 1,600 |
及其子公司未清偿的负债，不存在上市公司及其子公司为其负债提供担保的情形，不存在损害上市公司及上市公司的其他股东合法权益的情形，不存在对上市公司未履行的承诺。
十一、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，截至《权益变动报告书》签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 经核查，截至《权益变动报告书》签署日，信息披露义务人不存在应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。经核查，信息披露义务人为本次权益变动聘请我公司为财务顾问，符合相关法律法规的规定。
十二、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人及其一致行动人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
（以下无正文）
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江华铁应急设备科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表（签字）：
财务顾问主办人：
上海荣正投资咨询股份有限公司
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