华铁应急：浙江华铁应急设备科技股份有限公司2021年度非公开发行股票预案

证券代码：603300 证券简称：华铁应急

浙江华铁应急设备科技股份有限公司

（注册地址：浙江省杭州市江干区胜康街68号华铁创业大楼1幢10层）

2021年度非公开发行股票预案

二零二一年四月

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公司声明

1、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

2、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属虚假及不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准、核准、备案。

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特别提示

1、本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

2、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2020）第332ZC00270号《验资报告》，截至2020年8月13日，公司前次募集资金已到位，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过6个月，且公司前次募集资金已于2020年12月29日使用完毕。

3、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。

4、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东、实际控制人胡丹锋控制公司浙江华铁大黄蜂控股有限公司（以下简称“大黄蜂控股”）。本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。前述特定发行对象大黄蜂控股与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

5、特定对象均以现金认购本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。

6、本次非公开发行股票的价格为6.85元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日（即2021年4月7日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

7、本次非公开发行股票的数量不超过87,591,240股（含本数），全部由大黄

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蜂控股认购。发行股票数量的上限未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。

8、本次发行募集资金总额为不超过60,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额全部用于补充公司流动资金。

9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来三年股东回报规划情况详见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”，请投资者予以关注。

10、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。

公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。

12、有关本次非公开发行的风险因素主要包括募集资金拟投资项目相关风

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险、经营管理风险等，详细情况请参见本预案第五节之“六、本次非公开发行股票的风险说明”。

13、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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目录

公司声明 ...... 1

特别提示 ...... 2

释义 ...... 7

第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 8

一、发行人基本情况 ...... 8

二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 8

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 10

四、发行方案 ...... 10

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 12

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 12

七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ...... 12

第二节 发行对象的基本情况 ...... 14

一、基本情况 ...... 14

二、股权控制关系 ...... 14

三、最近三年主营业务发展状况 ...... 15

四、最近一年一期主要财务数据 ...... 15

五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受到行政处罚、刑事处罚、重大诉讼或仲裁的情况 ...... 15

六、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况 ...... 15

七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 ...... 15

八、认购资金来源 ...... 15

第三节 附条件生效的非公开发行股份认购协议的内容摘要 ...... 17

一、协议主体和签署时间 ...... 17

二、认购方式、认购价格、支付方式 ...... 17

三、滚存利润 ...... 18

四、协议的生效 ...... 18

五、协议的生效 ...... 19

六、违约责任及保证金 ...... 20

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 21

一、本次募集资金使用计划 ...... 21

1-3-6二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析 ...... 21

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 24

四、募集资金募投项目可行性结论 ...... 24

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 25

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响情况 ...... 25

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情况....... 26

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 26

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 26

五、本次发行对公司负债结构的影响 ...... 27

六、本次非公开发行股票的风险说明 ...... 27

第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 30

一、公司利润分配政策 ...... 30

二、公司最近三年利润分配情况及当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况 ...... 32

三、公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年） ...... 33

第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 34

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......... 34二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 36

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 37

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 37

五、填补即期回报的具体措施 ...... 37

六、本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施 ...... 38

七、董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 39

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释义

在本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、本公司、上市公司、华铁科技、华铁应急	指	浙江华铁应急设备科技股份有限公司
本次发行、本次非公开发行	指	华铁应急非公开发行不超过87,591,240股人民币普通股（A股）的行为
本预案、预案	指	浙江华铁应急设备科技股份有限公司2021年度非公开发行股票预案
定价基准日	指	公司第四届董事会第五次会议决议公告日
华铁恒升	指	浙江华铁恒升科技有限公司
大黄蜂控股	指	浙江华铁大黄蜂控股有限公司
《公司章程》	指	《浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：	浙江华铁应急设备科技股份有限公司
英文名称：	Zhejiang Huatie Emergency Equipment Science & Technology Co.,Ltd
注册资本：	90,270.6505万元
成立日期：	2008-11-21
法定代表人：	胡丹锋
董事会秘书：	郭海滨
注册地址：	浙江省杭州市江干区胜康街68号华铁创业大楼1幢10层
办公地址：	浙江省杭州市江干区胜康街68号华铁创业大楼1幢10层
统一社会信用代码	91330000682900435M
经营范围：	应急设备的研发、技术咨询、技术服务、租赁、销售、维修服务，高空作业平台、抢修维修平台、液压机械、应力监测与调节设备的租赁、销售、维修服务，钢结构工程专业承包，地基与基础工程专业承包，建筑安全技术开发服务，建筑工程安全设备及成套设备租赁与技术服务，建筑设备材料的租赁，钢结构工程及地基与基础工程的安全维护，安全工程技术咨询及技术服务，起重机械设备租赁服务，建筑设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股票上市地：	上海证券交易所
股票简称：	华铁应急
股票代码：	603300
邮政编码：	310019
联系电话：	0571-86038116
传真：	0571-88258777
网址：	www.zjhuatie.cn
电子信箱：	[e-mail]

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达到85.30亿美元。我国工程机械及设备租赁行业目前仍然比较分散，下游行业租赁渗透率仍有较大提升空间，行业亟待整合。

在整体经济发展和城市化进程的推动下，我国建筑业一直保持较快的发展速度，建筑业总产值从2011年的116,463.32亿元增长到2020年的263,947.04亿元，年均复合增长率达到9.52%，建筑业的稳步发展为工程机械设备租赁行业的快速发展奠定了坚实的基础。伴随新型工业化、城镇化和绿色化的协同推进及“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带建设等国家战略的深入实施，我国发展的空间格局将进一步拓展和优化，工程机械及设备租赁市场将持续发展扩大。

2、高空作业平台租赁市场潜力巨大

从公司重点开拓的高空作业平台租赁市场来看，我国高空作业平台产品目前普及度较低，大量高空作业仍以使用脚手架为主，或以叉车替代，少数情况下甚至用起重机顶部安装一个平台框来达到高空作业的目的，其原因在于国内高空作业平台发展较晚，国内市场对行业认识度不高。根据IPAF相关报告显示，截至2019年底，全球用于租赁的高空作业平台约为150万台，其中北美高空作业平台保有量约为65.8万台，占全球保有量约44%；欧洲高空作业平台保有量约为

30.8万台，占比约为21%；我国高空作业平台保有量在12.1万台左右，在全球保有量中的占比仅约为11%，保有量较美国、欧洲等国家和地区有较大差距，未来市场仍有较大发展潜力。

（二）本次非公开发行的目的

1、抓住市场机遇，提高盈利能力

公司主要通过经营租赁模式进行工程机械及设备的租赁，主要租赁物包括高空作业平台、钢支撑、贝雷、集成式升降操作平台等工程机械及设备。基于目前我国工程机械及设备租赁行业相对分散，下游行业租赁整体渗透率有待提升的行业现状，以及下游建筑业近年来一直保持较快发展态势的有利因素。本次非公开发行完成后，有利于公司快速扩大业务规模，抓住市场机遇，保持目前的竞争优势，进一步增强公司盈利能力。

2、拓宽融资渠道，提高偿债能力和抵抗风险能力

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近年来，公司为提高竞争力，不断通过固定资产投资、股权投资等方式扩大业务规模，升级和改善公司租赁设备及服务，实现经营规模的不断扩大，但是同时公司的业务模式决定公司资金需求量大，并且公司目前融资渠道仍较为单一，导致公司面临较大的资金压力和较重的债务负担。本次非公开发行完成后，将直接提高公司资产总额与资产净额，同时直接减少公司负债，降低公司资产负债率，进一步优化财务结构，提高偿债能力和抵抗风险能力。

3、传递积极信号，树立良好市场形象

自2015年5月公司上市以来，受宏观经济、行业周期、“新冠”疫情等因素影响，公司股价出现波动，控股股东、实际控制人胡丹锋先生对公司发展充满信心，以现金方式参与认购本次非公开发行的股份，充分表明了胡丹锋先生对公司发展的支持、对公司未来前景的信心以及对公司价值的认可，有利于保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票认购对象为公司控股股东、实际控制人胡丹锋先生控制的公司大黄蜂控股，构成上市公司的关联方。

四、发行方案

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（二）发行方式

本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人胡丹锋先生控制公司大黄蜂控股，大黄蜂控股以现金方式认购本次非公开发行的股票。

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（四）发行股票的价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第五次决议公告日（即2021年4月7日）。本次非公开发行股票的发行价格为6.85元/股，不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

（五）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过87,591,240股（含本数），全部由大黄蜂控股认购。发行股票数量的上限未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。

（六）发行股票的限售期

本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象取得本次非公开发行的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守前述股份限售安排。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。

（七）募集资金金额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,000.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

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（八）本次发行前滚存未分配利润的归属

本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）本次发行股东大会决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

（十）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东、实际控制人胡丹锋先生控制公司大黄蜂控股。本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。前述特定发行对象大黄蜂控股与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司控股股东、实际控制人胡丹锋先生直接持有公司120,352,400股股份，并通过华铁恒升间接控制公司14,000,000股股份，合计控制公司134,352,400股股份，占上市公司总股本的14.88%。

本次非公开发行股票不超过87,591,240股，若本次非公开发行按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本将由发行前的902,706,505股增加到990,297,745股，胡丹锋先生合计控制公司221,943,640股股份，比例增至22.41%，本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

根据《证券法》《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、

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法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票预案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。本次发行尚需履行如下批准程序：

1、公司股东大会批准本次非公开发行股票方案；

2、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

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第二节 发行对象的基本情况

本次非公开发行股票认购对象为公司控股股东、实际控制人胡丹锋先生控制公司大黄蜂控股。大黄蜂控股具体情况如下：

一、基本情况

企业名称：浙江华铁大黄蜂控股有限公司

住 所：浙江省杭州市江干区胜康街68号华铁创业大楼1幢722室

法定代表人：胡丹锋

注册资本：10,000万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营期限：2020年12月22日至长期

经营范围：许可项目：体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：环境保护专用设备制造；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；国内贸易代理；信息系统集成服务；科技中介服务；软件开发；装卸搬运；控股公司服务；企业总部管理；特种设备销售；砼结构构件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、股权控制关系

截至本预案出具日，大黄蜂控股的控股股东、实际控制人为胡丹锋先生，其股权关系如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1.	胡丹锋	8,100	81%
2.	潘倩	1,900	19%

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
合计		10,000	100%

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八、认购资金来源

本次认购资金全部来源于胡丹锋先生和大黄蜂控股合法的自有资金以及自筹资金。

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第三节 附条件生效的非公开发行股份认购协议的内容摘要

公司与大黄蜂控股于2021年4月6日在杭州市江干区签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，协议主要内容摘要如下：

一、协议主体和签署时间

甲方：浙江华铁应急设备科技股份有限公司

乙方：浙江华铁大黄蜂控股有限公司

签订时间：2021年4月6日

二、认购方式、认购价格、支付方式

本次非公开发行股票的数量不超过87,591,240股（含本数），全部由乙方认购。发行股票数量的上限未超过本次非公开发行前甲方总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

若甲方股票在本协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变化，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。

（一）认购方式

乙方拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

（二）认购价格

本次非公开发行的定价基准日为甲方第四届董事会第五次会议决议公告日（即2021年4月7日）。本次非公开发行股票的发行价格为6.85元/股，即定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股

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本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变化，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

股票种类：境内上市的人民币普通股（甲方股）每股面值：1.00元限售期安排：乙方承诺，在本次发行完毕后，其认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。乙方基于本次非公开发行取得的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所取得的股票亦应遵守前述股份限售安排。若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。上市地点：上海证券交易所发行方式、时间：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后12个月内择机向特定对象发行股票。

（三）支付方式

在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准，且甲方和/或甲方本次非公开发行聘请的主承销商发出缴款通知后，乙方应按缴款通知的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门设立的账户。上述认购资金在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

三、滚存利润

本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。

四、协议的生效

本协议自双方法定代表人或其授权代表签字、加盖公章之日成立，自以下条件全部满足之日起生效：

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1、甲方董事会和股东大会批准本次非公开发行方案等与本次非公开发行有关的所有事宜；

2、中国证监会核准甲方本次非公开发行申请。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

五、协议的生效

1、任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方签署后生效。

2、本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）双方协商一致终止；

（2）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得到履行以致严重影响甲方签署本协议的商业目的；如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对本次发行产生重大影响；

（3）若本协议所依赖的法律、法规和行政规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务；

（4）甲方根据实际情况或相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动宣告终止本次非公开发行或主动向中国证监会撤回申请材料，或调整本次非公开发行方案；

（5）如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；

（6）中国证监会核准甲方本次非公开发行的文件有效期届满后，本协议仍未得到完全履行的，甲方有权选择以书面方式通知乙方解除本协议。

3、本协议终止的效力如下：

（1）如发生本协议前条（1）-（4）项约定的终止情形，甲乙双方应协调

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本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

（2）如发生本协议前条（5）-（6）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。

六、违约责任及保证金

1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

3、如本次非公开发行未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过，或未取得中国证监会的核准，双方互不承担违约责任。如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,000.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析

（一）本次募集资金使用的必要性分析

1、补充营运资金，满足业务发展需求

公司主营业务为提供建筑支护设备、建筑维修维护设备及工程机械服务，包括方案设计、租赁及安装等，主要产品包括建筑支护设备、高空作业平台及地下维修维护设备等，在经营过程中，公司逐步形成了以资产规模、业务网络布局为基础，以完善的内部控制制度、高效的技术研发、优秀的人力资源为保障，以优秀的客户群、良好的市场口碑为外延的市场核心竞争力。

近年来，公司业务处于高速发展阶段，2018-2020年度，公司营业收入分别为8.88亿元、11.54亿元及15.24亿元，同比增长27.99%、29.99%及32.11%。随着公司经营规模的进一步扩大，营运资金的需求也将随之扩大。

因此，本次非公开发行募集资金，将为公司经营活动提供必要的资金支持，在一定程度上缓解公司的资金压力，促进业务发展，增强公司行业竞争力。

2、降低资产负债率，改善资本结构

公司的业务模式决定公司资金需求量大，并且公司目前融资渠道相对单一，导致公司面临较大的资金压力和较重的债务负担。

截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日，A股同行业可比上市公司资产负债率、流动比率及速动比率如下表所示：

证券代码	证券名称	2020年12月31日			2019年12月31日			2018年12月31日
		资产负债率	流动 比率	速动 比率	资产负债率	流动 比率	速动 比率	资产负债率	流动 比率	速动 比率

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000415.SZ	渤海租赁	82.16%	1.31	1.31	79.45%	0.61	0.61	80.72 %	1.00	1.00
600830.SH	香溢融通	6.30%	7.48	7.47	8.24%	6.41	6.38	22.57%	2.50	2.48
600984.SH	建设机械	57.92%	1.28	1.19	63.29%	0.95	0.86	57.40%	0.88	0.79
平均		48.79%	3.35	3.32	50.33%	2.66	2.62	53.57%	1.46	1.42
603300.SH	华铁应急	49.66 %	0.81	0.80	60.66%	0.52	0.52	33.85%	1.06	1.06

项目	2020年度	2019年度	2018年度
利息费用	1.49	0.80	0.70
净利润	3.99	3.97	1.33

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利息费用/净利润

37.32%

20.06%

52.95%

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三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营状况的影响

本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，符合公司战略发展方向，有利于公司综合实力的进一步提升，促进公司的长远健康发展。

本次募集资金到位并投入使用后，公司资金实力将显著增强，进一步提升公司的抗风险能力并促进业务规模的发展，长期以来有助于提升核心竞争力和盈利能力，因此本次发行符合公司及全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司营运资金得到进一步充实，总资产、净资产规模将有所增加，从而降低公司的资产负债率，提升公司流动性水平。同时，公司的财务结构亦将得到进一步优化，财务风险有效降低，后续融资能力持续提升。本次募集资金的运用，有助于提升公司的持续经营能力和经济效益，推动公司进入新的发展阶段。

四、募集资金募投项目可行性结论

综上所述，本次发行募集资金的用途符合相关政策、法律法规以及公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。同时有利于提升公司盈利能力与核心竞争力，改善公司财务状况，满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，符合公司及公司全体股东的利益。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行完成后，公司的主营业务未发生变化，不涉及对公司现有业务和资产的整合。本次非公开发行的募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，将降低公司资产负债率，有利于优化本公司资本结构，提升公司资产规模，为公司进一步做大做强主业提供强有力的保障。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司章程将根据实际非公开发行的结果对公司章程中关于股本的条款进行相应修改，并及时办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行前后，公司的控股股东及实际控制人均为胡丹锋先生。本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构产生重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，公司将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行的募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，因此，本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响。

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二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行将会对公司财务状况带来积极影响，发行完成后，将直接提高公司资产总额与资产净额，同时降低公司资产负债率，进一步优化财务结构，提高偿债能力，整体财务状况将得到改善。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，公司资金实力得到加强，有助于进一步提升公司的盈利能力。本次非公开发行完成后，由于公司总股本增加，短期内公司每股收益被摊薄，净资产收益率随之降低。但从中长期来看，本次发行有利于公司优化资本结构，持续扩大业务规模，缓解偿债压力，降低财务费用，进一步提高公司的盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量显著增加，公司现金流状况明显改善。同时，公司资产负债率随之明显降低，筹资能力进一步提升，有利于公司进一步扩大业务规模，提升未来经营现金净流量，从而进一步增强公司持续盈利能力。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争均不存在重大变化，不会产生同业竞争及关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

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五、本次发行对公司负债结构的影响

截至2020年12月31日，公司资产负债率（合并报表口径）为49.66%。本次发行完成后，公司资产总额和资产净额将提高，资产负债率下降，财务结构更加稳定，抗风险能力将进一步加强，同时也有助于提高公司债务融资能力。

公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次非公开发行股票的风险说明

投资者在评价本公司本次非公开发行股票方案时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）市场风险

经济环境风险是市场风险中比较常见的一种风险类型，在市场经济条件下，宏观经济往往带有周期性的运行规律，公司不可避免地受其影响。公司所处的设备租赁行业属于资金密集型行业，收入的取得与设备的投入密切相关，资金消耗量大。同时，公司的下游客户主要来自建筑行业。

国家产业政策、财税政策、货币政策等宏观经济政策的改革和调整都将对整个市场供求和企业经营活动产生较大影响。由于经济形势的变化及国家相关政策的调整均具有一定不确定性，可能导致公司下游客户需求及公司自身融资能力发生变化，致使公司业务开展及盈利能力均面临一定的市场及政策性风险。

（二）即期回报被摊薄的风险

本次非公开发行将增加公司的资产总额及资产净额，总股本亦相应增加，但募集资金使用产生的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报会有所下降。在公司总股本较大增长的情况下，如公司净利润未能实现相应幅度的增长，则每股收益等财务指标可能存在下降的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险制定了相应的填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

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（三）客户集中风险

公司客户主要是大型央企，主要客户较为集中，不能排除由于国家政策的调整、宏观经济形势变化或自身经营状况不佳导致的客户对租赁资产的需求减少、付款能力降低或者批量退还设备的可能，亦不能排除原租赁合同到期后重大客户不再续签的风险。因此，公司需要有足够的营销能力对抗客户集中风险。

（四）管理风险

随着公司业务规模的持续扩张，公司持续面临着市场开拓、管理模式、人才储备、科技创新等方面的挑战。尽管公司目前已经形成了较为完善的内部控制管理制度并逐年完善，但由于公司分支机构数量较多且遍及全国，在地理、人文上存在差异，导致公司存在一定管理和控制风险。随着公司业务规模进一步扩大，若公司管理水平、人才储备、组织管理模式未能同步优化匹配，将导致公司的运营效率下滑，使公司面临一定的管理风险。

（五）人力资源风险

公司从事设备租赁服务业，业务的开展对人力资本的依赖性较高，营销、租赁服务等业务链环节都需要核心人员去决策、执行和服务，所以拥有稳定、高素质的专业人才对公司的持续发展至关重要。目前企业之间对专业人才的争夺十分激烈，如果公司业务流程中的核心人员出现流失，将对公司的经营稳定性造成一定的风险。

（六）资产负债率较高的风险

公司所处设备租赁行业属于资本密集型行业，收入的取得与设备的投入密切相关，业务规模的提升与资金投入水平直接相关。截至2020年12月31日，公司合并报表口径的资产负债率为49.66%，较公司所处的租赁业资产负债率平均值偏高。通过本次非公开发行以及公司的自身资金积累，未来公司的资产负债率将会有所下降，但是资本密集型的运营特点仍使公司面临一定程度的财务风险。

（七）审批风险

本次非公开发行尚需提交股东大会审核通过，并需报中国证监会核准，能否

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获得股东大会审核通过、取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，将有可能对本次非公开发行产生较大影响。

（八）股价波动风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；国内外宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。

（九）不可抗力的风险

地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共事件会对本公司的财产、人员造成损害，影响本公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力的下降。

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第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》规定的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法规的要求，主要内容如下：

第一百六十三条公司利润分配政策为：公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据《公司章程》规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

公司利润分配政策的制订与修改的程序如下：

（一）利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。

（二）董事会提出的利润分配政策必须经董事会全体董事过半数表决通过以及经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

（三）公司监事会应当召开会议对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经过半数监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应充分与外部监事沟通并考虑其意见。

（四）公司利润分配政策制订和修改提交公司股东大会审议时，应作为特别决议审议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。

（五）公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的过半数同

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意。第一百六十四条公司在每个会计年度结束后，由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定利润分配方案并提请股东大会审议批准。在制定利润分配具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。在股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。

公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

公司每年以现金分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，提出差异化的现金分红政策，以确保分配方案符合全体股东的整体利益：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分

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配方案符合全体股东的整体利益；

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司董事会未作出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

二、公司最近三年利润分配情况及当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

（一）公司最近三年利润分配情况

公司最近三年利润分配情况如下表所示：

单位：万元

年份	利润分配方案	现金分红总额	归属于上市公司股东的净利润	现金分红金额占归属于上市公司股东的净利润的比例
2018年度	未进行利润分配	—	-2,878.82	—
2019年度	未进行利润分配	—	27,569.22	—
2020年度	未进行利润分配	—	32,281.78	—

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三、公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）

根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的要求和《公司章程》中关于股利分配原则的条款，为健全公司利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，结合公司的实际情况，公司于2021年4月6日召开的第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）的议案》。上述议案需经公司股东大会审议通过。

公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）主要内容如下：

1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

2、利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式；

3、现金分红比例：公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的10%；

4、在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；

5、若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案；

6、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见；

7、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

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第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，公司就2021年度非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了相应的填补措施。现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币60,000万元（含60,000万元），计划发行不超过87,591,240股（含87,591,240股），不超过发行前总股本的30%，公司股本规模将由902,706,505股，增加至990,297,745股。扣除发行费用后的募集资金净额拟使用于补充流动资金。由于在公司股本有所增加的情况下，募集资金使用并产生效益需要一定时间，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。

（一）主要假设

1、假设本次非公开发行预计于2021年9月末完成（该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

2、本次发行股票数量上限为87,591,240股，募集资金不超过60,000.00万元，暂不考虑本次发行的费用。本假设不对本次发行的数量、募集资金金额做出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行实际发行股份数量、到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

3、公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润32,281.78万元，2020

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年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润26,378.20万元，并在此基础上对应选取增长率为-20%、0%、20%三种情形来测算2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（此假设仅用于计算本次非公开发行对主要指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断）；

4、上述假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

5、假设2021年度，公司除本次非公开发行外，无其他可能产生的股权变动事宜；

6、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

项目	2020年度/2020年12月31日	2021年度/2021年12月31日
	本次发行前	本次发行前	本次发行后
普通股股本（股）	902,706,505	902,706,505	990,297,745
假设一	2021年度归属于上市公司股东的净利润比2020年度增长-20%
归属于上市公司股东的净利润（元）	322,817,821	258,254,257	258,254,257
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元）	263,781,959	211,025,567	211,025,567
基本每股收益（元/股）	0.45	0.30	0.29
基本每股收益（元/股）（扣非后）	0.37	0.24	0.24
稀释每股收益（元）	0.43	0.29	0.28
稀释每股收益（元）（扣非后）	0.35	0.23	0.23
假设二	2021年度归属于上市公司股东的净利润比2020年度增长0%
归属于上市公司股东的	322,817,821	322,817,821	322,817,821

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净利润（元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元）	263,781,959	263,781,959	263,781,959
基本每股收益（元）	0.45	0.37	0.36
基本每股收益（元）（扣非后）	0.37	0.30	0.30
稀释每股收益（元）	0.43	0.36	0.35
稀释每股收益（元）（扣非后）	0.35	0.29	0.29
假设三	2021年度归属于上市公司股东的净利润比2020年度增长20%
归属于上市公司股东的净利润（元）	322,817,821	387,381,385	387,381,385
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元）	263,781,959	316,538,351	316,538,351
基本每股收益（元）	0.45	0.44	0.43
基本每股收益（元）（扣非后）	0.37	0.36	0.35
稀释每股收益（元）	0.43	0.43	0.42
稀释每股收益（元）（扣非后）	0.35	0.35	0.34

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的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

公司本次非公开发行的必要性和合理性，请参见本预案中“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性”中的相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，有助于公司降低资产负债率，降低财务风险，扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

五、填补即期回报的具体措施

为保护投资者利益，保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高对股东的回报能力，公司拟通过加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，严格执行《募集资金管理办法》，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

1、提高日常运营效率，降低公司运营成本

公司将不断完善经营模式，继续巩固公司主营业务在行业内的竞争优势。一方面目前公司已制定了完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。未来，公司将进一步提高经营和管理水平，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。另一方面，公司将持续推进信息系统建设，增加研发投入，增强下属子公司及分支机构的技术支持，持续提升资产运营效率，全面降低公司运营成本，提升经营业绩。

2、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

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为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障

4、完善利润分配政策，强化投资者回报

上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，上市公司将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。

公司提醒投资者：以上填补回报措施不等于公司对其未来利润的保证。

六、本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施

公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、

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使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资金管理办法》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目，主要措施如下：

1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理；

2、公司在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；

3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

4、公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。

七、董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员关于填补即期回报的承诺

为确保公司填补回报措施能够切实得到履行，维护公司及全体股东的合法利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作

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出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若因本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。

（二）公司控股股东、实际控制人的相关承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出承诺：

1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益；

2、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若因本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。

浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会

2021年4月7日