证券代码：603300 证券简称：华铁应急 公告编号：临2021-037
浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
重要内容提示：
? 本次非公开发行方案尚待取得公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。
? 公司于2021年4月6日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易概述
1、浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“华铁应急”或“公司”）本次拟非公开发行不超过87,591,240股股票（含本数），本次非公开发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人胡丹锋先生控制的浙江华铁大黄蜂控股有限公司（以下简称“大黄蜂控股”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向其非公开发行股票构成关联交易。
2、本次非公开发行股票已经公司2021年4月6日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。同日，公司召开的第四届监事会第五次会议审议通过上述事项。
3、公司于2021年4月6日在杭州市江干区与大黄蜂控股签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
4、本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
本次非公开发行股票认购对象为大黄蜂控股。大黄蜂控股为公司控股股东、实际控制人胡丹锋先生控制的企业，胡丹锋先生及其配偶潘倩女士合计持有大黄蜂控股100%的股权。因此，大黄蜂控股为公司的关联法人。
（二）关联方基本信息
企业名称：浙江华铁大黄蜂控股有限公司
住所：浙江省杭州市江干区胜康街68号华铁创业大楼1幢722室
法定代表人：胡丹锋
注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营期限：2020年12月22日至长期
经营范围：许可项目：体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：环境保护专用设备制造；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；国内贸易代理；信息系统集成服务；科技中介服务；软件开发；装卸搬运；控股公司服务；企业总部管理；特种设备销售；砼结构构件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至公告日，大黄蜂控股的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 胡丹锋 | 8,100 | 81% |
| 2 | 潘倩 | 1,900 | 19% |
| 合计 | 10,000 | 100% | |
非公开发行股份认购协议》，协议主要内容摘要如下：
（一）协议主体和签署时间
甲方：浙江华铁应急设备科技股份有限公司乙方：浙江华铁大黄蜂控股有限公司签订时间：2021年4月6日
（二）认购方式、认购价格、支付方式
本次非公开发行股票的数量不超过87,591,240股（含本数），全部由乙方认购。发行股票数量的上限未超过本次非公开发行前甲方总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若甲方股票在本协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变化，则本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。
1、认购方式
乙方拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
2、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为甲方第四届董事会第五次会议决议公告日（即 2021年4月7日）。本次非公开发行股票的发行价格为6.85元/股，即定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变化，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
股票种类：境内上市的人民币普通股（甲方股）
每股面值：1.00元限售期安排：乙方承诺，在本次发行完毕后，其认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。乙方基于本次非公开发行取得的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所取得的股票亦应遵守前述股份限售安排。若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
上市地点：上海证券交易所发行方式、时间：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后12个月内择机向特定对象发行股票。
3、支付方式
在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准，且甲方和/或甲方本次非公开发行聘请的主承销商发出缴款通知后，乙方应按缴款通知的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门设立的账户。上述认购资金在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（三）滚存利润
本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
（四）协议的生效
本协议自双方法定代表人或其授权代表签字、加盖公章之日成立，自以下条件全部满足之日起生效：
1、甲方董事会和股东大会批准本次非公开发行方案等与本次非公开发行有关的所有事宜；
2、中国证监会核准甲方本次非公开发行申请。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
（五）协议的生效
1、任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方签署后生效。
2、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得到履行以致严重影响甲方签署本协议的商业目的；如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对本次发行产生重大影响；
（3）若本协议所依赖的法律、法规和行政规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务；
（4）甲方根据实际情况或相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动宣告终止本次非公开发行或主动向中国证监会撤回申请材料，或调整本次非公开发行方案；
（5）如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
（6）中国证监会核准甲方本次非公开发行的文件有效期届满后，本协议仍未得到完全履行的，甲方有权选择以书面方式通知乙方解除本协议。
3、本协议终止的效力如下：
（1）如发生本协议前条（1）-（4）项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
（2）如发生本协议前条（5）-（6）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。
（六）违约责任及保证金
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
3、如本次非公开发行未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过，或未取得中国证监会的核准，双方互不承担违约责任。如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。
六、关联交易目的及对公司影响
本次关联交易的实施可有效增强公司资本实力，强化公司战略实施，缓解营运资金需求，优化资本结构，有利于公司未来业务的持续性发展，符合公司股东的长远利益。
本次非公开发行股票完成后，公司的主营业务方向及业务结构不会出现重大变化，公司控股股东及实际控制人亦未发生变化，不会因该交易与控股股东及实际控制人产生同业竞争。
七、历史关联交易
本次发行预案披露前24个月内，大黄蜂控股与其控股股东、实际控制人胡丹锋先生与公司之间的关联交易情况详见本公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。
八、独立董事的事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司控股股东、实际控制人控制的大黄蜂控股以现金方式认购本次非公开发行股票构成关联交易。该关联交易遵循了公平、公开、自愿和诚信原则，交易价格合理、公允，交易内容与方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）独立董事发表的独立意见
公司控股股东、实际控制人控制的浙江华铁大黄蜂控股有限公司以现金方式认购本次非公开发行股票构成关联交易，其表决程序符合法律法规、其他规范性文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、《关于浙江华铁应急设备科技股份有限公司与浙江华铁大黄蜂控股有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议》
2、《浙江华铁应急设备科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》
3、《浙江华铁应急设备科技股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》
4、《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》
5、《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》
特此公告。
浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会
2021年4月7日