中信证券股份有限公司关于嘉兴斯达半导体股份有限公司使用募集资金
向全资子公司增资的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为嘉兴斯达半导体股份有限公司（以下简称“斯达半导”、“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对斯达半导使用募集资金向全资子公司增资的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准嘉兴斯达半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3201号），嘉兴斯达半导体股份有限公司（以下简称“斯达半导”或“公司”）拟向不超过35名特定投资者非公开发行不超过1,600万股（含本数）A股股票，募集资金总额不超过350,000.00万元。截止2021年11月03日，公司本次发行募集资金总额为人民币3,499,999,800.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币23,049,272.04元，实际募集资金净额人民币3,476,950,527.96元。
上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2021年11月03日出具了《嘉兴斯达半导体股份有限公司验资报告》（信会师报字﹝2021﹞第ZA15756号）。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理。
二、募集资金投资项目情况
公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
| 项目名称 | 实施主体 | （元） | （元） |
| 研发及产业化项目 | 斯达微电子 | 1,500,000,000.00 | 1,477,999,800.00 |
| 项目名称 | 实施主体 | （元） | （元） |
| SiC芯片研发及产业化项目 | 斯达微电子 | 500,000,000.00 | 500,000,000.00 |
| 自动化改造项目 | 公司 | 700,000,000.00 | 700,000,000.00 |
| 补充流动资金 | 公司 | 800,000,000.00 | 800,000,000.00 |
| 合计 | 3,500,000,000.00 | 3,477,999,800.00 | |
三、使用募集资金向全资子公司增资情况
为推进募集资金使用计划的实施，公司拟使用募集资金1,977,999,800元对斯达微电子进行增资，用于“高压特色工艺功率芯片研发及产业化项目”和“SiC芯片研发及产业化项目”建设。本次增资完成后，斯达微电子注册资本将由60,000,000元增加至2,037,999,800元。
四、本次增资对象基本情况
公司名称：嘉兴斯达微电子有限公司
统一社会信用代码：91330402MA2JG80587
成立日期：2021年02月26日
注册资本：6,000.00万元
法定代表人：陈幼兴
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇凌公塘路3339号（嘉兴科技城）1号楼220室
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经营范围：一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
主要财务数据（未经审计）：截至2021年09月30日，斯达微电子总资产10,190.69万元，负债4,334.69万元，净资产5,856.00万元。营业收入0万元，净利润-143.99万元。
五、本次增资对公司的影响
本次增资后，斯达微电子仍为公司全资子公司，且公司持股比例不发生变化。本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划。公司以募集资金对全资子公司增资符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
六、本次增资后的募集资金管理
为保障募集资金的使用符合相关要求，斯达微电子与公司作为募投项目实施主体将和保荐机构、商业银行签署募集资金专户存储四方监管协议，增资款项将专门用于相应募集资金投资项目的建设。公司将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
七、审议程序和专项意见
1、董事会审议情况
公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金向斯达微电子进行增资，用于实施公司募投项目。
2、监事会审议情况
公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用募集资金向斯达微电子进行增资，用于实施公司募投项目。监事会认为，本次对全资子公司增资是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，募集资金的使用方式、用途等均符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目
的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。本次增资不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况，监事会同意公司使用募集资金向全资子公司增资。
3、独立董事意见
公司独立董事对本次交易予以了事前认可，并发表独立意见：本次对全资子公司增资是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，募集资金的使用方式、用途等均符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。本次增资不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况，独立董事同意公司使用募集资金对全资子公司增资。
八、中信证券对本次现金管理的核查意见
作为斯达半导的保荐机构，中信证券经核查后认为：
公司本次使用募集资金对子公司进行增资的事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表了同意意见，内部决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，符合股东和广大投资者利益，募集资金的使用符合公司的战略规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司增资的事项无异议。
（以下无正文）