斯达半导：中信证券股份有限公司关于嘉兴斯达半导体股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

中信证券股份有限公司

关于嘉兴斯达半导体股份有限公司

非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二一年十一月

中信证券股份有限公司关于嘉兴斯达半导体股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

中信证券股份有限公司（简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为嘉兴斯达半导体股份有限公司（简称“斯达半导”、“发行人”或“公司”）本次非公开发行A股股票（简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构和主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明：

一、本次非公开发行概况

（一）发行价格

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日（即2021年10月26日）。

本次发行价格为330元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

（二）发行数量

本次发行的发行数量为10,606,060股，符合贵会《关于核准嘉兴斯达半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3201号）中本次非公开发行不超过16,000,000股新股的要求。

（三）发行对象和认购方式

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格330元/股，发行股数10,606,060股，募集资金总额3,499,999,800.00元。

本次发行对象最终确定为14家，本次发行配售结果如下：

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION	303,030	99,999,900.00	6
2	富国基金管理有限公司	709,636	234,179,880.00	6
3	巴克莱银行BARCLAYSBANKPLC	469,696	154,999,680.00	6
4	郭伟松	757,575	249,999,750.00	6
5	UBS AG	606,060	199,999,800.00	6
6	J.P. Morgan Securities plc	454,545	149,999,850.00	6
7	华泰证券股份有限公司	1,372,727	452,999,910.00	6
8	博时基金管理有限公司	324,242	106,999,860.00	6
9	润晖投资管理香港有限公司	1,887,878	622,999,740.00	6
10	先进制造产业投资基金二期（有限合伙）	909,090	299,999,700.00	6
11	国泰君安证券股份有限公司	536,363	176,999,790.00	6
12	财通基金管理有限公司	631,818	208,499,940.00	6
13	西藏瑞华资本管理有限公司	1,545,454	509,999,820.00	6
14	汇添富基金管理股份有限公司	97,946	32,322,180.00	6
合计		10,606,060	3,499,999,800.00	-

表了独立意见。

（二）本次发行履行的监管部门核准过程

2021年9月23日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

2021年10月11日，发行人获得中国证监会《关于核准嘉兴斯达半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3201号），核准发行人本次非公开发行事宜。

经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

三、本次非公开发行股票的具体过程和情况

（一）本次发行程序

日期	时间安排
2021年10月25日 （周一）	2、主承销商收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》； 3、律师事务所全程见证
2021年10月26日至2021年10月27日 （周二至周三）	2、接受投资者咨询
T日 2021年10月28日 （周四）	2、上午12:00前接受申购保证金； 3、律师事务所全程见证； 4、对拟配售对象进行投资者适当性核查； 5、根据询价结果及投资者适当性核查情况，确定发行价格、发行数量和获配对象名单
2021年10月29日 （周五）	1、向获配对象发出《缴款通知书》和《股份认购协议》

日期	时间安排
T+2日 2021年11月1日 （周一）	1、向未获配售的投资者退还申购保证金； 2、接受获配对象补缴申购余款
T+3日 2021年11月2日 （周二）	1、接受获配对象补缴申购余款； 2、会计师对申购资金进行验资
T+4日 2021年11月3日 （周三）	1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户； 2、会计师对发行人募集资金专户进行验资

总序号	序号	认购主体名称
前二十大股东（不包括上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，共20名）
1	1	香港中央结算有限公司
2	2	铭基国际投资公司－MATTHEWS ASIA FUNDS（US）
3	3	中国建设银行股份有限公司－广发成长精选混合型证券投资基金
4	4	嘉兴兴泽投资合伙企业（有限合伙）
5	5	MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.
6	6	中国工商银行－广发聚丰混合型证券投资基金
7	7	J. P. Morgan Securities PLC－自有资金
8	8	摩根资产管理（新加坡）有限公司－摩根中国A股市场机会基金
9	9	魁北克储蓄投资集团
10	10	挪威中央银行－自有资金
11	11	中国建设银行股份有限公司－国证半导体芯片交易型开放式指数证券投资基金
12	12	上海浦东发展银行股份有限公司－汇添富创新未来18个月封闭运作混合型证券投资基金
13	13	UBS AG
14	14	交通银行股份有限公司－南方成长先锋混合型证券投资基金
15	15	新华人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－018L－CT001沪

总序号	序号	认购主体名称
16	16	中国农业银行股份有限公司－长城久嘉创新成长灵活配置混合型证券投资基金
17	17	招商银行股份有限公司－广发新经济混合型发起式证券投资基金
18	18	交通银行股份有限公司－广发优势成长股票型证券投资基金
19	19	阿布达比投资局
20	20	润晖投资管理香港有限公司－鼎晖稳健成长A股基金（交易所）
基金公司
21	1	大成基金管理有限公司
22	2	朱雀基金管理有限公司
23	3	银河基金管理有限公司
24	4	国金基金管理有限公司
25	5	嘉实基金管理有限公司
26	6	鹏华基金管理有限公司
27	7	银华基金管理有限公司
28	8	交银施罗德基金管理有限公司
29	9	鹏扬基金管理有限公司
30	10	富国基金管理有限公司
31	11	国海富兰克林基金管理有限公司
32	12	国泰基金管理有限公司
33	13	汇丰晋信基金管理有限公司
34	14	民生加银基金管理有限公司
35	15	诺安基金管理有限公司
36	16	前海开源基金管理有限公司
37	17	上投摩根基金管理有限公司
38	18	新华基金管理有限公司
39	19	兴全基金管理有限公司
40	20	圆信永丰基金管理有限公司
41	21	中欧基金管理有限公司
42	22	汇安基金管理有限责任公司
43	23	浦银安盛管理有限公司
44	24	永赢基金管理有限公司
45	25	信诚基金管理有限公司
46	26	中银基金管理有限公司
47	27	德邦基金管理有限公司
证券公司
48	1	国信证券股份有限公司
49	2	上海海通证券资产管理有限公司
50	3	安信证券股份有限公司
51	4	华泰证券（上海）资产管理有限公司
52	5	华金证券股份有限公司
53	6	东海证券股份有限公司
54	7	东方证券资产管理有限公司

总序号	序号	认购主体名称
55	8	国泰君安证券股份有限公司
56	9	中银国际证券股份有限公司
57	10	东吴证券股份有限公司
保险公司
58	1	中国人民养老保险有限责任公司
59	2	友邦人寿保险有限公司
60	3	平安资产管理有限公司
61	4	人保资产管理有限公司
62	5	泰康资产管理有限责任公司
63	6	亚太财产保险有限公司
其他投资者
64	1	韩国投资信托运用株式会社
65	2	弘毅投资股份有限公司
66	3	华西银峰投资有限责任公司
67	4	上海固信投资控股有限公司
68	5	上海正心谷投资管理有限公司
69	6	国投聚力投资管理有限公司
70	7	浙江韶夏投资管理有限公司
71	8	梧桐树资本管理有限公司
72	9	上海云锋投资管理有限公司
73	10	华平投资（中国）集团管理有限公司
74	11	厦门航空投资有限公司
75	12	毅达融京资本服务公司
76	13	北京诚天九投资有限公司
77	14	上海磐厚投资管理有限公司
78	15	上海钧犀投资管理有限公司
79	16	国华军民融合产业发展基金（有限合伙）
80	17	国华卫星应用产业基金管理有限公司
81	18	五矿创新投资有限公司
82	19	上海世诚投资管理有限公司
83	20	华能贵诚信托有限公司
84	21	上海子午投资管理有限公司
85	22	上海深梧资产管理有限公司
86	23	上海同安投资管理有限公司
87	24	江苏瑞华投资控股集团有限公司
88	25	中冀投资股份有限公司
89	26	南京双安资产管理有限公司
90	27	伟星资产管理（上海）有限公司
91	28	苏州高新投资管理有限公司
92	29	上海润晖投资有限公司
93	30	JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION

总序号	序号	认购主体名称
94	31	源峰基金管理有限公司
95	32	国家开发投资集团有限公司
96	33	上海国盛资本管理有限公司
97	34	高榕资本投资管理有限公司
98	35	上海博鸿资产管理合伙企业（有限合伙）
99	36	浙江晨曦投资管理有限公司
100	37	广州鑫湾投资集团有限公司
101	38	山东铁路发展基金有限公司
102	39	五矿国际信托有限公司
103	40	北京益安资本管理有限公司
104	41	深圳正圆投资有限公司
105	42	上海晨燕资产管理中心
106	43	兴银理财有限责任公司
107	44	平安银行股份有限公司
108	45	徐州博灏资产管理有限公司
109	46	上海复星高科技（集团）有限公司
110	47	天津易鑫安资产管理有限公司
111	48	北京鼎天投资管理有限公司
112	49	上海丹羿投资管理合伙企业（普通合伙）
113	50	南方天辰（北京）投资管理有限公司
114	51	上海国盛资本管理有限公司
115	52	北京宏道投资管理有限公司
116	53	中兵财富资产管理有限责任公司
117	54	青岛城市建设投资（集团）有限责任公司
118	55	华宝投资有限公司
119	56	吉林长白山股权投资管理有限公司

本次发行对象不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”、“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

（三）投资者申购报价情况

2021年10月28日9:00-12:00，簿记中心共收到16单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。

经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。

具体申购报价及获配情况如下：

序号	发行对象	发行对象类别	申购价格（元/股）	申购金额（万元）	获配数量（股）	是否缴纳保证金	是否有效
1	JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION	其他	355.00	10,000	303,030	否	是
2	富国基金管理有限公司	基金	340.18	23,418	709,636	否	是
3	广发基金管理有限公司	基金	330.00	57,500	-	否	是
4	巴克莱银行有限公司BARCLAYSBANKPLC	其他	400.03	10,000	469,696	否	是
			390.03	12,000			是
			380.03	15,500			是
5	郭伟松	自然人	401.00	10,000	757,575	是	是
			380.00	25,000			是
			320.00	34,000			是
6	UBS AG	其他	400.00	11,800	606,060	否	是
			375.88	20,000			是
7	J.P. Morgan Securities plc	其他	423.27	13,000	454,545	否	是
			362.15	15,000			是

序号	发行对象	发行对象类别	申购价格（元/股）	申购金额（万元）	获配数量（股）	是否缴纳保证金	是否有效
8	南方基金管理股份有限公司	基金	319.81	12,400	-	否	是
9	华泰证券股份有限公司	证券	378.00	15,100	1,372,727	是	是
			357.00	30,200			是
			335.00	45,300			是
10	博时基金管理有限公司	基金	333.88	10,700	324,242	否	是
11	润晖投资管理香港有限公司	其他	350.00	59,300	1,887,878	否	是
			332.00	62,300			是
12	先进制造产业投资基金二期（有限合伙）	其他	340.00	30,000	909,090	是	是
13	国泰君安证券股份有限公司	基金	350.20	16,600	536,363	是	是
			340.00	17,700			是
14	财通基金管理有限公司	基金	355.83	14650	631,818	否	是
			335.68	20850			是
			321.68	23300			是
15	西藏瑞华资本管理有限公司	其他	353.00	51000	1,545,454	是	是
16	汇添富基金管理股份有限公司	基金	330.00	63250	97,946	否	是

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION	303,030	99,999,900.00	6
2	富国基金管理有限公司	709,636	234,179,880.00	6
3	巴克莱银行BARCLAYSBANKPLC	469,696	154,999,680.00	6

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
4	郭伟松	757,575	249,999,750.00	6
5	UBS AG	606,060	199,999,800.00	6
6	J.P. Morgan Securities plc	454,545	149,999,850.00	6
7	华泰证券股份有限公司	1,372,727	452,999,910.00	6
8	博时基金管理有限公司	324,242	106,999,860.00	6
9	润晖投资管理香港有限公司	1,887,878	622,999,740.00	6
10	先进制造产业投资基金二期（有限合伙）	909,090	299,999,700.00	6
11	国泰君安证券股份有限公司	536,363	176,999,790.00	6
12	财通基金管理有限公司	631,818	208,499,940.00	6
13	西藏瑞华资本管理有限公司	1,545,454	509,999,820.00	6
14	汇添富基金管理股份有限公司	97,946	32,322,180.00	6
合计		10,606,060	3,499,999,800.00	-

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案的要求。

四、本次非公开发行股票过程中的信息披露

2021年7月2日，发行人收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：211736）。

2021年10月11日，发行人获得中国证监会《关于核准嘉兴斯达半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3201号），核准发行人本次非公开发行事宜。

保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准嘉兴斯达半导体股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3201号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案的要求。”

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）