证券代码：603278 证券简称：大业股份 公告编号：2023-055转债代码：113535 转债简称：大业转债
山东大业股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为了保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司的影响进行了认真分析，公司结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，公告如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化。
2、假设本次向特定对象发行股票于2023年7月底实施完成（该完成时间仅为估计，最终以上交所审核通过并经中国证监会同意注册本次发行并实际发行完成时间为准）。
3、根据《山东大业股份有限公司2022年年度报告》，公司2022年度归属于母公司所有者的净利润-255,236,476.41元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-269,234,533.75元。在此基础上，考虑2023年度与2022年持平、增长20%、下降20%的情形。（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。
4、假设本次发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过86,943,653股（含本数，最终发行数量以中国证监会同意注册的发行股份数量为准），发行完成后，公司总股本为376,755,830股。
5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
6、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
7、上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
| 项目名称 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2023.12.31/2023年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股，期末） | 289,812,177 | 289,812,177 | 376,755,830 |
| 假设情形（1）：2023年度归属于母公司股东的净利润与2022年度持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -25,523.65 | -25,523.65 | -25,523.65 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -26,923.45 | -26,923.45 | -26,923.45 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.88 | -0.88 | -0.68 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.88 | -0.88 | -0.68 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.93 | -0.93 | -0.71 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.93 | -0.93 | -0.71 |
| 假设情形（2）：2023年度归属于母公司股东的净利润较2022年度增长20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -25,523.65 | -20,418.92 | -20,418.92 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -26,923.45 | -21,538.76 | -21,538.76 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.88 | -0.70 | -0.54 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.88 | -0.70 | -0.54 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.93 | -0.74 | -0.57 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.93 | -0.74 | -0.57 |
| 假设情形（3）：2023年归属于母公司股东的净利润较2022年度下降20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -25,523.65 | -30,628.38 | -30,628.38 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -26,923.45 | -32,308.14 | -32,308.14 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.88 | -1.06 | -0.81 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.88 | -1.06 | -0.81 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.93 | -1.11 | -0.86 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.93 | -1.11 | -0.86 |
注：对每股收益的计算，按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据上述测算，在完成本次发行后，公司即期基本每股收益、稀释每股收益会出现一定程度摊薄。
二、本次向特定对象发行的必要性和合理性
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略升级的方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的核心竞争力、增加利润增长点、降低财务费用、提升公司盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将得以提高，资产负债率将下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
具体分析详见《山东大业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
三、本次向特定对象发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为胎圈钢丝、钢帘线以及胶管钢丝的研发、生产和销售。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，本次募投项目的主要产品是高性
能胎圈钢丝，是制造高等级子午线轮胎生产所必需的骨架材料。本次募投项目的实施将增加公司胎圈钢丝产品产能，增强盈利能力，有利于优化公司产品结构，继续扩大胎圈钢丝产品市场份额。此外，募投项目的实施有利于推进公司智能制造水平，提高核心竞争力。本次募投项目符合国家相关产业政策，轮胎行业及橡胶骨架材料行业未来发展趋势及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。
（二）公司从事募投项目在人才、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备情况
公司的核心管理团队和技术研发团队均长期从事橡胶骨架材料相关业务，在胎圈钢丝生产管理、技术研发、财务管理等领域拥有丰富的经验，专业优势明显。对本次年产20万吨子午线轮胎用高性能胎圈钢丝项目（第一期），公司将在现有管理团队中挑选经验丰富的管理人员，并根据募投项目的产品特点、运营模式，外聘部分人员进行储备和针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。
2、技术储备情况
公司注重技术创新、产品研发和人才培养，是国家级高新技术企业，是山东省轮胎用金属骨架材料产业技术创新战略联盟理事长单位。公司的企业技术中心被认定为国家级企业技术中心、全国石油和化工行业高性能轮胎胎圈钢丝工程研究中心，并经全国钢标准化技术委员会同意建立了“国家橡胶骨架材料标准研发基地”。2018年公司经上级主管部门批准和备案建设了院士工作站和博士后科研工作站。2020年公司被山东省工信厅认定为山东省工业设计中心。2021年公司入选山东省省级技术创新示范企业，被认定为山东省智能化标杆企业、山东省绿色工厂。公司实施项目所需的技术储备充足。
3、市场储备情况
公司通过多年积累的品质信赖，与众多知名客户建立了长期稳定的战略合作关系。公司现有客户包括中策橡胶、玲珑轮胎、赛轮轮胎、风神股份、森麒麟、恒丰橡塑、华盛橡胶、昊华轮胎、佳通轮胎等规模较大、行业内知名度较高的轮胎制造商，以及米其林、普利司通、固特异、德国大陆、住友橡胶、韩泰轮胎、倍耐力等国际知名轮胎生产商，初步形成了内外销同步发展的业务格局，保证了公司产品稳定的市场需求，为成功建设募投项目提供了市场基础。
综上，公司在人才、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的
各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
四、本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补的措施
（一）公司为有效防范摊薄即期回报被摊薄风险、提高经营业绩和未来回报能力拟采取的措施本次向特定对象发行结束、募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增加，总股本相应增加，从而对公司原股东的即期回报亦有所摊薄。为保证本次向特定对象发行募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来经营的回报能力，公司将采取以下措施：
1、积极推进公司业务发展战略升级，加快募投项目投资进度
公司本次向特定对象发行完成及募集资金项目投入后，公司在胎圈钢丝领域生产能力将得到进一步增强，生产效率也将得到进一步提升，有利于提升公司产品的市场份额、产业竞争力和可持续发展能力。本次向特定对象发行募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现。
2、加强对募集资金监管，提高募集资金使用效率
公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和公司募集资金使用管理办法的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。
3、进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水平
公司将进一步优化治理机构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
4、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司于第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于本次向特定对象发行后未来三年（2023-2025）的股东分红回报
规划的议案》，并经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险的客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（三）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补回报措施得到切
实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、依照相关法律、法规以及《山东大业股份有限公司公司章程》的有关规定行使控股股东/实际控制人权利，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。
五、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司股本总额和净资产规模将相应增加，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策遭受损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
特此公告。
山东大业股份有限公司董事会
2023年5月19日