国金证券股份有限公司关于山东大业股份有限公司重大资产重组之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告
声 明
国金证券股份有限公司接受山东大业股份有限公司的委托，担任上市公司2021年重大资产购买之独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2022年年度报告，出具本次交易实施情况的2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告（以下简称“本报告”或“本持续督导报告”）。本独立财务顾问对本次交易实施情况所出具持续督导报告的依据是上市公司等本次交易涉及的各方当事人提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、审计报告、审阅报告、法律意见书、年度/半年度报告等文件。
释 义本报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、大业股份
指 山东大业股份有限公司本报告、本持续督导报告 指
国金证券股份有限公司关于山东大业股份有限公司重大资产重组之2022年度持续督导暨总结报告国金证券、独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司标的公司、标的企业、胜通钢帘线
指山东胜通钢帘线有限公司，如无特殊说明，包含其3家全资子公司，即山东胜通机械制造有限公司、山东胜通进出口有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司标的资产、交易标的、拟购买资产
指 山东胜通钢帘线有限公司100%的股权本次交易、本次重组、本次重大资产购买
指山东大业股份有限公司以支付现金的方式购买山东胜通钢帘线有限公司100%的股权胜通机械
指
山东胜通机械制造有限公司
胜通进出口
指
山东胜通进出口有限公司
汇通贸易
指
东营市汇通国际贸易有限公司
胜通集团
指
山东胜通集团股份有限公司
大业新材料
指
山东大业新材料有限公司
交易对方、管理人 指
山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人，现为国浩律师（济南）事务所
胜通集团等十一家公司 指
山东胜通集团股份有限公司、山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通化工有限公司、山东胜通光学材料科技有限公司、山东胜通非晶材料科技有限公司、东营市胜通电力设备器材有限责任公司、山东胜通建安工程有限责任公司、东营市垦利区黄河汇缘文化发展有限公司、山东胜通进出口有限公司、山东胜通机械制造有限公司和东营市汇通国际贸易有限公司等十一家公司
东营中院 指 山东省东营市中级人民法院《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所、交易所 指 上海证券交易所元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本持续督导报告中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。
一、本次交易概况
2021年，上市公司以分期支付现金170,000.00万元的方式收购胜通集团合并破产重整中的钢帘线板块，包含胜通钢帘线、胜通机械、胜通进出口和汇通贸易等4家公司，其中，胜通钢帘线是生产主体，胜通机械、胜通进出口、汇通贸易系胜通钢帘线的配套公司。为理顺钢帘线板块的组织架构，适应未来经营管理需要，同时兼顾股权交割的便利性，胜通钢帘线等4家公司已进行股权架构调整，即由胜通集团分别直接持有胜通钢帘线等4家100%的股权变更为胜通集团持有胜通钢帘线100%的股权、胜通钢帘线分别直接持有胜通机械等3家公司100%的股权。因此，本次交易的标的资产为胜通钢帘线100%股权。
二、本次交易实施情况
根据东营市垦利区行政审批服务局于2021年4月29日出具的《企业变更情况》，以及东营市垦利区行政审批服务局于2021年4月29日换发的《营业执照》，截至本报告出具之日，本次交易涉及的购买标的资产的过户事宜已办理完毕，上市公司已合计支付170,000.00万元的股权转让价款。
三、相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对避免同业竞争、减少并规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《山东大业股份有限公司重大资产购买报告书》中披露。
根据各方提供的说明并经核查，截至2022年末，相关主体的承诺事项正在履行中或已履行完毕，无违反相关承诺的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2022年，上市公司的营业收入构成情况与2021年的对比如下：
单位：万元
| 分行业 | 营业收入 |
| 营业成本 | 毛利率（ |
%
| ） | 营业收入比上年增减（ |
%
| ） | 营业成本比上年增减（ |
%
| ） | 毛利率比上年增减（ |
%
金属丝绳制品
512,493.94 503,665.62 1.72 3.01 8.51
减少4.98个百分点金属表面喷涂
）
1,158.43 970.88 16.19 -59.52 -23.30
减少39.58个百分点
汽车配件加工制造
1,507.72 1,481.67 1.73 -40.64 -39.28
减少
个百分点
| 2.20 | ||
| 主营业务合计 |
515,160.08 506,118.16 1.76 2.44 8.17
5.21
| 个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | |
| 分产品 | |
| 营业收入 | 营业成本 |
%
| ） |
| 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（ |
%
胎圈钢丝 216,330.06 207,186.38 4.23 -5.95 -1.22
减少
| ） |
| 4.58 |
个百分点胶管钢丝 39,198.31 36,007.03 8.14 -11.92 -13.13
减少1.27个百
分点
钢帘线 256,965.57 260,472.20 -1.36 15.23 22.31
增加5.86个百
分点喷涂 1,158.43 970.88 16.19 -59.52 -23.30
减少
39.58
个百分点桥坯 1,507.72 1,481.67 1.73 -40.64 -39.28
减少2.20个百
分点
39.58
主营业务
合计
515,160.08 506,118.16 1.76 2.44 8.17
| 主营业务合计 | 减少 |
5.21
2022年，上市公司实现营业收入521,302.99万元（其中：主营业务收入515,160.08万元，其他业务收入6,142.92万元），较上年同期增长2.48%，实现归属于上市公司股东的净利润-25,523.65万元。较去年同期下降221.03%。主要是受市场需求低迷、原材料盘条价格波动大、能源成本上涨、海运费价格高位运行等原因影响，2022年上市公司产品产能未得以充分释放，整体规模效应减弱，降低了上市公司主营产品的毛利率，导致业绩较去年同期下滑。
五、公司治理结构与运行情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规的要求，并结合上市公司实际情况，建立了较为完善的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会和经营层之间权责分明，上市公司法人治理结构基本符合上述法律法规的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
根据上市公司2022年4月15日公告的《关于拟转让全资子公司部分股权的公告》，上市公司将全资子公司大业新材料19.44%股权转让给潍坊市城市建设发展投资集团有限公司，转让价格为人民币3.5亿元。大业新材料的主要资产为胜通钢帘线100%股权和货币资金。本次交易完成后，大业新材料由上市公司的全资子公司变更为控股子公司，上市公司持有大业新材料80.56%的股权，不会导致公司合并报表范围发生变化。截至本报告出具之日，大业新材料的上述股权变更已完成工商登记。根据《重整投资协议》及补充协议的约定，上市公司拟于2021年4月20日前支付投资价款30,000.00万元（含保证金20,000.00万元），2021年6月20日前支付投资价款30,000.00万元，2021年9月20日前支付投资价款30,000.00万元，2022年4月20日前支付投资价款80,000.00万元。经与交易对方协商，上市公司已分别于2021年9月累计支付收购对价90,000.00万元，2022年4月27日-29日支付收购对价70,000.00万元，2022年5月18日支付收购对价10,000.00万元。
根据上市公司2023年4月28日公告的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，鉴于上市公司2021年4月30日完成标的资产100%股权过户，拥有了经营管理权，经营成果全部由上市公司承担。上市公司在2021年4月30日确认长期投资17亿元，同时确认应付管理人并购款。更正原账面确认的其他非流动资产。对标的资产购买日由2022年4月30日更正为2021年4月30日。上述前期会计差错更正及追溯调整已经上市公司董事会审议通过，独立董事已发表同意的意见。上市公司聘请的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已就2021年度合并及母公司财务报表更正事项出具了《关于山东大业股份有限公司前期会计差错更正专项说明审核报告》（中兴华核字[2023]第030056号）。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，除本报告已披露的情况外，交易各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异；未发现交易各方严重违反所出具的本次交易相关承诺的情形；上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，并结合上市公司实际情况，建立了较为完善的法人治理结构，基本符合相关法律法规的要求。截至2022年末，本独立财务顾问对大业股份本次重组的持续督导已到期，本独立财务顾问提请各方，继续关注上市公司持续经营情况以及公司治理情况、交易各方所做出的承诺履行情况。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山东大业股份有限公司重大资产重组之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
项目主办人：
刘 源 杨济麟 胥 娟
国金证券股份有限公司
年 月 日