证券代码：603278 证券简称：大业股份 公告编号：2021-027转债代码：113535 转债简称：大业转债转股代码：191535 转股简称：大业转股
山东大业股份有限公司第四届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2021年4月14日10点30分在公司会议室召开。本次监事会应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席耿汝江先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《山东大业股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，本次交易构成重大资产重组。公司监事会根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）逐项审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》
公司根据《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《山东大业股
份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及摘要，具体内容如下：
本次交易，上市公司拟以分期支付现金的方式收购胜通集团合并破产重整中的钢帘线板块，包含胜通钢帘线、胜通机械、胜通进出口和汇通贸易等4家公司，其中，胜通钢帘线是生产主体，胜通机械、胜通进出口、汇通贸易系胜通钢帘线的配套公司。为理顺钢帘线板块的组织架构，适应未来经营管理需要，同时兼顾股权交割的便利性，胜通钢帘线等4家公司已进行股权结构调整，即由胜通集团分别直接持有胜通钢帘线等4家100%的股权变更为胜通集团持有胜通钢帘线100%的股权、胜通钢帘线分别直接持有胜通机械等3家公司100%的股权。因此，本次交易的标的资产为胜通钢帘线100%股权。
1、交易对方
本次支付现金购买资产的交易对方为山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人。
2、交易标的
本次交易的标的资产为胜通钢帘线（包含其子公司胜通机械、胜通进出口、汇通贸易）100%股权。
3、本次交易评估及作价情况
根据中联评估出具的《评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，假设以胜通钢帘线为主体，模拟合并胜通机械、胜通进出口、汇通贸易资产及相关负债，并采用资产基础法对标的公司模拟合并口径下100%股权进行评估。
经评估，标的公司模拟合并口径下100%股权资产基础法评估值为200,102.63万元，较其在评估基准日2020年12月31日合并口径归属于母公司所有者权益账面价值154,112.68万元增值45,989.95万元，增值率29.84%。中联评估采用了资产基础法评估结果作为最终评估结论，标的公司模拟合并口径下100%股权价值为200,102.63万元。
交易各方以中联评估出具的《评估报告》评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认本次交易作价为170,000.00万元。
4、对价支付方式及支付期限
公司拟全部以现金方式向交易对方支付交易对价，具体支付安排如下：
截至本决议公告日，上市公司已以银行承兑汇票的方式交付交易保证金
20,000.00万元。待《重整投资协议》及补充协议生效后，上市公司将按照如下进度支付后续款项：
（1）在2021年4月20日前，上市公司向管理人指定账户支付投资价款30,000.00万元（大写：人民币叁亿元整），管理人将作为保证金的承兑汇票20,000.00万元（大写：承兑汇票人民币贰亿元整）退回上市公司。
（2）在2021年6月20日前，上市公司向上述账户支付投资价款30,000.00万元（大写：人民币叁亿元整）。
（3）在2021年9月20日前，上市公司向上述账户支付投资价款30,000.00万元（大写：人民币叁亿元整）。
（4）在2022年4月20日前，上市公司向向上述账户支付投资价款80,000.00万元（大写：人民币捌亿元整）。至此，全部投资价款支付完毕。
5、标的资产权属转移及违约责任
根据交易双方签署的附条件生效的《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》及其补充协议，公司支付重整保证金人民币2亿元后，重整管理人即将标的公司的经营权移交给公司。公司支付完毕第一期股权转让款后，重整管理人即将标的公司的股权过户至公司名下。《重整投资协议》对本次交易所涉及的交易双方的违约责任进行了约定。交易双方中任何一方违反交易协议下的约定，均应按照法律法规规定及《重整投资协议》的约定承担相应违约责任。
6、过渡期损益
如上市公司股东大会批准上市公司收购标的公司的方案，且标的公司的股权已完成交割，则2020年12月31日至股权交割日期间，标的公司的盈利或亏损以及其他所有者权益的变动均由上市公司接收处理。
7、决议的有效期
公司本次重大资产购买决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效，若在上述有效期内本次重大资产购买未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次重大资产购买实施完成日。
上述议案已经监事会逐项审议，尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过了《关于<山东大业股份有限公司重大资产购买报告书>及
其摘要的议案》
公司根据《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《山东大业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重组管理办法>第十一条规定的议案》
公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，监事会认为：
1、本次交易符合国家相关产业政策的规定，被收购的标的公司从事的业务符合国家有关环境保护、土地管理的法律法规的规定，不会出现违反反垄断法律法规的情形；
2、本次交易系公司以支付现金方式购买标的资产，不涉及公司总股本、股东人数及社会公众股持有股份数量发生变化的情形，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价以资产评估结果为依据、各方协商确定，不存在损害公司和公司股东合法权益的情形；
4、本次交易中，交易对方均真实、合法持有标的公司的股权，出资真实、权属清晰，拥有合法的所有权和处置权。不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后，标的公司将成为公司的子公司。本次交易有利于公司
增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，标的公司成为公司的控股子公司，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
7、本次交易前，公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。
公司监事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过了《关于本次交易购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
大业股份自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的实际控制人一直为窦宝森、窦勇父子。由于本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过了《关于本次交易购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，监事会认为：
1、公司拟支付现金的方式购买的资产为胜通钢帘线100%的股权，系股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次重大资产购买涉及的审批或备案事项已在《山东大业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、交易对方确保在交割日对胜通钢帘线100%的股权拥有合法的完整权利，确保该等股权在交割日不存在被限制或禁止转让的情形。胜通钢帘线不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次重大资产购买完成后，胜通钢帘线将成为公司的子公司；
3、本次重大资产购买有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次重大资产购买有利于进一步优化公司业务体系、完善产业布局，有利于企业整体价值的有效提升，也有助于增强公司的持续盈利能力，维护公司全体股东的利益。本次重大资产购买不会导致公司新增关联交易或同业竞争，亦不会对公司独立性产生不利影响。
综上，公司监事会认为本次重大资产购买符合《重组规定》第四条规定的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过了《关于签署本次交易相关补充协议的议案》
2020年12月18日，公司与山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人、山东胜通钢帘线有限公司、山东胜通进出口有限公司、山东胜通机械制造有限公司、东营市汇通国际贸易有限公司签署了《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》。现公司根据现场尽调及审计、评估结果，与山东胜通集团股份有限公司等十一家公司管理人、山东胜通钢帘线有限公司签署了《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议之补充协议》。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过了《关于公司股价波动未达到相关标准的说明的议案》
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司
股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”公司在本次重大资产购买信息公布前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。本议案尚需提交公司股东大会进行审议。表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过《关于公司重大资产购买中相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》公司本次交易相关主体（包括公司、交易对方及其他方）不存在因涉嫌与本次重大资产购买相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易各方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》
为本次交易之目的，公司批准中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《合并模拟财务报表审计报告》及《备考财务报表审阅报告》；批准中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》公司聘请的中联资产评估集团有限公司为本次交易出具了《资产评估报告》。公司监事会根据相关法律、法规在详细核查了有关评估事项后认为，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十三）审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易事项所提交的法律文件合法、有效，公司监事会及全体监事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对该等文件的真实性、 准确性、完整性承担个别以及连带责任。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十四）审议通过《关于重大资产购买摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司监事会就本次重大资产购买事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施作出了有关承诺。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十五）审议通过《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》本次重组方案的调整为：将标的公司由胜通钢帘线、胜通机械、胜通进出口和汇通贸易调整为胜通钢帘线，前述变动仅为胜通集团持有胜通钢帘线等4家公司股权的层级调整，不会改变标的资产的资产总额、资产净额及营业收入，亦不会对标的公司生产经营产生实质性影响，不影响标的资产及业务完整性。故根据《重组管理办法》及《监管规则适用指引——上市类第1号》等的规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。特此公告。
山东大业股份有限公司监事会2021年4月15日