证券代码：603278 证券简称：大业股份 公告编号：2021-029转债代码：113535 转债简称：大业转债转股代码：191535 转股简称：大业转股
山东大业股份有限公司关于上海证券交易所《关于对山东大业股份有限公司重大资产重组
预案信息披露的问询函》之补充回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东大业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年12月18日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了与本次重大资产购买（以下简称“本次交易”）相关的议案，并于2020年12月21日披露了本次交易相关文件。2020年12月30日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对山东大业股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】2761号）（以下简称“问询函”），并于2021年1月23日就部分问题进行回复，详见《山东大业股份有限公司关于上海证券交易所<关于对山东大业股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函>之部分回复公告》（公告编号：2021-005）。本回复公告将针对问询函“问题1/二/（二）”中“标的公司模拟重整完成后的主要财务指标量化测算”、“问题1/四/（二）”中“标的公司模拟重整完成后的债务以及对上市公司交易完成后的债务影响”和“问题5/二/（四）”中“各项资产减值是否已经足额计提”进行回复。
如无特别说明，本回复公告中出现的简称均与《山东大业股份有限公司重大资产购买预案》中的释义内容相同。
问题1、预案披露，公司于2020年12月18日，与破产重整管理人签订了附条件生效的《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》（以下简称“《重整投资协议》”），拟以现金收购山东胜通集团股份有限公司（以下简称“胜通集团”）等11家公司中与钢帘线业务板块有关的山东胜通钢帘线有限公司（以下简称“胜通钢帘线”）、山东胜通机械制造有限公司（以下简称“胜通机械”）、山东胜通进出口有限公司（以下简称“胜通进出口”）、东营市汇通国际贸易有限公司（以下简称“汇通贸易”）等4家标的公司100%股权，上述公司目前均已处于重整状态。请公司补充披露：（1）胜通集团等11家公司的具体业务开展情况，以及破产重整的原因，其中与钢帘线业务板块有关资产的划分标准及依据；（2）4家标的公司目前重整进展，是否具备持续经营能力，完成重整需要履行的程序，以及重整投资协议生效的具体条件；（3）4家标的公司100%股权对应标的资产的具体范围，是否涉及其他债权债务；（4）结合标的公司和上市公司目前的生产经营情况、负债情况、业务的协同性等，说明公司本次收购重整资产的原因及主要考虑，是否有利于上市公司的持续经营能力；（5）公司后续在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划以及相应的管理控制措施。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、关于“问题1”之“二、4家标的公司目前的重整进展，是否具备持续经营能力，完成重整需要履行的程序，以及重整投资协议生效的具体条件”之“（二）4家标的公司是否具备持续经营能力”的补充回复
自2019年3月胜通集团等十一家公司进入破产重整以来，胜通钢帘线、胜通机械一直维持运营状态，汇通贸易根据需要开展零星业务，胜通进出口基本处于停业状态。受到破产事件的影响，胜通钢帘线和胜通机械的一线员工出现流失，导致设备开工率不足，单位固定成本大幅提高，加之缺乏资金投入、客户和供应商关系疏于维护，导致报告期出现连续亏损。报告期内，胜通钢帘线等4家公司仅以经营性现金流可以维持日常运营为目标，并不对利润进行考核。
本次收购核心资产胜通钢帘线的主要生产项目有6个，涉及19条生产线，其中：钢帘线共15条线，开工9条线，胎圈钢丝共4条线，实际开工2条线。涉及各生产项目的具体情况如下：
| 序号 | 生产项目 | 产能 | 生产线条数 | 状态 |
| 1 | 钢帘线项目 | 1万吨/年 | 1 | 停产1条 |
| 2 | 钢帘线项目 | 2万吨/年 | 2 | 停产2条 |
| 3 | 钢帘线项目 | 1.5万吨/年 | 1 | 停产1条 |
| 4 | 钢帘线项目 | 2万吨/年 | 2 | 生产2条 |
| 5 | 钢帘线项目 | 10万吨/年 | 5 | 生产5条 |
| 6 | 钢帘线、胎圈钢丝项目 | 15万吨/年 | 8 | 生产4条、停工4条 |
负债情况、业务的协同性等，说明公司本次收购重整资产的原因及主要考虑，是否有利于上市公司的持续经营能力”之“（二）负债情况”的补充回复截至2020年12月31日，上市公司的资产总额为529,741.40万元，负债总额为353,636.87万元，合并口径的资产负债率为66.76%，其中有息负债（短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款和应付债券合计）94,635.49万元。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《模拟合并报表审计报告》，截至2020年12月31日，标的公司的资产总额为161,528.86万元，负债总额为12,786.19万元，资产负债率约为7.92%。根据中联资产评估集团有限公司出具的《山东大业股份有限公司拟收购山东胜通钢帘线有限公司模拟合并口径股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第818号），标的资产在评估基准日的评估值为204,320.35万元。假设上市公司收购标的资产需通过债权融资150,000.00万元，其余以自有资金解决，则上市公司的资产负债率将从66.76%上升至约73.41%。短期来看，上市公司资产负债率的提高虽然会增加短期的财务风险，但鉴于上市公司的经营性活动现金流稳定，有息债务占比不高，且本次交易安排为分期支付现金，因此财务风险相对可控。此外，上市公司拟通过以下措施降低并购后的财务风险：
1、在经营方面，将上市公司和标的公司作为统一整体，按产品类别和职能设置管理岗位，确保责任落实到具体人员；在资金方面，由上市公司对资金投入和使用情况进行统筹安排，确保资金用于主业，并实时监控资金需求和余量，确保资金适时可以满足生产经营及偿还债务的需求。
2、对上市公司和标的公司的采购、生产和销售等环节进行优化，在确保标准一致的基础上各取所长，以实现降本增效和产能恢复。同时，上市公司将对研发、财务等部门进行合并和优化，降低运营成本，提高运营效率，提升费用投入产出比。
3、根据实际需要运用再融资等工具进行融资，以股权资金替换债权资金。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、若胜通钢帘线板块重整计划实施完毕，则其债务状况将得到改善。基于
标的公司现有的生产条件、产品结构、市场前景和品牌优势，预计不会出现不具备持续经营能力的情况。
2、短期来看，上市公司资产负债率的提高虽然会增加短期的财务风险，但鉴于上市公司的经营性活动现金流稳定，有息债务占比不高，且本次交易安排为分期支付现金，因此财务风险相对可控。上市公司正在着力推动与标的公司的统筹管理和流程优化，并将适时启动再融资等相关工作，以降低并购后的财务风险。
问题5、预案披露，胜通钢帘线以钢帘线、胎圈钢丝制造为主业，年产能位居全国第三，目前钢帘线产能为26.5万吨，胎圈钢丝年产能为5万吨。请公司补充披露：（1）胜通钢帘线目前生产经营情况及其核心竞争力；（2）各主要生产线投资金额、投产时间、成新率、报告期内产能利用率等，是否属于需要淘汰的落后产能，相关资产减持准备计提是否充分；（3）相关年产能排名的依据及数据来源。请财务顾问发表意见。回复：
一、关于“问题5”之“二、各主要生产线投资金额、投产时间、成新率、报告期内产能利用率等，是否属于需要淘汰的落后产能，相关资产减值准备计提是否充分”之“（四）相关资产减值是否计提充分”的补充回复
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对胜通钢帘线、胜通机械、胜通进出口和汇通贸易2019年和2020年的财务报告分别进行了审计，并出具了标准无保留意见的中兴华审字（2021）第030316号、中兴华审字（2021）第030317号、中兴华审字（2021）第030318号和中兴华审字（2021）第030319号《审计报告》。根据《审计报告》，截至2020年12月31日，胜通钢帘线等4家公司单体报表层面需计提减值的资产主要为应收账款、存货、其他应收款和固定资产，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 胜通钢帘线 | 胜通机械 | 胜通进出口 | 汇通贸易 |
| 应收账款账面余额 | 79,136.09 | 3,068.75 | 1,692.71 | 1,028.15 |
| 坏账准备 | 57,225.74 | 932.54 | 1,692.71 | 1,028.15 |
| 应收账款账面净值 | 21,910.35 | 2,136.21 | - | - |
| 存货账面原值 | 15,572.78 | 258.88 | - | - |
| 跌价准备 | 1,094.19 | 1.77 | - | - |
| 存货账面净值 | 14,478.59 | 257.11 | - | - |
| 其他应收款账面余额 | 231,366.74 | 8.53 | 1,187.95 | 4,243.64 |
| 坏账准备 | 383.67 | 6.96 | 1,187.95 | 1,320.11 |
| 其他应收款账面净值 | 230,983.07 | 1.57 | - | 2,923.53 |
| 固定资产账面余额 | 120,256.62 | - | - | - |
| 减值准备 | 8,984.92 | - | - | - |
| 固定资产账面净值 | 111,271.71 | - | - | - |
层面不存在其他需大额计提减值的资产，相关账面资产减值已计提充分。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截止2020年12月31日，胜通钢帘线等4家公司单体报表层面需计提减值的资产主要为应收账款、存货、其他应收款和固定资产，相关账面资产减值已计提充分。
（本页无正文，为《山东大业股份有限公司关于上海证券交易所<关于对山东大业股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函>之补充回复公告》之盖章页）
山东大业股份有限公司
2021年4月14日