国金证券股份有限公司关于山东大业股份有限公司
现场检查报告
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为山东大业股份有限公司（以下简称“大业股份”、“公司”）首次公开发行股票、2019年公开发行可转换公司债券的保荐机构，分别于2019年8月5日至8月8日和2020年3月19日至2020年3月21日对大业股份2019年1月1日至2019年12月31日（以下简称“持续督导期间”）的规范运作、信守承诺和信息披露等情况进行了现场检查。
一、本次现场检查的基本情况
国金证券针对大业股份实际情况制订了现场检查工作计划。为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，国金证券将现场检查事项提前告知了大业股份，大业股份按照通知的内容提前准备了现场检查工作所需的相关文件和资料。
2020年3月19日至3月21日，国金证券保荐代表人及持续督导人员根据事先制订的现场检查工作计划，采取与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行沟通和询问、查看公司生产经营场所、募集资金投资项目实施地点、查阅公司账簿、原始凭证及其他相关资料等沟通交流形式，对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
1、公司治理情况
持续督导期间，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规章的规定运作，公司章程能够有效执行，股东大会、董事会和监事会的议事规则能够得到执行，董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制能够有效发挥作用，公司组织结构健全、清晰，并能实现有效运作；部门设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则；各机构间管理分工明确，信息沟通有效合理。
2、内部控制情况
持续督导期间，公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确、符合法律法规规定要求，内部审计部门和审计委员会的构成、履行职责符合法律法规规定要求。
3、三会运作情况
持续督导期间，公司共召开10次董事会、4次股东大会、7次监事会，公司严格按照法律法规和《公司章程》发布通知并按期召开董事会、监事会，董事会、监事会会议文件完整；会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议记录正常签署，会议文件由专人归档保存；监事会正常发挥作用，切实履行监督职责；保荐机构认为公司董事会和监事会的召集、召开及表决合规，会议记录完整，会议资料保存完整，出席会议的董事和监事都对会议决议进行了签字确认。
（二）信息披露情况
持续督导期间，保荐机构对公司的信息披露情况进行了检查，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司相关规章制度的要求进行信息披露，已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，不存在应予以披露而未披露的事项。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
持续督导期间，公司独立运作，具有完整的采购、生产和销售系统及配套设施，不存在可能对资产、人员、业务、财务及机构独立性产生重大不利影响的事项。经过实地查看公司的生产经营状况，同时核查公司账务情况，未发现公司及其子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方存在非经营性资金往来。
（四）募集资金使用情况
1、首次公开发行股票募集资金情况
（1）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
2018年12月13日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币1亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过六个月，公司将根据募投项目实际进展对资金需求的情况，逐笔归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金。截至2019年6月12日，公司已将用于暂时补充流动资金的部分闲置募集资金1亿元全部归还至募集资金专用账户。
（2）部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
2019年6月13日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司拟将募集资金投资项目“子午线轮胎用高性能胎圈钢丝扩建项目”结项后的节余募集资金9,509.69万元（包含利息与理财收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金。2019年7月1日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过上述议案。“子午线轮胎用高性能胎圈钢丝扩建项目”结余募集资金95,096,919.10元于2019年7月由募集资金专户转出，用于永久性补充流动资金。
经核查，公司将“子午线轮胎用高性能胎圈钢丝扩建项目”节余募集资金永久补充流动资金是根据公司业务发展的客观需要所作出的，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。上述事项履行了必要的决策程序，已经公司董事会、监事会及公司股东大会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。保荐机构同意公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。
（3）募投项目建设进度情况
公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，公司募投项目原拟在公司现有厂区内通过厂房改造建设，因内部配套设施等相对陈旧，且仍有部分空间作为仓储用途，项目改造成本相对较高等原因，公司计划在诸城市高新技术产业园以自有资金购置工业用地约235亩（诸城市村镇规划区第2018-02-035号地块），作为“子午线轮胎用高性能胎圈钢丝扩建项目”、“技术中心建设项目”及其他项目的建设用地和储备用地。因上述募投项目实施地点变更后需重新履行项目备案等手续，且新地块进行土地平整等以达到可建设状态的时间较预期延迟，公司的“子午线轮胎用高性能胎圈钢丝扩建项目”、“技术中心建设项目”整体投资建设进度有所延缓。其中：“子午线轮胎用高性能胎圈钢丝扩建项目”已于2019年6月达到预定可使用状态，“技术中心建设项目”预计将于2020年5月达到预定可使用状态。
2、公开发行可转换公司债券募集资金
（1）募集资金置换预先已投入自筹资金
2019年5月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金置换已预先投入的募集资金，募集资金置换金额为人民币215,787,154.52元。上述议案经公司监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了“中兴华核字[2019]第030043号”《山东大业股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。
经核查，公司本次使用部分募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，会计师出具了专项鉴证报告，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求；本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。保荐机构同意公司本次使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（2）使用部分闲置募集资金进行现金管理
2019年5月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟对总额不超过1亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品。投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。单个理财产品的投资期限不超过12个月。截至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金购买结构性存款产品余额为3,000.00万元。
经核查，公司使用不超过10,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易
持续督导期间，公司建立了有效的关联交易相关决策制度，确保公司发生关联交易时将履行必要的审议程序及信息披露义务。2019年度，公司的经常性关联交易主要为向关联方诸城市恒强钢构有限公司采购厂房工程施工服务、设备维修服务及起重设备等，上述关联交易事项已经公司董事会、股东大会审议通过，并由独立董事发表了同意意见。
公司关联交易已经履行了必要的审议程序，关联交易相关决策制度能够有效执行，未出现关联交易未履行必要的审议程序或关联交易显失公允的情况。
2、对外担保
公司建立了有效的对外担保风险管理制度，确保公司发生对外担保时将履行必要的审议程序及信息披露义务。持续督导期间，公司无对外担保事项。
3、对外投资
持续督导期间，公司建立了有效的对外投资风险控制制度，确保公司发生对外投资时将履行必要的审议程序及信息披露义务。
2019年5月19日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于投资建设36MW屋顶分布式光伏发电项目的议案》，同意公司投资约1.2亿元，在公司现有建筑屋顶建设36MW屋顶分布式光伏发电项目。
除上述投资外，在持续督导期间，公司对外投资主要为募集资金投资项目建设、使用募集资金以及自有资金进行现金管理等，公司已履行了审批程序和信息披露义务。
（六）经营情况
公司主要从事胎圈钢丝、钢帘线及胶管钢丝的研发、生产和销售。持续督导期间，公司主营业务及经营模式未发生重大变化，公司主营业务稳步发展，整体经营情况良好。公司主要业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化，公司的核心竞争力也未发生重大变化。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构提请上市公司持续关注募集资金的使用情况，对闲置募集资金的现金管理坚持审慎投资的原则，严格控制投资风险；提请上市公司根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的相关规定及规则持续关注公司治理及内部控制制度的完善性。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项
2019年1月2日和4日，公司实际控制人、公司董事窦宝森分别买入公司股票65,300股和122,700股，合计188,000股，约占公司总股本的0.0904%。因公司2019年1月8日披露了《2018年年度业绩预增公告》，按照上海证券交易所发布的《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》的规定，上市公司业绩预告公告前10日内禁止相关股东增持公司股票，该增持股份构成窗口期增持公司股票行为。对此，公司实际控制人、董事窦宝森自愿承诺如下：对于本次窗口期买入的188,000股公司股票自公告之日（2019年2月21日）起锁定十二个月，对于此次买入的公司股票承诺未来如出售该部分股票，所有收益归上市公司所有。
2019年8月5日，上海证券交易所下发〔2019〕57号《纪律处分决定书》：
根据《股票上市规则》第17.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，对公司实际控制人、董事窦宝森予以通报批评。经核查，除上述事项外，在持续督导期间内，未发现公司存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及上交所相关规则规定的应该向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查工作中，公司对保荐机构的检查工作予以了积极配合，提供了相应资料和证据。
六、本次现场检查的结论
根据现场对公司的规范运作、信守承诺、信息披露、内部控制环境、独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存储、投资项目的实施等的核查，保荐机构国金证券认为：持续督导期间，在公司治理、内部控制、三会运作情况、信息披露、独立性和关联资金往来、募集资金使用、关联交易、重大对外投资、经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的事项。截至2019年12月31日，大业股份经营情况良好，未发生重大不利变化，保荐机构也将持续关注公司募集资金投资项目的进展情况，督促公司有效合理的使用募集资金。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山东大业股份有限公司现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
李鸿 胥娟
国金证券股份有限公司
年 月 日