国金证券股份有限公司关于山东大业股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为山东大业股份有限公司（以下简称“大业股份”、“公司”）首次公开发行A股、2019年公开发行可转换公司债券的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，对大业股份2019年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
1、实际募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东大业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1880号）的核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）52,000,000.00股（每股面值1元），发行价格为每股15.31元。截至2017年11月7日，公司实际募集资金总额796,120,000.00元，扣除承销费、保荐费等相关费用人民币110,286,000.00元（不含税），另扣减审核费、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用15,597,000.00元（不含税）后，公司首发募集资金净额为人民币670,237,000.00元。上述资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字（2017）第030021号《验资报告》。
2、截至2019年12月31日已使用金额及当前余额
（1）公司利用自筹资金对募投项目累计已预先投入30,426,407.54元。募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金30,426,407.54元；
（2）使用募集资金直接投入募投项目433,071,390.07元。其中本年度投入81,448,812.04元。截至2019年12月31日，子午线轮胎用高性能胎圈钢丝扩建项目使用募集资金累计投入（含预先投入置换金额）379,981,699.79元；技术中心建设项目累计投入（含预先投入置换金额）83,516,097.82元。公司募投项目之一的子午线轮胎用高性能胎圈钢丝扩建项目于2019年6月13日发布《山东大业股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》，此项目已经实施完毕，将项目剩余资金永久补充流动资金，具体情况如下：
截至2019年6月12日，本次结项募集资金投资项目募集资金的使用及节余情况如下：
单位：人民币元
| 项目名称 | 募集资金拟投资总额① | 累计投入募集资金② | 利息与理财收益 ③ | 节余募集资金 ④=①-②+③ |
| 子午线轮胎用高性能胎圈钢丝扩建项目 | 464,876,000.00 | 379,981,699.79 | 10,202,618.89 | 95,096,919.10 |
| 合计 | 464,876,000.00 | 379,981,699.79 | 10,202,618.89 | 95,096,919.10 |
费用实际收到可转换公司债券认购资金人民币495,383,486.00元，另扣减审核费、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用2,155,000.00元后，公司募集资金净额为人民币493,228,486.00元。上述资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字(2019)第030011号《认购资金实收情况验资报告》。
2、截至2019年12月31日已使用金额及当前余额
（1）2019年度，募投项目自有资金预先投入置换募集资金金额213,632,154.52元，需支付的其他发行费用转出2,155,000.00元，共计置换转出215,787,154.52元。
（2）2019年度，使用募集资金直接投入募投项目182,112,339.66元。
（3）募集资金中补充流动资金使用50,000,000.00元。
（4）经公司第三届董事会第二十次会议决议，利用闲置募集资金购买保本型理财产品共计30,000,000.00元；
（5）累计利息收入扣除银行手续费后净额为3,134,659.77元；
综上，截至2019年12月31日，尚未使用的募集资金余额为20,618,651.59元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《山东大业股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”）。该管理办法业经2016年10月15日公司第二届董事会第八次会议和2016年11月6日公司2016年第一次临时股东大会审议通过。根据管理办法，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与保荐机构、各开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
1、首次公开发行股票募集资金
截至2019年12月31日，募集资金具体存放情况：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 中国建设银行股份有限公司诸城支行 | 37050167690800000957 | 募集资金专户 | - |
| 招商银行股份有限公司潍坊诸城支行 | 532904065210708 | 募集资金专户 | 391,351.82 |
| 中国工商银行股份有限公司诸城支行 | 1607004129200098939 | 募集资金专户 | 11.74 |
| 中国农业银行股份有限公司诸城市支行 | 15449001040082726 | 募集资金专户 | - |
| 上海浦东发展银行股份有限公司潍坊诸城支行 | 12020078801700000038 | 募集资金专户 | 38,571,815.83 |
| 平安银行股份有限公司济南分行 | 11014686007006 | 募集资金专户 | 33,736.93 |
| 合计 | 38,996,916.32 | ||
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 中信银行股份有限公司潍坊诸城支行 | 8110601011300949826 | 募集资金专户 | 62,854.98 |
| 中国光大银行股份有限公司诸城支行 | 55060188000030520 | 募集资金专户 | 15,857.49 |
| 兴业银行股份有限公司潍坊诸城支行 | 377030100100077141 | 募集资金专户 | 66,912.34 |
| 招商银行股份有限公司潍坊诸城支行 | 532904065210711 | 募集资金专户 | 20,407,338.86 |
| 潍坊银行诸城支行 | 802160301421054111 | 募集资金专户 | 65,687.92 |
| 合计 | 20,618,651.59 | ||
1、首次公开发行股票募集资金
截至2019年12月31日，公司无实际使用闲置募集资金购买理财产品的情况。
2、公开发行可转换公司债券募集资金
经公司第三届董事会第二十次会议决议，利用闲置募集资金购买结构性存款产品共计100,000,000.00元。截至2019年12月31日，公司实际使用闲置募集资金购买结构性存款产品余额为30,000,000.00元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金的使用和管理不存在违规情况。
六、结论意见
经核查，本保荐机构认为：山东大业股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《山东大业股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山东大业股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李鸿 胥娟
国金证券股份有限公司
年 月 日
| 附件1: | ||||||||||||
| 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 | ||||||||||||
| 2019年度 | ||||||||||||
| 编制单位：山东大业股份有限公司 | 单位：人民币万元 | |||||||||||
| 募集资金总额 | 67,023.70 | 本年度投入募集资金总额 | 8,144.88 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 54,849.78 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度(%)(3)＝(2)/(1)［注］ | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 子午线轮胎用高性能胎圈钢丝扩建项目 | 否 | 46,487.60 | 37,998.17 | 5,513.57 | 37,998.17 | 100.00 | 2019年6月 | 4,366.99 | 是 | 否 | ||
| 技术中心建设项目 | 否 | 12,036.10 | 12,036.10 | 2,631.31 | 8,351.61 | 69.39 | 2020年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 其他与主营业务相关的营运资金项目 | 否 | 8,500.00 | 8,500.00 | － | 8,500.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用（无法单独核算效益） | 不适用（未承诺效益） | 否 | ||
| 合计 | － | 67,023.70 | 58,534.27 | 8,144.88 | 54,849.78 | － | － | － | ||||
| 未达到计划进度原因或预计收益的情况和原因 | 因实施地点变更后需重新履行项目备案等手续，且新地块进行土地平整等以达到可建设状态的时间较预期延迟，“子午线轮胎用高性能胎圈钢丝扩建项目”、“技术中心建设项目”整体投资建设进度有所延缓。“子午线轮胎用高性能胎圈钢丝扩建项目”已于2019年6月达到预定可使用状态，“技术中心建设项目”预计于2020年5月达到 | |||||||||||
| 预定可使用状态。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | ① 子午线轮胎用高性能胎圈钢丝扩建项目： 变更前：诸城市辛兴经济开发区大业工业园内，S217省道（朱诸路）北侧，大业股份北厂区内。 变更后：诸城市高新技术产业园内，S217省道（朱诸路）南侧，东至新平街、西至徐家芦水村用地、南至场站路，大业股份南厂区西侧 。 ② 技术中心建设项目： 变更前：诸城市辛兴经济开发区大业工业园内，S217省道（朱诸路）南侧，大业股份南厂区内。 变更后：诸城市高新技术产业园内，S217省道（朱诸路）南侧，东至新平街、西至徐家芦水村用地、南至场站路，大业股份南厂区西侧。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金3,042.64万元。其中子午线轮胎用高性能胎圈钢丝扩建项目先期投入资金2,785.23万元，技术中心建设项目先期投入资金257.41万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的情况说明 | 详见本核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品和结构性存款的情况说明”之“1、首次公开发行股票募集资金”所述。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 子午线轮胎用高性能胎圈钢丝扩建项目结余资金9,509.69万元，结余原因：1、项目用设备采购金额降低；2、闲置资金理财产生收益；3、存在未来尚需支付的项目合同尾款及质保金。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
| 附件2: | ||||||||||||
| 公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 | ||||||||||||
| 2019年度 | ||||||||||||
| 编制单位：山东大业股份有限公司 | 单位：人民币万元 | |||||||||||
| 募集资金总额 | 49,322.85 | 本年度投入募集资金总额 | 44,574.45 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 44,574.45 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度(%)(3)＝(2)/(1)［注］ | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 子午线轮胎钢丝帘线技术改造项目（三期第一阶段） | 否 | 44,322.85 | 44,322.85 | 39,574.45 | 39,574.45 | 89.29 | 注1 | 注2 | － | 否 | ||
| 补充流动资金 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用（无法单独核算效益） | 不适用（未承诺效益） | 否 | ||
| 合计 | － | 49,322.85 | 49,322.85 | 44,574.45 | 44,574.45 | － | － | － | ||||
| 未达到计划进度原因或预计收益的情况和原因 | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金21,363.22万元，需支付的其他发行费用转出215.50万元，共置换转出21,578.72元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的情况说明 | 详见本核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品和结构性存款的情况说明”之“2、公开发行可转换公司债券募集资金”之所述。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
| 注1 | 本项目自2019年8月开始陆续投入试生产，截至2019年末尚末全部竣工，未达到预定可使用状态，预计2020年5月达到预定可使用状态。 |
| 注2 | 项目暂未完全竣工投产。 |