国金证券股份有限公司关于山东大业股份有限公司第三届董事会第二十次会议相关决议的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为山东大业股份有限公司（以下简称“大业股份”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，经审慎核查，就大业股份第三届董事会第二十次会议相关决议所涉及的事项，发表如下核查意见：
一、本次公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]2100号”核准，公司于 2019 年5月 9 日公开发行了 5,000,000张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额50,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额为 49,322.8486 万元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了“中兴华验字（2019）第030011号”《验资报告》。上述募集资金到账后，存放于公司募集资金专项账户。
根据《山东大业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 拟利用募集资金 |
| 1 | （三期第一阶段） | 48,536.00 | 45,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 53,536.00 | 50,000.00 | |
如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将以自筹资金解决。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、公司以自筹资金预先投入募投项目的情况
（一）募集资金置换的具体情况
截至2019年5月14日止，公司以自筹资金预先投入可转债募集资金项目的金额为215,787,154.52元，使用募集资金置换预先投入自筹资金的金额为215,787,154.52元。具体情况如下：
单位：元
| 项目名称 | 拟投入总额 | 募集资金金额 | 预先投入自筹资金金额 | 拟置换金额 |
| 子午线轮胎钢丝帘线技术改造项目（三期第一阶段） | 485,360,000.00 | 450,000,000.00 | 215,787,154.52 | 215,787,154.52 |
| 合计 | 485,360,000.00 | 450,000,000.00 | 215,787,154.52 | 215,787,154.52 |
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述预先投入募投项目的自筹资金使用情况出具了《山东大业股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（中兴华核字（2019）第030043号）。
（二）本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的审批程序
公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金215,787,154.52元置换预先投入募投项目的自筹资金。
公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金215,787,154.52元置换预先投入募投项目的自筹资金。
公司独立董事出具了《山东大业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事宜的独立意见》，同意公司本次使用可转换公司债券募集资金215,787,154.52元置换预先投入募投项目自筹资金。
（三）保荐机构核查意见
经核查，国金证券认为：公司本次使用部分募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，会计师出具了专项鉴证报告，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求；本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对于公司本次使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金无异议。
三、关于大业股份使用部分闲置募集资金进行现金管理的
核查意见
（一）闲置募集资金进行现金管理概述
本着股东利益最大化原则，为提高大业股份本次公开发行可转换公司债券募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和不改变募集资金用途的前提下，大业股份拟使用闲置募集资金投资于安全性高、流动性
好、有保本约定的投资产品。
1、投资产品品种安全性
现金管理的投资产品的投资期限不超过12个月，同时满足流动性好、安全性高的要求，以不影响募集资金投资计划的正常进行，且不会用于其他证券投资、或购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的产品，产品发行主体应对投资产品给予保本承诺。
2、决议有效期
自董事会审议通过之日起12个月内有效。
3、购买额度
闲置募集资金不超过1.00亿元。
在上述额度内，资金可滚动使用。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
4、信息披露
公司董事会负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，在每次购买投资产品后及时履行信息披露义务。
5、公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金项目正常进行。
（二）审议程序
公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司第三次监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
公司独立董事对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项发表了同意意见。
（三）对公司的影响
公司运用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司日常运营和募集资金安全的前提下实施的，不影响公司募投项目投资进展，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司募集资金的资金使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
（四）投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管本次公司拟购买的保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
（3）相关工作人员的操作及监控风险。
2、针对投资风险，拟采取的措施
（1）额度内资金只能购买不超过十二个月保本型理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。
（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）理财资金使用与保管情况由内部审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
（4）独立董事应当对理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司内部审计部门核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。
（5）公司监事会和保荐机构应当对理财资金使用情况进行监督与检查。
（6）公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
（五）核查意见
经核查，本保荐机构认为：大业股份使用不超过1.00亿元人民币的暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，本保荐机构对大业股份本次使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山东大业股份有限公司第三届董事会第二十次会议相关决议的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）
| 李 鸿 |
| 胥 娟 |
保荐机构（公章）：国金证券股份有限公司
年 月 日