江苏海鸥冷却塔股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2023年
月22日，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议以现场和通讯相结合的方式在公司
会议室召开。会议应到董事
人，实到董事
人。会议由金敖大先生召集主持，公司监事列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订（最终内容以工商部门登记核准为准）。因公司修改章程需要办理工商备案手续，董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商备案手续。
该议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
（二）审议通过《关于修订公司部分制度的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对部分制度进行修订：本次修订的《江苏
海鸥冷却塔股份有限公司董事会议事规则》、《江苏海鸥冷却塔股份有限公司独立董事工作细则》共2项，董事会审议通过后需提交股东大会审议通过后生效实施；本次修订的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会审计委员会议事规则》、《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会提名委员会议事规则》、《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会战略委员会议事规则》共4项，经本次董事会审议通过后生效实施。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关制度。
（三）审议通过《关于调整公司第九届董事会审计委员会成员的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为进一步完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。公司董事会拟对第九届董事会审计委员会成员进行调整，任期自董事会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。具体调整情况如下：
调整前：徐文学（主任委员）、别锋锋、杨华；
调整后：徐文学（主任委员）、别锋锋、余知雯。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
（四）审议通过《关于收购苏州绿萌氢能科技有限公司60%股权的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意公司收购苏州绿萌氢能科技有限公司（以下简称“苏州绿萌”“标的公司”）60%股权。
苏州绿萌基本情况如下：
名称：苏州绿萌氢能科技有限公司类型：有限责任公司注册地址：苏州高新区狮山路199号1幢1804室、1805室法定代表人：周海滨注册资本：人民币1000 万元成立日期： 2014年9月24日
主要经营范围：研发、设计、销售：制氢设备、气体设备及配件、机械设备、风能设备、光伏设备、机电设备及配件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。股权结构：
| 股东姓名 | 出资额（人民币万元） | 出资比例（%） |
| 周海滨 | 800 | 80 |
| 卞桂华 | 200 | 20 |
| 合计 | 1000 | 100 |
评估机构北京中天和资产评估有限公司以2023年9月30日为评估基准日，对标的公司股东全部权益价值进行评估，以确定的评估价值为作价基础。本次收购标的公司60%股权。
周海滨和卞桂华承诺：2024年度、2025年度、2026年度标的公司实现的归属于母公司所有者的净利润合计不低于1430万元。
（五）审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司拟于2024年1月10日召开2024年第一次临时股东大会，审议经本次董事会审议通过尚需股东大会批准的相关议案，董事会据此向公司股东发出召开2024年第一次临时股东大会的通知。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
特此公告。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2023年12月23日