江苏海鸥冷却塔股份有限公司2021年第二次临时股东大会
会议资料
股票代码：603269股票简称：海鸥股份召开时间：2021年8月16日
江苏海鸥冷却塔股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料
会议时间：2021年8月16日下午 14:00会议地点：江苏省常州市武进经济开发区祥云路16号江苏海鸥冷却塔股份有限
公司办公楼3楼301会议室会议主持人：董事长会议议程：
一、 宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
二、 审议会议议案
1、《关于变更部分配股募集资金投资项目的议案》
三、股东发言
四、 议案表决
（一）宣读表决规定
（二）推举计票人、监票人
（三）投票
（四）休会检票
五、 宣布表决结果及大会决议
六、 律师发表见证意见
议案目录
关于变更部分配股募集资金投资项目的议案 ...... 4
议案一：
关于变更部分配股募集资金投资项目的议案
各位股东、股东代表：
为进一步增强公司技术实力，增加公司技术储备，探索和研究前沿冷却技术，促进公司快速、可持续发展，公司拟对配股募集资金投资项目之“冷却塔智能环控研究测试中心项目”作出变更。具体如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证监会证监许可[2020] 527号文核准，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”、“海鸥股份”）以股权登记日（2020年7月17日）收市股本总数91,470,000股为基数，按照每10股配2.50股的比例向股权登记日在册的全体股东配售A股股份，配股价格为7.55元/股。海鸥股份本次配股有效认购数量为21,048,866股，募集资金总额为人民币158,918,938.30元，扣除发行费用人民币11,765,895.14元（不含税），实际募集资金净额为人民币147,153,043.16元。上述募集资金已于2020年7月28日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次配股募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]第ZH10289号验资报告验证确认。上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户。
本次募集资金投资项目的实施主体为公司，具体投向情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 冷却塔智能环控研究测试中心项目 | 5,588 | 5,320 |
| 2 | 偿还有息负债注 | 8,000 | 8,000 |
| 3 | 补充流动资金注 | 3,000 | 1,395.30 |
| 合计 | 16,588 | 14,715.30 | |
份拟用募集资金投入的金额为5,320万元，占配股公开发行证券募集资金净额的比例为36.15%。截至2021年7月27日，公司已用于冷却塔智能环控研究测试中心项目的募集资金金额为48.09万元，已经签订协议未支付金额为12.38万元，实际变更募集资金投资的金额为5,264.83万元（含银行存款利息收入扣除银行手续费后的净额，具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准），变更募集资金投资的金额占原项目总募集金额的98.96%。变更后募集资金投资项目为冷却塔科创中心项目（以下简称“新项目”），拟投资总金额为8,050万元，其中拟投入募集资金金额为5,264.83万元，不足部分以自有资金补足。变更后募集资金投资项目不构成关联交易。上述变更事项已经公司2021年7月27日召开的第八届董事会第十次会议审议通过，表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、项目概况
原项目实施主体为江苏海鸥冷却塔股份有限公司，拟利用公司位于常州市武进经济开发区原有厂区内的建筑物进行实施，项目具体将利用原已建车间的局部区域，建筑面积合计约5,152m
。项目将集冷却塔实验、产品检测于一体，建成后其检测内容涵盖了冷却塔部件及整塔性能测试的所有内容，达到美国CTI冷却塔检测标准。本项目建设内容主要包括土建钢结构改造工程、恒温恒湿工程、配电及自动控制工程、静音装置、自控通风装置、气流回流装置、数据集成处理中心、起重运输设备、维护保养设备、辅助缓冲间等部分。
原项目于2018年10月19日收到江苏武进经济开发区管理委员会文件《江苏省投资项目备案证》（备案证号：武经发管备[2018]124号），2018年11月14日收到常州市武进区行政审批局（武行审投环[2018]388号）《区行政审批局关于对江苏海鸥冷却塔股份有限公司冷却塔智能环控研究测试中心项目环境影响报告表的批复》。
2、项目投资概况
本项目总投资为5,588万元，其中，建筑工程为1,181万元，设备及安装工
程为4,051.40万元，基本预备费为265.60万元，工程建设其他费用90万元。项目拟投入募集资金5,320万元。
单位：万元
| 序号 | 项目 | 合计 | 比例 |
| 1 | 建筑工程 | 1,181.00 | 21.13% |
| 2 | 设备购置及安装 | 4,051.40 | 72.50% |
| 3 | 工程建设其他费用 | 90.00 | 1.61% |
| 4 | 基本预备费 | 265.60 | 4.75% |
| 总投资 | 5,588.00 | 100% |
| 事项 | 年份 | T0 | T1 | |||||||||||
| 月份 | 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | 20 | 22 | 24 | ||
| 1 | 项目立项及编制可研报告及审批 | |||||||||||||
| 2 | 初步设计 | |||||||||||||
| 3 | 设备考察、商务谈判、设备订货制造 | |||||||||||||
| 4 | 施工图设计 | |||||||||||||
| 5 | 工程施工 | |||||||||||||
| 6 | 检测试验设备安装调试 | |||||||||||||
| 7 | 人员培训 | |||||||||||||
| 8 | 系统测试、试运行 | |||||||||||||
| 9 | 竣工验收 | |||||||||||||
目总募集金额的0.9% 。已购买的仪器设备将用于新项目的建设。
（2）2020年8月13日公司及保荐机构民生证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，在民生银行开设冷却塔智能环控研究测试中心项目募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司、保荐机构及商业银行均严格按照协议对募集资金专户进行管理。截至2021年7月27日，公司冷却塔智能环控研究测试中心项目已使用募集资金金额为480,940.00元，利息收入53,071.08元，支付银行手续费42.40元，临时补充流动资金45,000,000.00元，募集资金余额为7,772,088.68元。
（二）变更的具体原因
冷却塔科创中心项目实施的目的是开展冷却设备前沿技术的研究与开发、新产品的研发及进行相关冷却塔智能环控研究测试，主要包括土建钢结构改造工程、碳吸附冷却塔研究和开发平台、超临界低温冷却塔研究和开发平台、智能温控冷却塔研究和开发平台、恒温恒湿工程、数据集成处理中心等部分。
根据《中国制造2025》提出的坚持“创新驱动、质量为先、绿色发展、结构优化、人才为本”基本方针，对制约制造业发展的瓶颈和薄弱环节，加快转型升级和提质增效，切实提高制造业的核心竞争力和可持续发展能力。到2025年，制造业整体素质大幅提升，创新能力显著增强，全员劳动生产率明显提高，两化（工业化和信息化）融合迈上新台阶，形成一批具有较强国际竞争力的跨国公司和产业集群，在全球产业分工和价值链中的地位明显提升。
冷却设备前沿技术的研究与开发和冷却塔自主检测与实验的能力是彰显一个冷却塔制造公司行业地位，体现公司技术能力的标准，也是做强做大的关键性因素。探索冷却设备前沿技术，增强检测与实验能力，有助于增强核心竞争力，占据行业国际领先地位。冷却塔科创中心项目的建设有助于公司跻身世界一流冷却塔制造平台，以提升公司国际竞争力。
从公司的长远发展角度看，相比与原项目，新项目增加了冷却设备前沿技术的研究与开发、新产品的研发。根据新项目设定目标，主要新增了碳吸附冷却塔
研究和开发、超临界低温冷却塔研究和开发、智能温控冷却塔研究和开发、冷凝式消雾塔研究和开发等平台和相关辅助设施。原项目旨在建设国际领先技术水平的冷却塔实验检测平台，项目建成后将集冷却塔实验、产品检测于一体，其检测内容涵盖了冷却塔部件及整塔性能测试的所有内容。新项目不仅包含了原项目的目标，还增加了冷却设备前沿技术的研究与开发、新产品的研发以及相关辅助设施。新项目的实施为公司探索和研究前沿冷却技术提供了充足的条件，有利于新产品、新技术的开发和产品叠代升级，进一步改善和提升产品结构与性能。
从技术角度看，原项目不仅为各种冷却塔在多工况环境下的设计，提供了精准的测试实验数据，可实现冷却塔的精细化设计，改善了传统设计中存在的偏差问题，同时新产品研发周期将大幅缩短，研发效率得以大幅提升，还同时为有效实施新项目提供数据支撑和技术支持，为冷却设备前沿技术的探索研究创造了有利的技术条件。在原项目基础上增设新项目的实施，不仅弥补了原项目的局限性，更拓展了产品研发的领域和视野，从而为进一步提高冷却技术的应用前景创造了可实现的应用基础和运营环境。
三、详细介绍新项目的具体内容
（一）项目概况
新项目实施主体为江苏海鸥冷却塔股份有限公司，拟利用公司位于常州市武进经济开发区原有厂区内的建筑物进行实施，项目具体将利用原已建车间的局部区域，建筑面积合计约7,600m
。项目将集冷却设备前沿技术的研究与开发、新产品的研发以及冷却塔实验、产品检测于一体。本项目建设内容主要包括土建钢结构改造工程、碳吸附冷却塔研究和开发平台、超临界低温冷却塔研究和开发平台、智能温控冷却塔研究和开发平台、恒温恒湿工程、数据集成处理中心等部分。
项目建成后将主要为公司产品提供技术支持，进一步增强公司技术实力，增加公司的技术储备，促进公司快速、可持续发展。
（二）项目投资概况
本项目总投资为8,050万元，其中建筑工程为2,267万元，设备购置及安装为5,342.40万元，工程建设其他费用170万元，基本预备费为70.60万元，流
动资金200.00万元。项目拟投入募集资金5,264.83万元，不足部分以自有资金补足。具体项目投资概算如下：
单位：万元
| 序号 | 项 目 名 称 | 金额（万元） | 比例 |
| 一 | 建设投资 | 7,850.00 | 97.52% |
| 1 | 建筑工程 | 2,267.00 | 28.16% |
| 2 | 设备购置及安装 | 5,342.40 | 66.37% |
| 3 | 工程建设其他费用 | 170.00 | 2.11% |
| 4 | 基本预备费 | 70.60 | 0.88% |
| 二 | 流动资金 | 200.00 | 2.48% |
| 三 | 合 计 | 8,050.00 | 100.00% |
| 事项 | 年份 | T0 | T1 | |||||||||||
| 月份 | 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 14 | 16 | 18 | 20 | 22 | 24 | ||
| 1 | 项目立项及编制可研报告及审批 | |||||||||||||
| 2 | 初步设计 | |||||||||||||
| 3 | 设备考察、商务谈判、设备订货制造 | |||||||||||||
| 4 | 施工图设计 | |||||||||||||
| 5 | 工程施工 | |||||||||||||
| 6 | 检测试验设备安装调试 | |||||||||||||
| 7 | 人员培训 | |||||||||||||
| 8 | 系统测试、试运行 | |||||||||||||
| 9 | 竣工验收 | |||||||||||||
近年来，冷却塔市场对产品的质量、技术性能、节能效应及材料环保性提出了更高的要求。随着下游行业对产品稳定性，先进性要求的不断提高，具有规模优势、资金优势和技术优势的大型生产商将获得更大的发展空间，只有适时进行产品结构优化，增强自身技术优势，才能满足日益提高的市场需求。公司历来高度重视技术研发，专业的技术研发部门长期以来在研发方面投入大量的人力、物力和财力，这是公司能够保持技术领先优势的重要原因。冷却塔新产品和新技术研发，涉及流体力学、传热学、传质学、空气动力学、结构力学、材料学等诸多学科，对公司综合研发能力要求较高，可能存在公司新产品和新技术研发未达预期或者研发成果未能及时转化和应用的风险。
请投资者注意投资风险。
五、有关部门审批
公司将依据项目所在地政府主管机关的要求，视实际情况需要履行项目建设、环保等方面的审批或备案手续。
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
作为公司独立董事，基于独立判断，经认真研究，对公司变更部分配股募投项目的独立意见为：本次变更有利于公司可持续发展，符合提升公司整体利益的目的，不存在损害股东利益的情形。本次变更募投项目符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、公司《募集资金管理制度》等相关规定。该议案经过第八届董事会第十次会议审议通过，并将提交股东大会审议批准，相关决策程序符合《公司章程》的规定。所以我们一致同意该议案。
（二）监事会意见
1、海鸥股份对部分配股募集资金投资项目作出变更，符合提升公司整体利益的目的，不存在损害股东利益的情形。
2、本次部分配股募集资金投资项目变更符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》、《公司章程》以及海鸥股份《募集资金管理制度》等相关规定，并履行了规定的审批程序。
3、本次对部分配股募集资金投资项目作出变更不影响募集资金投资项目的正常开展和海鸥股份日常经营，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。因此，监事会同意对部分配股募集资金投资项目作出变更。
（三）保荐机构核查意见
1、本次变更部分配股募集资金投资项目已经公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次会议审议通过，监事会、独立董事已发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；
2、本次变更部分配股募集资金投资项目是根据募投项目实施的实际变化做出的，有利于公司把募集资金落到实处、提高募集资金使用效率，符合提升公司整体利益的目的，不存在损害股东利益的情形；
3、本保荐机构将持续关注海鸥股份变更部分配股募集资金投资项目后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务。
综上，本保荐机构对本次变更部分配股募集资金投资项目事项无异议，本次变更募投项目事项尚需股东大会审议通过后方可实施。
请各位股东及股东代表审议。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2021年8月16日