民生证券股份有限公司关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司变更部分配股募集资金投资项目的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）作为江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“海鸥股份”、“上市公司”或“公司”）配股公开发行证券持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对海鸥股份变更部分配股募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、变更部分配股募集资金投资项目的概述
（一）本次配股公开发行证券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2020年3月27日《关于核准江苏海鸥冷却塔股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2020〕527号）核准，海鸥股份以股权登记日（2020年7月17日）收市股本总数9,147.00万股为基数，按照每10股配2.50股的比例向股权登记日在册的全体股东配售A股股份，配股价格为
7.55元/股。海鸥股份本次配股有效认购数量为2,104.89万股，募集资金总额为人民币15,891.89万元，扣除发行费用人民币1,176.59万元（不含税），实际募集资金净额为人民币14,715.30万元。上述募集资金已于2020年7月28日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字〔2020〕第ZH10289号《验资报告》。上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户。
公司配股募集资金用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 拟用募集资金投入金额（万元） | 本次是否涉及变更 |
| 1 | 冷却塔智能环控研究测试中心项目 | 5,588.00 | 5,320.00 | 是 |
| 2 | 偿还有息负债 | 8,000.00 | 8,000.00 | 否 |
| 3 | 补充流动资金 | 3,000.00 | 1,395.30 | 否 |
| 合 计 | 16,588.00 | 14,715.30 | - | |
占据行业国际领先地位。冷却塔科创中心项目的建设有助于公司跻身世界一流冷却塔制造平台，以提升公司国际竞争力。
从公司的长远发展角度看，相比与原项目，新项目增加了冷却设备前沿技术的研究与开发、新产品的研发。根据新项目设定目标，主要新增了碳吸附冷却塔研究和开发、超临界低温冷却塔研究和开发、智能温控冷却塔研究和开发、冷凝式消雾塔研究和开发等平台和相关辅助设施。原项目旨在建设国际领先技术水平的冷却塔实验检测平台，项目建成后将集冷却塔实验、产品检测于一体，其检测内容涵盖了冷却塔部件及整塔性能测试的所有内容。新项目不仅包含了原项目的目标，还增加了冷却设备前沿技术的研究与开发、新产品的研发以及相关辅助设施。新项目的实施为公司探索和研究前沿冷却技术提供了充足的条件，有利于新产品、新技术的开发和产品叠代升级，进一步改善和提升产品结构与性能。
从技术角度看，原项目不仅为各种冷却塔在多工况环境下的设计，提供了精准的测试实验数据，可实现冷却塔的精细化设计，改善了传统设计中存在的偏差问题，同时新产品研发周期将大幅缩短，研发效率得以大幅提升，还同时为有效实施新项目提供数据支撑和技术支持，为冷却设备前沿技术的探索研究创造了有利的技术条件。在原项目基础上增设新项目的实施，不仅弥补了原项目的局限性，更拓展了产品研发的领域和视野，从而为进一步提高冷却技术的应用前景创造了可实现的应用基础和运营环境。
三、本次变更后拟实施项目的基本情况
（一）项目基本情况
新项目实施主体为江苏海鸥冷却塔股份有限公司，拟利用公司位于常州市武进经济开发区原有厂区内的建筑物进行实施，项目具体将利用原已建车间的局部区域，建筑面积合计约7,600m
。项目将集冷却设备前沿技术的研究与开发、新产品的研发以及冷却塔实验、产品检测于一体。本项目建设内容主要包括土建钢结构改造工程、碳吸附冷却塔研究和开发平台、超临界低温冷却塔研究和开发平台、智能温控冷却塔研究和开发平台、恒温恒湿工程、数据集成处理中心等部分。
项目建成后将主要为公司产品提供技术支持，进一步增强公司技术实力，增加公司的技术储备，促进公司快速、可持续发展。
（二）项目资金具体构成
本项目总投资为8,050万元，公司拟使用募集资金5,264.83万元（含银行存款利息收入扣除银行手续费后的净额，具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）实施本项目，资金不足部分公司以自有资金解决。具体项目投资概算如下：
| 序号 | 项 目 名 称 | 金额（万元） | 比例 |
| 一 | 建设投资 | 7,850.00 | 97.52% |
| 1 | 建筑工程 | 2,267.00 | 28.16% |
| 2 | 设备购置及安装 | 5,342.40 | 66.37% |
| 3 | 工程建设其他费用 | 170.00 | 2.11% |
| 4 | 基本预备费 | 70.60 | 0.88% |
| 二 | 铺底流动资金 | 200.00 | 2.48% |
| 三 | 合 计 | 8,050.00 | 100.00% |
产品和新技术研发未达预期或者研发成果未能及时转化和应用的风险。请投资者注意投资风险。
五、相关批准程序及审核意见
2021年7月，公司召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次会议审议通过了《关于变更部分配股募集资金投资项目的议案》，监事会、独立董事已发表了明确同意的意见。变更后的募投项目符合公司实际生产经营情况，可提高募集资金使用效率，具有较好的市场前景和盈利能力，符合公司发展战略和股东利益。本次变更部分配股募集资金投资项目事项尚需股东大会审议通过。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次变更部分配股募集资金投资项目已经公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次会议审议通过，监事会、独立董事已发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；
2、本次变更部分配股募集资金投资项目是根据募投项目实施的实际变化做出的，有利于公司把募集资金落到实处、提高募集资金使用效率，符合提升公司整体利益的目的，不存在损害股东利益的情形；
3、本保荐机构将持续关注海鸥股份变更部分配股募集资金投资项目后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务。
综上，本保荐机构对本次变更部分配股募集资金投资项目事项无异议，本次变更募投项目事项尚需股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司变更部分配股募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签字)：
钟 锋 臧晨曦
民生证券股份有限公司
年 月 日