民生证券股份有限公司关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）作为江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“海鸥股份”或“公司”）配股公开发行证券持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对海鸥股份拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020] 527号文核准，公司以股权登记日（2020年7月17日）收市股本总数91,470,000股为基数，按照每10股配2.50股的比例向股权登记日在册的全体股东配售A股股份，配股价格为7.55元/股。海鸥股份本次配股有效认购数量为21,048,866股，募集资金总额为人民币158,918,938.30元，扣除发行费用人民币11,765,895.14元（不含税），实际募集资金净额为人民币147,153,043.16元。上述募集资金已于2020年7月28日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次配股募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]第ZH10289号验资报告验证确认。
2020年8月13日，公司及本次配股保荐机构（主承销商）民生证券分别与中国民生银行股份有限公司南京分行、中国工商银行股份有限公司常州武进支行、兴业银行股份有限公司常州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至目前，公司不存在使用募集资金临时补充流动资金的情形。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2020年8月27日，公司配股募集资金投资项目情况如下：
| 募集资金投资项目 | 拟投入募集资金数额（元） | 已累计投资数额（元） | 工程进度（ |
%
| ） | 募集资金账户余额（元） |
冷却塔智能环控研究测试中心项目
53,200,000.00
0.00 0.00
53,200,000.00偿还有息负债
注
80,000,000.00
0.00 0.00
80,000,000.00补充流动资金13,953,043.1613,953,043.16 100.00
合计147,153,043.1613,953,043.16/133,200,000.00注：自2019年6月24日第七届董事会第二十二次会议审议通过募集资金投资项目后至7月27日止期间，公司利用自筹资金预先支付“偿还有息负债”项目所需款项金额为人民币8,000万元。经公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第五次会议审议通过，公司拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，具体内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的《江苏海鸥冷却塔股份股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2020-069）。
三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
根据公司配股募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币4,500.00万元（含本数）闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，未通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金履行的审批程序
1、公司于2020年8月召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，拟使用不超过人民币4,500.00万元（含本数）部分闲置募集资金临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
独立董事对上述事项发表了同意意见。
2、公司于2020年8月召开第八届监事会第五次会议，审议通过了上述使
用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，同时对公司募集资金投资项目的实施也不存在重大影响；本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金系使用于与主营业务相关的生产经营，未通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；本次补充流动资金时间未超过12个月。公司上述募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。综上，本保荐机构同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
钟锋 臧晨曦
民生证券股份有限公司
年 月 日