广东松发陶瓷股份有限公司2019年第二次临时股东大会
会议资料
证券代码：603268
二〇一九年八月七日
广东松发陶瓷股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议议程会议召开时间：2019年8月7日 下午14:00会议召开地点：广东省潮州市枫溪区如意路工业区C2-2号楼四楼会议室会议召集人：广东松发陶瓷股份有限公司董事会会议主持人：董事长徐鸣镝会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、宣布现场参会人数及所代表股份数
三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况
四、推举股东代表及监事代表参加计票、监票
五、宣读议案并表决
1、董事长徐鸣镝先生宣读《关于变更公司注册资本和经营范围的议案》，股东和股东代表投票表决；
2、董事长徐鸣镝先生宣读《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，股东和股东代表投票表决。
六、律师、股东代表、监事代表共同收集表决票并进行票数统计
七、主持人宣布现场投票表决结果
八、通过交易所系统统计网络投票的最终结果
九、宣读本次临时股东大会决议
十、宣读本次临时股东大会法律意见书
十一、签署会议文件
十二、主持人宣布本次临时股东大会结束
目 录
广东松发陶瓷股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议议程 ...... 2
议案一、关于变更公司注册资本和经营范围的议案 ...... 4
议案二、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 5
议案一关于变更公司注册资本和经营范围的议案
各位股东、股东代表：
广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）拟根据实际情况对公司注册资本和经营范围进行变更，具体如下：
一、变更注册资本
公司于2019年1月18日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，拟对75名激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的968,800股限制性股票进行回购注销，该议案已于2019年2月13日经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。
公司已向中国登记结算有限责任公司上海分公司提交了回购注销申请材料，并于2019年7月5日披露了《松发股份关于股权激励限制性股票回购注销的公告》，2019年 7月9日已完成本次限制性股票回购注销过户手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由125,137,600股减少至124,168,800股，注册资本由125,137,600元减少至124,168,800元。
二、变更经营范围
根据业务发展需要，公司拟对经营范围增加以下内容：自营和代理货物进出口、技术进出口。
变更后的经营范围为（具体以工商登记部门核准的内容为准）：设计、生产、销售：陶瓷制品，卫生洁具，瓷泥，瓷釉，纸箱(不含印刷)，铁制品，塑料制品，藤、木、竹的陶瓷配套产品。销售：玻璃制品，不锈钢制品，家具，家居用品，工艺品（象牙、犀角及其制品除外），日用百货，纺织品，文化用品；自营和代理货物进出口、技术进出口。展览展示服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）
请各位股东及股东代表审议并表决。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会二〇一九年八月七日
议案二关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东、股东代表：
广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励限制性股票回购注销已于2019年7月9日完成回购注销过户手续，公司章程中注册资本和股份总数需进行相应的修订。同时根据公司的业务情况，拟对公司的经营范围进行变更。
此外，根据《公司法》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）等相关法律、法规的要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第七条 公司注册资本为人民币12,513.76万元。 | 第七条 公司注册资本为人民币12,416.88万元。 |
| 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 | 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。董事长为公司的法定代表人。 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：设计、生产、销售：陶瓷制品,卫生洁具,瓷泥,瓷釉,纸箱(不含印刷),铁制品,塑料制品,藤、木、竹的陶瓷配套产品。销售：玻璃制品，不锈钢制品，家具，家居用品，工艺品（象牙、犀角及其制品除外），日用百货，纺织品，文化用品。展览展示服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：设计、生产、销售：陶瓷制品,卫生洁具,瓷泥,瓷釉,纸箱(不含印刷),铁制品,塑料制品,藤、木、竹的陶瓷配套产品。销售：玻璃制品，不锈钢制品，家具，家居用品，工艺品（象牙、犀角及其制品除外），日用百货，纺织品，文化用品；自营和代理货物进出口、技术进出口。展览展示服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) |
| 第十九条 公司股份总数为12,513.76万股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为12,416.88万股，均为普通股。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； |
| （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 | （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证券监督管理部门认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第四十四条 公司召开股东大会的地点为潮州市。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 | 第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会认为便于股东参加会议的地点，具体召开股东大会的地点以股东大会会议通 |
| 开。 公司还将提供安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 知为准。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，除非有下列情形，不得解除其职务： （一）本人提出辞职； （二）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形； （三）不能履行职责； （四）因严重疾病不能胜任董事工作； 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 本公司董事会不设由职工代表担任的董事。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 |
| 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 | 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立发展战略委员会、提名与薪酬考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。同时提请股东大会授权公司管理层全权办理注册资本、经营范围的工商变更登记及《公司章程》备案等相关事宜。具体变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。请各位股东及股东代表审议并表决。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会二〇一九年八月七日