北京元六鸿远电子科技股份有限公司
2021年第三次临时股东大会
会议资料
2021 年12月28日
北京元六鸿远电子科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会文件目录
2021年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3
2021年第三次临时股东大会须知 ...... 5议案：《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 ...... 6
北京元六鸿远电子科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2021年12月28日（星期二）下午14:30
二、现场会议地点：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天贵街1号，北京元六鸿远电子科技股份有限公司
三、会议召集人：北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
四、表决方式：现场投票与网络投票相结合
五、参会人员:
1、在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人
2、公司董事、监事、高级管理人员
3、公司聘请的律师
六、会议主持人:公司董事长
七、会议登记方式及股东参加网络投票的操作程序，详见公司2021年12月11日在上海证券交易所网站发布的《北京元六鸿远电子科技股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。
八、现场会议议程：
（一）主持人宣布现场会议开始。
（二）宣布现场股东（股东代表）到会情况。
（三）介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
（四）宣读会议审议议案：
《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
（五）推选监票人和计票人。
（六）出席现场会议的股东及股东代表对上述议案进行书面投票表决。
（七）宣布现场及网络投票表决结果。
（八）律师发表见证意见。
（九）主持人宣布本次股东大会结束。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2021年第三次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》《北京元六鸿远电子科技股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1. 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，谢绝参会。
2. 参加股东大会的股东或股东代表，请自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
3. 本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名股东代表、一名监事代表和律师共同进行计票和监票。
4. 股东填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票交与计票人员。未填、错填、多填、未署名、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效投票总数之内。
5. 未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，大会主持人有权加以制止。
6．为配合疫情防控工作，公司鼓励股东优先通过网络投票方式参加股东大会。股东或代理人如现场参会，除携带相关证件外，请做好个人防护工作，并请遵从北京防疫部门、会议地点及公司各项防疫管控规定和要求。参会人员须全程佩戴口罩，并配合登记及体温检测等各项工作。
议案：
《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的议案》
各位股东、股东代理人：
鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）已建设完毕并达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，公司拟对首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金16,846.68万元（包括现金管理收益及利息收入2,551.67万元、尚需支付的质保金和合同尾款约4,480.67万元，数据截至2021年11月30日，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。公司独立董事、监事会和国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对该事项均发表了明确同意意见。本次节余资金占首次公开发行股票募集资金净额的22.61%。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证监会《关于核准北京元六鸿远电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2019］781号）核准，公司首次公开发行4,134万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为20.24元/股，募集资金总额人民币836,721,600.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币745,000,000.00元。上述募集资金已于2019年5月9日到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年5月9日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字［2019］01280002号《验资报告》。《验资报告》验证确认募集资金已到账。
（二）募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 电子元器件生产基地项目 | 48,600.00 | 48,600.00 |
| 2 | 直流滤波器项目 | 4,900.00 | 4,900.00 |
| 3 | 营销网络及信息系统升级 | 6,000.00 | 6,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 74,500.00 | 74,500.00 | |
二、募集资金管理与存储情况
（一）募集资金管理情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。2019年5月，就本次发行募集资金的监管，公司及保荐机构分别与中国民生银行股份有限公司北京分行、宁波银行股份有限公司北京分行、北京银行股份有限公司金融港支行、杭州银行股份有限公司北京中关村支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》）。此外，2019年6月，就本次发行用于由公司子公司元六鸿远（苏州）电子科技有限公司（以下简称“鸿远苏州”）实施的电子元器件生产基地项目等募集资金的监管，公司、鸿远苏州及保荐机构与中国民生银行股份有限公司北京分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称《四方监管协议》）。
上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，《三方监管协议》及《四方监管协议》的履行不存在问题。
（二）募集资金存储情况
截至2021年11月30日，公司募集资金专项存储账户及余额情况如下：
单位：万元
| 开户主体 | 开户银行 | 银行账号 | 截至2021年11月30日专户余额 |
| 公司 | 中国民生银行股份有限公司北京什刹海支行 | 631034869 | 5,423.49 |
| 公司 | 宁波银行股份有限公司北京分行营业部 | 77010122001001058 | 8,236.12 |
| 公司 | 北京银行股份有限公司金融港支行 | 20000009961700028453602 | 2,856.71 |
| 公司 | 杭州银行股份有限公司北京中关村支行 | 1101040160001037190 | 15.17 |
| 鸿远苏州 | 中国民生银行股份有限公司北京东四支行 | 657068860 | 315.19 |
| 合计 | 16,846.68 | ||
三、本次结项的募集资金投资项目使用与余额情况
（一）募投项目资金使用情况
截至2021年11月30日，公司拟结项的募投项目募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 已累计投入募集 资金金额 |
| 1 | 电子元器件生产基地项目 | 48,600.00 | 39,005.40 |
| 2 | 直流滤波器项目 | 4,900.00 | 2,725.86 |
| 3 | 营销网络及信息系统升级 | 6,000.00 | 3,419.03 |
| 4 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,054.70 |
| 合计 | 74,500.00 | 60,204.99 | |
（二）募集资金余额情况
截至2021年11月30日，公司募集资金余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 74,500.00 |
| 加：存款利息和现金管理收益扣除银行手续费等净额 | 2,551.67 |
| 减：募集资金累计投入项目金额 | 60,204.99 |
| 节余募集资金金额 | 16,846.68 |
四、募集资金节余的主要原因
（一）公司在募投项目建设过程中，严格按照募集资金管理的有关规定使用募集资金，本着合理、节约、有效的原则，结合实际情况，审慎地使用募集资金，在严格控制募投项目质量和风险的前提下，加强项目各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目实施费用。
（二）公司按照募集资金管理和使用的相关规定，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，依法对暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益以及募集资金存放期间也产生了存款利息收入。
（三）本次募投项目结项节余金额包括募投项目尚未支付的质保金及尾款（约4,480.67万元），因相关合同质保金及尾款支付时间周期较长，为提高资金使用效率，公司将节余金额永久补充流动资金。
五、节余募集资金永久补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率，拟将公司首次公开发行股票募集资金投资项目“电子元器件生产基地项目”“直流滤波器项目”“营销网络及信息系统升级”“补充流动资金”项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，主要用于公司的日常生产经营。尚未支付的项目合同质保金、尾款支付时间周期较长，公司将在满足付款条件时，按照相关合同约定以自有资金支付。
公司将在股东大会审议通过后，将节余募集资金余额转入自有资金账户（实际金额以资金转出当日专户余额为准），对应的募集资金专户将予以注销，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金《三方监管协议》《四方监管协议》随之终止。
六、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
本次节余募集资金永久补充流动资金将主要用于公司的日常生产经营，不存在损害公司、股东利益的情形。公司将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高资金使用效率，降低运营成本，符合公司和股东的利益。
本议案经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2021年12月28日