证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2022-050
宁波天龙电子股份有限公司关于参与认购基金份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：嘉兴璟冠股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴
璟冠”或“合伙企业”）
? 拟投资金额：人民币1,500万元
? 特别风险提示：由于私募股权基金投资具有周期长、流动性低等特点，公司
本次参与的基金投资回报将面临较长的投资回收期。标的基金对外投资项目可能面临宏观经济、行业周期、市场竞争、投资标的经营管理、监管政策等多种因素影响，本次投资目的及投资收益能否达成存在不确定性，甚至可能面临投资失败或亏损的风险，敬请投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
在确保公司日常经营资金需求，总体投资风险可控的前提下,为了进一步拓展投资领域，充分利用专业机构的经验和资源，拓宽公司产业布局和战略视野，宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月6日与海南泽壹创业投资基金有限公司等相关方签订《嘉兴璟冠股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议），拟出资认购嘉兴璟冠股权投资合伙企业（有限合伙）基金份额，该合伙企业总认缴出资额上限2亿元人民币，首次认缴出资总额为10,000万元，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币1,500万元，占本次认缴出资总额的15%。
（二）董事会审议情况
公司于2022年9月6日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开第四届董事会第十一次会议，以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于参与认购基金份额的议案》，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作各方基本情况
（一）普通合伙人
名称：海南泽壹创业投资基金有限公司
统一社会信用代码：91460000MAA99J1M0J
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：吴嘉凯
成立日期：2022年01月17日
住所：海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南11号楼12区21-12-227号
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
登记备案情况：海南泽壹创业投资基金有限公司已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1073385。
（二）有限合伙人
1、名称：宁波圣龙（集团）有限公司
统一社会信用代码：9133021214456776XW
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：罗玉龙
成立日期：1996年05月30日
住所：宁波市鄞州区金达路788号
经营范围：机械配件、五金工具、地源热泵中央空调设备及配件的制造、加工；机电设备、空调设备及配件、金属材料、机械配件、建筑材料、化工原料、日用百货、水暖器材、皮革制品、纺织品、服装、家居用品、贵金属的批发、零售；实业投资和管理；投资咨询；企业管理咨询；建筑工程施工；中央空调的设计、安装及
维护；计算机软件开发；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、名称：湖北振华化学股份有限公司
统一社会信用代码：91420200178435765F类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)法定代表人：蔡再华成立日期：2003年06月19日住所：黄石市西塞山区黄石大道668号经营范围：生产销售化工产品（不含危险品）；生产重铬酸钠、铬酸酐、重铬酸钾、铬酸溶液、硝酸钠（安全生产许可证有效期至2023年10月15日止）；生产亚硫酸氢钠甲萘醌(维生素K3)；亚硫酸氢烟酰胺甲萘醌(饲料添加剂生产许可证有效期至2024年04月26日止)；批发零售乙种（硫酸）（危险化学品经营许可证至2023年04月08日止）、矿产品、建材、钢材、机械、有色金属；普通货运；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；房屋出租。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
3、名称：杭州微光电子股份有限公司
统一社会信用代码：91330100143050988A类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)法定代表人：何平成立日期：2009年11月25日住所：浙江省杭州市余杭区经济开发区兴中路365、366号经营范围：电机、风机、微特电机、驱动与控制器、机器人与自动化装备、泵、新能源汽车零部件的研发、生产、销售。 货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目在取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、名称：深圳市柯旭实业有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5HEKN68X类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：林平成立日期：2022年07月25日住所：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路138号国际商会大厦A栋610-611（0610B5）
经营范围：一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
5、任丽丽
住所：广州市海珠区
身份证：410326***********
本次交易的各交易对方与本公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、合伙企业的基本情况
名称：嘉兴璟冠股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330402MABM7LJF62
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：海南泽壹创业投资基金有限公司
成立日期：2022年04月29日
主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼180室-97
经营范围：一般项目：股权投资；投资咨询。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
合伙目的：通过对新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保等相关产业中的成长型企业的投资，获得资本增值，以良好的业绩为合伙人创造价值。
公司入伙后各合伙人基金出资情况：
| 合伙人名称 | 出资方式 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| （人民币万元） | （%） | |||
| 普通合伙人 | 海南泽壹创业投资基金有限公司 | 货币 | 200 | 2% |
| 有限合伙人 | 宁波圣龙（集团）有限公司 | 货币 | 2,000 | 20% |
| 有限合伙人 | 湖北振华化学股份有限公司 | 货币 | 2,000 | 20% |
| 有限合伙人 | 杭州微光电子股份有限公司 | 货币 | 3,000 | 30% |
| 有限合伙人 | 深圳市柯旭实业有限公司 | 货币 | 1,000 | 10% |
| 有限合伙人 | 宁波天龙电子股份有限公司 | 货币 | 1,500 | 15% |
| 有限合伙人 | 任丽丽 | 货币 | 300 | 3% |
| 合计 | 10,000 | 100% | ||
四、对外投资合同的主要内容
（一）期限
1、合伙企业的期限自首次交割日起至六（6）年之日止。期限届满后，经持有三分之二基金份额的有限合伙人同意，基金期限可延长一（1）年。经上述一（1）年延长后，基金期限不得再延长，经全体合伙人一致同意的除外。
2、合伙企业的投资期自首次交割日起至首次交割日的第三（3）个周年日。
3、投资期结束后至合伙企业期限届满的期间为管理及退出期（以下称“管理及退出期”）；在管理及退出期内，普通合伙人应对投资组合公司进行投后管理，以实现价值增值，并适时将合伙企业对投资组合公司的投资进行变现。
（二）合伙企业费用
作为管理公司对合伙企业提供服务的对价，各方同意，合伙企业整个期限内应按照本协议的约定向管理公司支付管理费。管理费由合伙企业支付，由所有合伙人按照其认缴出资比例在其各自的认缴出资额范围内分担。
（三）出资方式
所有合伙人之出资方式均为货币出资。
（四）缴付出资
各合伙人的认缴出资额应按照普通合伙人缴资通知（“缴资通知”）的要求分期缴付，其中首次缴付的出资应不低于认缴出资额的20%。上述出资中，为合伙企业支付管理费而要求缴付的部分，由所有有限合伙人按照其认缴出资比例分别缴付，其余部分由所有合伙人按照其认缴出资比例分别缴付。有限合伙人亦可根据其与普
通合伙人的约定提前缴付全部或部分出资。
（五）投资业务
1、投资范围
主要投资于新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保等相关产业中的成长型企业（以境内企业为主，兼顾具有境内业务的境外企业），以及普通合伙人认为符合合伙企业利益的其他投资机会。
2、投资方式
合伙企业的投资方式包括股权投资、普通合伙人认为合适的方式及其他符合法律、法规规定的投资方式。
3、投资管理
为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，合伙企业设投资决策委员会，由四（4）名成员组成，其成员由普通合伙人独立决定。投资决策委员会的主要职责为向普通合伙人提出有关与合伙企业的投资及其退出等事项的决策意见。由普通合伙人定期或不定期召集投资决策委员会会议，投资决策委员会决议应经三分之二（含）以上委员批准通过。
4、投资限制
4.1合伙企业不得进行下列投资：
(1)进行期货交易、期权交易、远期合约等衍生证券交易；
(2)投资于承担无限责任的企业，不得从事抵押、担保业务；
(3)投资于房地产项目公司、进行赞助、捐赠；
(4)参与认购上市公司增发股份；
(5)作为借贷主体，除可转债外；
(6)二级市场上直接买卖上市公司股票，但是，不应包括最初由合伙企业取得投资项目股权，后来由于该投资项目上市而获得、持有及出售上市公司股票的情形，或该投资项目以股票分红的情形，或者处置投资项目而作为对价收到的股票和企业债券；
(7)法律法规禁止的投资行为。
4.2合伙企业对同一投资组合公司进行的投资应不超过合伙企业总认缴出资额20%，但经咨询委员会同意的除外。
5、投资退出
(1)合伙企业通过其所投资企业进行以下活动最终实现投资的退出：
(2)在境内外主要资本市场进行首次公开发行股票并上市、借壳上市等；
(3)在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让；
(4)被上市公司、并购基金或其他产业或机构/个人投资者等收购；股权回购、优先清算等；以及
(5)普通合伙人认为合适的其他退出方式。
（六）收益分配与亏损分担
1、现金分配
1.1除非本协议另有规定，合伙企业经营期间从所投项目取得的可分配现金一般不用于再投资，应于合伙企业取得可分配现金之日的三十（30）日内进行分配；但可分配现金不足500万元的，可累计至500万元后进行分配。尽管有上述约定，过桥投资收入中不超过该项投资的投资成本的部分，可由普通合伙人独立决定再次用于项目投资而不受前述限制。
1.2合伙企业的可分配现金中，按照如下方式在该有限合伙人和普通合伙人之间分配：
(1) 返还全体合伙人之累计实缴资本：100%返还截至分配时点各合伙人的累计实缴资本（包括但不限于截至该时点的基金筹建费用和营运费用在内的所有已发生费用），直至各合伙人均收回其实缴资本；有限合伙人之间按照截至分配时点的实缴出资相对比例进行分配；
(2) 支付有限合伙人优先回报：在返还截至分配时点所有合伙人的累计实缴资本之后，100%向有限合伙人进行分配（该分配称为“优先回报”），直至各有限合伙人之实缴资本实现8%的年度收益率（单利）（按照从实缴出资到账日期起算到分配时点为止）；
(3) 弥补普通合伙人回报：如在向有限合伙人支付优先回报后仍有余额，则应100%向普通合伙人支付，直至普通合伙人收到优先回报/80%×20%的金额；
(4) 80/20分配：以上分配之后的余额的80%归于有限合伙人，20%归于普通合伙人。有限合伙人之间按照截至分配时点的实缴出资相对比例进行分配。
普通合伙人根据以上（3）和（4）所得金额称为“普通合伙人绩效分成”。
2、非现金收入分配
2.1在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资
变现、避免以非现金方式进行分配；经普通合伙人提议并经咨询委员会同意，普通合伙人可决定以非现金方式进行分配。非现金分配时，（1）如非现金资产为公开交易的证券，应根据作出分配决定之日前十五（15）个证券交易日内该等证券的每日加权平均价格的算术平均值确定其价值，或（2）如非现金资产没有上市价格或公开交易价格，除非过半数的咨询委员会成员同意普通合伙人确定的价值，普通合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值。如咨询委员会同意普通合伙人确定的价值，则以此价值为准。
2.2普通合伙人按照第0条向合伙人进行非现金分配时，视同对项目投资已经进行处置，根据确定的价值按照第0条规定的原则和顺序进行分配。
2.3合伙企业进行非现金分配时，普通合伙人应尽力协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人届时另行协商。
3、亏损分担
合伙企业的亏损由所有合伙人按照其认缴出资比例分担。
（七）解散和清算
1、解散
1.1在下列任何解散事件发生之日起十五（15）日内，清算人应按照适用法律解散合伙企业和清算资产：
(1) 合伙企业的存续期限届满且未再延长；
(2) 合伙企业所有投资项目均已退出或终止；
(3) 发生普通合伙人除名事件且替任普通合伙人未能如约产生；
(4) 有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营；
(5) 合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(6) 因为任何其他原因全体合伙人决定解散；以及
(7) 出现《合伙企业法》规定的或合伙协议约定的其他解散原因。
2、清算
2．1清算人原则上应由普通合伙人担任。如遇有普通合伙人不适合担任清算人
的情况，则由全体合伙人（违约有限合伙人除外）担任，经全体合伙人（违约有限合伙人除外）过半数同意，可以自前述解散事由发生后十五（15）日内指定一个或数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。
2．2在确定清算人后，清算人应在适用法律允许的情况下代表合伙企业偿还本合伙企业的所有债务并向合伙人（违约有限合伙人除外）分配任何剩余现金、适销证券、限制证券及本合伙企业的其它资产。
2．3清算期不超过一（1）年，在一（1）年内无法清算完毕的，由清算人决定适当延长。
（八）争议的解决
本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交上海仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
（九）协议生效
本协议经各方签署后生效，本协议签署后经普通合伙人认定的有限合伙人自其书面确认受本协议约束时对该有限合伙人发生法律约束效力。
五、对外投资目的和对公司的影响
在保证公司主营业务稳健发展的前提下，充分借助专业机构的经验和资源，对具有良好成长性和发展前景的先进制造、新能源等领域的优质项目进行投资，有利于拓宽公司产业布局和战略视野，同时也有利于公司分享潜在的投资回报。
本次投资的资金来源为闲置自有资金，有利于合理配置资金，优化投资结构，实现资本增值，对公司的财务状况、生产经营成果不构成重大影响，不会损害公司及股东利益。
六、对外投资的风险分析
由于私募股权基金投资具有周期长、流动性低等特点，公司本次参与的基金投资回报将面临较长的投资回收期。标的基金对外投资项目可能面临宏观经济、行业周期、市场竞争、投资标的经营管理、监管政策等多种因素影响，本次投资目的及投资收益能否达成存在不确定性，甚至可能面临投资失败或亏损的风险，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波天龙电子股份有限公司董事会
2022年9月7日