证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2022-041
宁波天龙电子股份有限公司关于向浙江翠展微电子有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：浙江翠展微电子有限公司（以下简称“翠展微电子”）
? 投资金额： 1,000万元
? 特别风险提示:
1、标的公司成立于2020年11月，成立时间较短，前期销售规模较小，研发成本较高，2021年度净资产-347.85万元，净利润-550.28万元。
2、标的公司本次投后估值4.5亿，按2021年营业收入计算， PS（市销率）为18.43倍，PS（市销率）偏高。公司本次出资1,000万元用于认缴标的公司新增注册资本47.8933万元，占增资后标的公司注册资本的2.2222%，其余部分计入标的公司的资本公积。
3、标的公司创始股东目前尚未履行实缴出资义务。
4、本次增资事项尚需办理相关工商备案登记手续，标的公司目前规模较小，后续可能面临宏观经济、行业周期、市场竞争、投资标的经营管理等多种因素影响，本次投资目的及投资收益能否达成存在不确定性，甚至可能面临投资失败或亏损的风险。敬请投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）本次增资的基本情况
宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”或“天龙电子”）于2022年7月 12 日与翠展微电子现有股东、桐城市辰峰创新投资合伙企业（有限合伙）签订《浙江翠展微电子有限公司之增资协议》、《浙江翠展微电子有限公司之股东协议》，
其中公司拟以自有资金人民币1,000万元认购翠展微电子47.8933万元的新增注册资本，剩余952.1067万元计入资本公积。本次增资完成后，公司将持有翠展微电子
2.2222%的股权。
（二）公司于2022年7月12日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开第四届董事会第九次会议，以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于向浙江翠展微电子有限公司增资的议案》，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方基本情况
1、上海翠圆半导体技术合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MA1H36DMXW
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：彭昊
成立日期： 2020.08.04
住所：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
经营范围：一般项目：从事半导体、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；会议及展览服务；礼仪服务；品牌管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、上海翠芯半导体合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230MA1JU4NX7T
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：彭昊
成立日期： 2019.08.09
住所：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼68947室
经营范围：从事半导体、电器科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，商务咨询，会务服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、上海翠江半导体合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MA7DQENN61类型：有限合伙企业执行事务合伙人：彭昊成立日期： 2021.12.08住所：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼经营范围：一般项目：从事半导体、电器科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；礼仪服务；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、上海翠瑞半导体合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MA7DQG920E类型：有限合伙企业执行事务合伙人：彭昊成立日期： 2021.12.08住所：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼经营范围：一般项目：从事半导体、电器科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；礼仪服务；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、嘉善经开同创股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330421MA2CY3M059类型：有限合伙企业执行事务合伙人：武汉同鑫力诚投资管理有限公司成立日期： 2019.12.27住所：浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道东升路18号2号楼412室经营范围：股权投资、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、上海臣昀企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310120MA1JKDEF2X
类型：有限合伙企业执行事务合伙人：宫艳成立日期： 2021.07.16住所：上海市奉贤区海坤路1号1幢经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；市场调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；自费出国留学中介服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、嘉兴临源股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330402MA7F2WBE64类型：有限合伙企业执行事务合伙人：上海临芯投资管理有限公司成立日期： 2021.12.29住所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼178室-75经营范围：一般项目：股权投资；实业投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
8、桐城市辰峰创新投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91340881MA8NPQMW10类型：有限合伙企业执行事务合伙人：深圳辰峰私募股权基金管理有限公司成立日期： 2022.02.23住所：安徽省安庆市桐城市经济技术开发区龙腾路62号经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）公司实际控制人胡建立为本次交易对方之一上海臣昀企业管理合伙企业（有限合伙）有限（以下简称“上海臣昀”）的有限合伙人，持有上海臣昀28.3019%份额，
但不参与上海臣昀的经营管理活动，对上海臣昀不构成控制，上海臣昀不构成本公司的关联方，具体详见本公司第“三、2”部分内容；除前述外，本次交易的各交易对方与本公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、投资标目的基本情况
1、基本信息
企业名称：浙江翠展微电子有限公司统一社会信用代码：91330421MA2JF3WP67类型：其他有限责任公司法定代表人：彭昊成立日期：2020年11月06日注册资本：1915.733700万人民币住所：浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道滨江路6号2幢经营范围：一般项目：电力电子元器件销售；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；知识产权服务；电子专用材料销售；电子专用材料研发；半导体器件专用设备销售；软件销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；智能车载设备销售；电机及其控制系统研发；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；电子元器件制造；电子专用材料制造；半导体器件专用设备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
2、股权结构
本次交易前后，翠展微的股权结构如下:
| 序号 | 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | 出资方式 | ||
| 认缴注册资本（万元） | 持股比例 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例 | |||
| 1 | 上海翠圆半导体技术合伙企业（有限合伙） | 1030 | 53.7653% | 1030 | 47.7914% | 股权出资 |
| 2 | 上海翠江半导体 | 160 | 8.3519% | 160 | 7.4239% | 股权 |
| 合伙企业（有限合伙） | 出资 | |||||
| 3 | 上海翠瑞半导体合伙企业（有限合伙） | 160 | 8.3519% | 160 | 7.4239% | 股权出资 |
| 4 | 上海翠芯半导体合伙企业（有限合伙） | 150 | 7.8299% | 150 | 6.9599% | 股权出资 |
| 5 | 嘉善经开同创股权投资合伙企业（有限合伙） | 164 | 8.5607% | 164 | 7.6095% | 现金出资 |
| 6 | 上海臣昀企业管理合伙企业（有限合伙） | 113.067 | 5.9020% | 113.067 | 5.2462% | 现金出资 |
| 7 | 嘉兴临源股权投资合伙企业（有限合伙） | 138.6667 | 7.2383% | 138.6667 | 6.4341% | 现金出资 |
| 8 | 桐城市辰峰创新投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 191.5734 | 8.8889% | 现金出资 |
| 9 | 宁波天龙电子股份有限公司 | - | - | 47.8933 | 2.2222% | 现金出资 |
| 合计 | 1915.7337 | 100% | 2155.2004 | 100% | - | |
其中上海臣昀为翠展微电子现有股东，在本次交易后持有翠展微电子5.2462%的股权。上海臣昀的执行事务合伙人为宫艳，公司实际控制人胡建立为上海臣昀的有限合伙人，持有上海臣昀28.3019%份额，但不参与上海臣昀的经营管理活动，对上海臣昀不构成控制，所以本次交易不构成关联交易。
3、主要业务情况介绍：
浙江翠展微电子有限公司是一家车规级IGBT模块设计生产厂家，也是国内为数不多的汽车IGBT模块量产供应商，成立于2020年, 公司总部及生产基地位于浙江省嘉兴市，同时在上海、苏州、合肥、天津、重庆、深圳设立分部。作为一家中国本土的汽车级功率器件与模拟集成电路设计销售公司，公司立志打破进口垄断，实
现国产替代，将翠展微电子打造成为新能源汽车半导体行业的中国品牌领军企业。公司主要产品及服务包括：汽车主电控IGBT模块、定制一体化IGBT模块、SIC模块，工业IGBT模块，PIR芯片、TO247单管，汽车底层软件服务、电机控制方案、软件开发工具链等。创始团队均来自英飞凌、安森美半导体等国际公司，所有成员均是技术背景，拥有15年汽车半导体行业工作经验。
4、主要财务指标（数据未经审计）：
| 主要会计数据 | 2022年1-4月（万元） | 2021年（万元） |
营业收入
| 营业收入 | 1,316.42 | 2,442.02 |
净利润
| 净利润 | 34.70 | -550.28 |
总资产
| 总资产 | 6,566.60 | 4,804.17 |
净资产
| 净资产 | -313.15 | -347.85 |
5、定价依据
本次标的公司投后估值4.5亿人民币，较2021年营业收入计算，PS（市销率）为18.43倍，本次交易标的的定价主要考虑到以下因素：
1、 标的公司所处行业为半导体和新能源汽车复合行业，主要从事于新能源汽车主电驱IGBT模块的设计研发和生产销售，目前已获得IATF16949:2016质量管理体系认证。汽车在电气化的过程中，半导体增量市场绝大部分都在功率半导体，其中IGBT是新能源汽车电控系统和直流充电桩的核心器件，决定了整车的能源利用率。随着新能源车渗透率的提升，IGBT用量大幅增加，行业景气度较高。
根据中国汽车工业协会数据，2022年1-6月，新能源汽车产销分别达到266.1万辆和260万辆，同比增长均为1.2倍，市场占有率达到21.6%。2022年全年新能源汽车销量有望达到550万辆，同比增长56%以上。市场增速快，规模大。
2、 标的公司创始团队来自英飞凌、安森美半导体等国际公司，作为国内最早一批从事车载IGBT产品开发和项目管理的专家，拥有丰富的从产品，研发，客户导入，车规认证等方面的完整经验。
标的公司已经在国内近300家整车厂和tier1完成了供应商的建档，客户资源丰富。
3、 标的公司IGBT模块成功导入了多家车企并小批量供货，目前正在建设二期产能扩建项目,计划2022年底前建设完成三条IGBT模块生产线，未来随着产能的释
放，标的公司主营业务收入将进一步增加。
4、 标的公司对标A股上市公司为斯达半导（603290）、宏微科技（688711），较2021年营业收入计算，PS（市销率）约分别为34.64倍、19.74倍。
综上，本次交易定价遵循市场原则，基于对标的公司技术情况、市场前景、管理团队等进行综合判断，由交易各方充分协商确定。本次交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
四、对外投资合同的主要内容
1、 本次交易安排
1.1增资
天龙电子同意按照本协议的约定以合计人民币1000万元（“增资款”）认购公司合计人民币【47.8933】万元的新增注册资本，对应于增资完成后公司基于完全摊薄基础（即任何现有股东或任何其他方已行使其认购权、可转换债权或其他可转换为公司股权的权利，以及辰峰创新作为本轮投资人之一亦同步或在此之前完成增资的基础上）共计2.2222%的公司股权。
1.2投资估值
各方确认，本次交易完成后公司的估值为人民币45,000万元。
1.3终止和弃权
现有股东放弃其根据适用中国法律、公司章程或任何其他事由就本协议所述增资可享有的优先认购权及可能存在的其他任何权利。
2、 增资款的用途
除本协议另有规定或各方另有约定外，目标公司应根据经公司股东会批准（必须包含本轮投资人同意）的公司预算方案将从本次交易中获得的增资款全部用于日常运营资金和其它本轮投资人认可的用途。未经本轮投资人事先许可，公司不得将增资款用于任何其他用途，包括但不限于偿还目标公司的债务（包括偿还股东借款）、分红或回购公司的股权。
3、 增资款的缴付
天龙电子应在先决条件全部得到满足后的十五（15）个工作日内，将其增资款的100%，合计人民币1000万元（“增资款”）划入公司账户
4、 交割日
天龙电子按照本协议的约定实际支付增资款之日为交割日（“交割日”）。
5、交割完成后的特别约定
本次增资交割完成后，未经本轮投资人同意，目标公司创始股东不得直接地或间接地设立、经营、参与、委托他人经营或受他人委托经营任何其他公司或其他组织，不得直接地或间接地为其他公司或其他组织工作、提供财务支持、担保或任何建议，亦不得直接地或间接地从事任何其他公司或其他组织的活动。创始股东承诺在公司合格IPO完成并合格IPO满一年之前，创始股东全部个人工作时间和精力应服务于公司，不得在目标公司以外担任其他公司任何职务（目标公司关联公司除外）。
6、股东约定
6.1董事会
嘉兴临源、天龙电子有权委派一名董事会观察员，该董事会观察员拥有除表决权之外的所有董事权利。
6.2利润分配
各方同意，本次增资的交割日前，或者如本次增资未能完成交割，在本次增资被终止之前，公司不得分配利润。本次增资交割日后，公司的资本公积金、盈余公积金、未分配利润（如有）由所有股东按照本次增资完成后的实缴出资比例共同享有。与未授予及未行权的预留员工股权所对应的部分应作为将来对员工奖励的奖金，根据股东会的决议（其中包含投资人的同意）进行发放。
6．3 最优惠待遇
如果公司在后续的融资中，新的投资人能通过更为优惠的条款获得比投资人在本协议约定中更为优惠的股东权利（包括但不限于回购权），则投资人自动享受与新投资人同等的优惠条件。
6．4 投资人特别权利的终止各投资人在此确认并同意，为使公司在2026年6月1日前顺利实现合格首次公开发行之目的，本协议项下投资人的任何特殊权利，包括但不限于共同出售权、优先清算权、反稀释权、拖售权、回购权以及任何其他条款如对公司首次公开发行股票并上市构成法律障碍或对公司上市进程造成任何不利影响，经
投资人书面同意后于公司取得其所在省级证监局（“省证监局”）的辅导备案通知之日起失效。
7、违约责任
目标公司和创始人分别并且连带地同意，对于本轮投资人直接或间接与下列事项相关或由于下列事项而实际遭受、蒙受或发生的或针对本轮投资人或其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表（“受偿人士”）提起的（无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），目标公司和创始人应连带地向本轮投资人进行赔偿、为本轮投资人提供辩护并使其免受损害，本轮投资人代表其自身或其他每一位受偿人士行事，以使得本轮投资人及其他每一位受偿人士得以获得赔偿，不论其是否是本协议的一方：
7.1目标公司和/或创始人违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证、承诺、约定或义务；或
7.2目标公司在交割日前违反适用中国法律或对目标公司有约束力的合同，包括但不限于：(a)目标公司未按中国法律要求缴纳其应为其雇员缴纳的社会保险金（包括养老保险金、医疗保险金、失业保险金、工伤保险金和生育保险金）和住房公积金；(b)目标公司未足额缴纳其根据中国法律应缴纳或应代缴的任何税款（包括但不限于与税费相关的任何罚款、附加费、罚金和利息）；(c)目标公司的任何账务使用及处理方式或财务收付方式导致的处罚或责任；(d)第三方主张任何目标公司侵犯其知识产权等而导致目标公司的处罚或责任；(e)公司的注册地址与实际经营地址不一致导致的目标公司的处罚或责任；(f)由于任何本轮投资人不知晓或者目标公司未向本轮投资人披露的关联交易影响目标公司上市或对本轮投资人造成的任何损失；(g)由于目标公司历史上历次股权转让的交易方未及时申报及缴纳相关税款导致的处罚或责任；(h)由于目标公司的员工劳动争议或纠纷造成的任何处罚或责任；及(i)其他不符合法律规定的行为（包括但不限于目标公司未取得相关资质证照以及发票开具问题）导致的处罚或责任。
8、争议解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五（15）天内通过协商解决，任何一
方有权向【目标公司住所地或天龙电子住所地】人民法院提起诉讼。
五、本次增资的目的及对公司的影响
本次投资将进一步拓宽公司在新能源汽车及汽车电子领域的战略布局和业务发展空间，同时也有利于公司分享潜在的投资回报，促进公司投资与主营协同发展。本次投资的资金来源为公司闲置自有资金，不会对公司的日常生产经营和财务关况产生不利影响，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
六、 本次增资的风险分析
1、标的公司成立于2020年11月，成立时间较短，前期销售规模较小，研发成本较高，2021年度净资产-347.85万元，净利润-550.28万元。
2、标的公司本次投后估值4.5亿，按2021年营业收入计算， PS（市销率）为18.43倍，PS（市销率）偏高。公司本次出资1,000万元用于认缴标的公司新增注册资本
47.8933万元，占增资后标的公司注册资本的2.2222%，其余部分计入标的公司的资本公积。
3、标的公司创始股东目前尚未履行实缴出资义务。
4、本次增资事项尚需办理相关工商备案登记手续，标的公司目前规模较小，后续可能面临宏观经济、行业周期、市场竞争、投资标的经营管理等多种因素影响，本次投资目的及投资收益能否达成存在不确定性，甚至可能面临投资失败或亏损的风险。
敬请投资者注意投资风险。
七、备查附件
1、公司第四届董事会第九次会议决议
2、浙江翠展微电子有限公司之增资协议
3、浙江翠展微电子有限公司之股东协议
特此公告。
宁波天龙电子股份有限公司董事会
2022年7月14 日