证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2022-032
宁波天龙电子股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三期
及预留授予部分第二期解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次解除限售股票数量：1,172,916股，约占总股本的0.59%，其中首次授予部分限制性股票第三期解除限售970,816股，预留授予部分限制性股票第二期解解除限售202,100 股。
? 本次解除限售股票上市流通时间：2022年5月5日
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年1月8日公司第三届董事会第三次会议、2019年1月24日公司2019年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，计划向99名激励对象首次授予限制性股票256.9万股，授予价格为每股
7.11元，预留60万股。
2、2019年3月4日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，部分激励对象因个人原因放弃，授予对象调整为72人，首次授予的限制性股票数量由256.9万股调整为
188.76万股，并确定以2019年3月4日为授予日，向72名授予对象授予限制性股票。
3、2019年3月19日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成了公司第一期限制性股票激励计划首次授予所涉及限制性股票的登记工作，公司的股份总数由本次授予前的140,000,000股增加至141,887,600股。
4、2019年11月28日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议并通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留部分数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2019年11月28日作为本次股权激励计划预留部分的授予日，向19名激励对象授予限制性股票43.22万股，授予价格为每股5.47元。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
5、2019年12月27日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司第一期限制性股票激励计划预留部分授予所涉及限制性股票的登记工作，公司的股份总数由本次授予前的198,642,640股增加至199,074,840股。
6、2020年4月28日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》、《关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予部分回购价格及数量的议案》、《关于实施第一期限制性股票激励计划首次授予权益第一期解除限售的议案》。同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票109,900股进行回购注销，并已于2020年7月30日完成上述回购注销相关事宜，公司总股本由199,074,840股减少至198,964,940股；同意调整首次授予限制性股票的回购价格及数量，调整后的限制性股票回购价格为5.01元/股，调整后的首次授予数量为264.264万股；同意为符合解除限售条件的69名激励对象所持共计764,022股办理解除限售事宜，上述限制性股票已于2020年5月27日上市流通。
7、根据公司第一期限制性股票激励计划（草案）中规定，预留授予部分的激励对象将在公司第一期限制性股票激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。截至 2020年 4 月29日，公司2019年第一次临时股东大会决议12个月已届满，公司预留的限制性股票失效。
8、2021年1月15日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意调整限制性股票的回购价格，调整后的首次授予部分限制性股票的回购价格为4.94元/股，调整后的预留授予部分限制性股票的回购价格为5.40元/股；同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票54,390股进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了独立
意见。
9、2021年4月26日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二期和预留授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
10、2022年1月18日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意调整限制性股票的回购价格，调整后的首次授予部分限制性股票的回购价格为4.84元/股，调整后的预留授予部分限制性股票的回购价格为5.30元/股；同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计23,800股进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
11、2022年4月26日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三期和预留授予部分第二期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
二、第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售条件成就的说明
1、限售期已届满
根据公司《激励计划》的规定，首次授予部分限制性股票第三个解除限售期自首次授予的股份登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的股份登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%；预留的限制性股票第二个解除限售期自预留的股份登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留的股份登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。
本次限制性股票激励计划首次授予部分授予登记日为2019年3月19日，预留
授予部分授予登记日为2019年12月27日，本次限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期限售期已届满。
2、解除限售条件已达成
根据公司《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
| 解除限售条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一事项，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生任一事项，满足解除限售条件。 |
| 3、公司首次授予的限制性股票第三个解除限售期/预留授予的限制性股票第二个解除限售期，需满足下列条件： 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于25% 注：1、上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。 2、在股权激励有效期内，若公司实施并购重组（收购目前已有控股子公司的少数股东权益除外），则净利润指标应扣除因该并购重组（包括并购重组费用）对公司净利润产生的影响。 | 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 公司2021 年度《审计报告》，2021年度归属于上市公司扣除非经常性损益后的净利润为87,439,099.13元，2021年度公司股权激励的股份支付费用为3,007,932.81元，剔除本次股权激励股份支付费用后，公司2021年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2018年同比增长59.58%,高于25%。满足解除限售条件。 |
| 4、 根据公司制定的《宁波天龙电子股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四档，分别对应标准系数1、0.8、0.6、0。 即激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度 | 本次首次授予部分66名激励对象，以及预留授予部分17名激励对象2021年度考核结果均为“优秀”，满足解除限售的条件。 |
三、本次可解除限售的限制性股票情况
1、本次可解除限售的激励对象人数共计83人，其中首次授予部分66人，预留授予部分17人。
2、本次解除限售的限制性股票数量为1,172,916股，约占总股本的0.59%，其中首次授予部分限制性股票第三期解除限售970,816股，预留授予部分限制性股票第二期解解除限售202,100 股。
3、具体激励对象限制性股票激励计划解除限售情况如下：
1）首次授予部分限制性股票第三期解除限售情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售限制性股票数量（股） | 解除限售数量占已获授限制性股票比例 |
| 1 | 沈朝晖 | 董事、总经理 | 252,000 | 100,800 | 40% |
| 2 | 刘宝升 | 董事 | 302,120 | 120,848 | 40% |
| 中层管理人员、核心技术（业务） 人员（64人） | 1,872,920 | 749,168 | 40% | ||
| 合计（66人） | 2,427,040 | 970,816 | 40% | ||
2）预留授予部分限制性股票第二期解除限售情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售限制性股票数量（股） | 解除限售数量占已获授限制性股票比例 |
| 中层管理人员、核心技术（业务） 人员（17人） | 404,200 | 202,100 | 50% | ||
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2022年5月5日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1,172,916股
（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况（单位：股）
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 |
| 无限售流通股 | 197,713,834 | 1,172,916 | 198,886,750 |
| 有限售流通股 | 1,172,916 | -1,172,916 | 0 |
| 合计 | 198,886,750 | 0 | 198,886,750 |
五、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所认为，截至本法律意见出具日：公司本次解锁并上市已经履行了现阶段必要的授权和批准，《股票激励计划》中规定的解除条件已满足；本次解除并上市尚需履行信息披露义务并办理相关手续。
六、上网公告附件
1、独立董事意见
2、监事会书面核查意见
3、法律意见书
特此公告。
宁波天龙电子股份有限公司董事会
2022年4月27日