证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2023-029
无锡药明康德新药开发股份有限公司第二届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2023年4月10日向本公司全体董事发出会议通知及会议材料，以现场结合通讯表决方式于2023年4月24日召开第二届董事会第三十七次会议。本次董事会会议应出席董事13人，实际出席董事13人，会议由董事长Ge Li（李革）主持。本次董事会符合《中华人民共和国公司法》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开董事会会议的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》
同意《无锡药明康德新药开发股份有限公司2023年第一季度报告》的相关内容。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2023年第一季度报告》。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2023年H股奖励信托计划（草案）>的议案》
为了推动公司长效激励机制与时俱进，认可公司管理层、核心员工对公司的贡献，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理层、核心员工的积极性，更好地将股东利益、公司利益和公司管理层、核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的
原则，公司根据相关法律法规并结合公司实际情况拟定了《无锡药明康德新药开发股份有限公司2023年H股奖励信托计划（草案）》（以下简称“《2023年H股奖励信托计划》”）。根据《2023年H股奖励信托计划》，受托人使用公司提供的不超过20亿港元的资金通过市场内交易方式以现行市场价格购买H股股票作为授予奖励股票的来源，购买H股股数上限由董事会及/或其授权人士在不超过公司2022年H股奖励信托计划项下受托人根据公司指示购买的H股股数总数上浮15%（包括15%）后的数量范围内确定。
如《2023年H股奖励信托计划》所述，向选定参与者授予奖励需待奖励函所载由董事会及/或其授权人士厘定之条件达成后方会生效。若《2023年H股奖励信托计划》及相关授权获股东大会批准，由董事会授权管理2023年H股奖励信托计划的公司执行委员会（定义见下文）将以公司2023年营业收入对比2022年增长不低于5%以及2023年经调整非《国际财务报告准则》之毛利对比2022年增长不低于12%作为向选定参与者授予奖励的授予条件（“授予条件”）。
在股东大会审议通过《2023年H股奖励信托计划》及相关授权后，若授予条件成就，向选定参与者授予奖励生效，奖励将根据《2023年H股奖励信托计划》及奖励函进一步详述的标准、条件及安排进行归属。具体详见《2023年H股奖励信托计划》之“奖励归属”章节。若授予条件不成就，向选定参与者授予奖励自始无效，受托人将持有该部分奖励股票并根据公司指示使用，包括用于2024年相类似的奖励计划（如有）。具体详见《2023年H股奖励信托计划》之“奖励函和奖励授予通知”章节。
董事会或其授权人士可在《2023年H股奖励信托计划》有效期内，在遵守所有适用的法律、法规和条例的前提下，不时确定归属的标准和条件以及归属期。除非董事会或其授权人士批准的奖励函另有指明，根据《2023年H股奖励信托计划》批出的奖励的归属期安排如下：
(1) 针对在公司股东大会审议通过《2023年H股奖励信托计划》之日为适格员工的选定参与者授予的奖励：
| 归属期 | 归属比例 |
| 第一期归属 | 授予日后一周年届满之日起一年内 | 25% |
| 第二期归属 | 授予日后两周年届满之日起一年内 | 25% |
| 第三期归属 | 授予日后三周年届满之日起一年内 | 25% |
| 第四期归属 | 授予日后四周年届满之日起一年内 | 25% |
(2) 针对(i)在公司股东大会审议通过《2023年H股奖励信托计划》之日后成为适格员工的选定参与者授予的奖励；以及(ii)根据公司发出的与其受雇于公司及其附属公司（以下简称“本集团”）有关的聘书，获得授予奖励权利的选定参与者：
| 归属期 | 归属比例 | |
| 第一期归属 | 紧随选定参与者开始受雇于本集团相关成员公司后一周年届满之日起一年内 | 0% |
| 第二期归属 | 紧随选定参与者开始受雇于本集团相关成员公司后两周年届满之日起一年内 | 25% |
| 第三期归属 | 紧随选定参与者开始受雇于本集团相关成员公司后三周年届满之日起一年内 | 25% |
| 第四期归属 | 紧随选定参与者开始受雇于本集团相关成员公司后四周年届满之日起一年内 | 50% |
上述奖励授予的归属条件为：(i)选定参与者个人考核结果的系数为B-（或其等同评核结果如“符合预期”）或以上；以及(ii)奖励函所载任何其他适用归属条件。
董事会同意《2023年H股奖励信托计划》的相关内容。
本公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2023年H股奖励信托计划（草案）》中文翻译件及《关于公司第二届董事会第三十七次会议审议的相关事项的独立意见》。
由于董事Ge Li（李革）、Edward Hu（胡正国）、Steve Qing Yang（杨青）、Minzhang Chen（陈民章）、张朝晖为《2023年H股奖励信托计划》的奖励对象，董事Ning Zhao（赵宁）为董事Ge Li（李革）的关联人士，前述董事回避表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于在2023年H股奖励信托计划项下向关连人士授予奖励的议案》
根据《2023年H股奖励信托计划》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，《2023年H股奖励信托计划》授予的奖励对象存在公司关连人士。公司拟向公司董事及其他关连人士授予总数不超过1,655,293股H股的奖励，该等奖励将由受托人根据《2023年H股奖励信托计划》从二级市场购买公司H股股票并授予该等关连人士。若授予条件不成就，则相关授予自始无效，受托人将持有该部分奖励股票并根据公司指示使用，包括用于2024年相类似的奖励计划（如有）。
具体方案如下：
| 关连奖励对象姓名 | 职位 | 奖励项下奖励股份的最大数量（股H股）注 | 奖励项下奖励股份的最大数量对应的奖励金额（港元）注 | 占公司总H股数量的百分比（%） | 占公司总股本的百分比（%） |
| Ge Li（李革） | 董事长、总裁（首席执行官） | 529,473 | 41,669,525.10 | 0.1315 | 0.0178 |
| Edward Hu（胡正国） | 副董事长、全球首席投资官 | 187,522 | 14,757,981.40 | 0.0466 | 0.0063 |
| Steve Qing Yang（杨青） | 董事、联席首席执行官 | 209,583 | 16,494,182.10 | 0.0521 | 0.0071 |
| Minzhang Chen（陈民章） | 董事、联席首席执行官 | 264,737 | 20,834,801.90 | 0.0658 | 0.0089 |
| 张朝晖 | 董事、副总裁 | 110,307 | 8,681,160.90 | 0.0274 | 0.0037 |
| Shuhui Chen （陈曙辉） | 副总裁 | 93,761 | 7,378,990.70 | 0.0233 | 0.0032 |
| Richard Connell | 重要附属公司董事 | 36,769 | 2,893,720.30 | 0.0091 | 0.0012 |
| David Chang | 重要附属公司董事 | 29,415 | 2,314,960.50 | 0.0073 | 0.0010 |
| 施明 | 首席财务官 | 55,153 | 4,340,541.10 | 0.0137 | 0.0019 |
| 吴皓 | 重要附属公司董事 | 52,396 | 4,123,565.20 | 0.0130 | 0.0018 |
| Joseph Beckman | 重要附属公司董事 | 18,384 | 1,446,820.80 | 0.0046 | 0.0006 |
| Albert Bristow | 重要附属公司董事 | 14,708 | 1,157,519.60 | 0.0037 | 0.0005 |
| 许晖 | 重要附属公司总经理 | 27,577 | 2,170,309.90 | 0.0069 | 0.0009 |
| Wendy Junwen Hu（朱隽雯） | 人力资源部高级主任 | 6,894 | 542,557.80 | 0.0017 | 0.0002 |
| 万红平 | 重要附属公司监事 | 6,894 | 542,557.80 | 0.0017 | 0.0002 |
| 康静娜 | 重要附属公司监事 | 8,273 | 651,085.10 | 0.0021 | 0.0003 |
| 朱敏芳 | 职工监事 | 3,447 | 271,278.90 | 0.0009 | 0.0001 |
| 总数 | 1,655,293 | 130,271,559.10 | 0.4112 | 0.0558 | |
注：1、奖励项下的实际奖励股份数量将在受托人不时以现行市场价格通过市场交易方式完成奖励股份购买后确定并进一步通知。
2、仅为举例说明目的，上表中的奖励股份的最大数量对应的奖励金额按截至2023年4月21日收市价78.70港元/股计算。
3、上述持股比例为按照公司截至2023年4月21日公司总股本及H股总股本为基数计算。
4、Wendy Junwen Hu（朱隽雯）女士为Edward Hu（胡正国）先生之配偶。
5、上述奖励对象构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的关连方。
由于董事Ge Li（李革）、Edward Hu（胡正国）、Steve Qing Yang（杨青）、Minzhang Chen（陈民章）、张朝晖为《2023年H股奖励信托计划》的奖励对象，董事Ning Zhao（赵宁）为董事Ge Li（李革）的关联人士，前述董事回避表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年H股奖励信托计划相关事宜的议案》
为保证公司《2023年H股奖励信托计划》的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施《2023年H股奖励信托计划》的有关事项。
1、提请公司股东大会授权董事会负责全权处理与《2023年H股奖励信托计划》有关的事项，包括但不限于：
(1) 授权董事会确定授予奖励的条款和条件建立，批准授予信函的格式及内容，选定适格员工作为《2023年H股奖励信托计划》的参与人，并向其不时选定的适格员工授予奖励；
(2) 授权董事会确定受托人购买H股的最大数量，该数量不得超过公司2022年H股奖励信托计划项下受托人根据公司指示购买的H股股票总数上浮15%（包括15%）后的数量；
(3) 授权董事会确定奖励股票的授予日和归属日；
(4) 授权董事会对《2023年H股奖励信托计划》进行管理、修改和调整，包括但不限于：计划上限、已发行奖励股票的数量或加速任何奖励的归属到期日；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
(5) 授权董事会为《2023年H股奖励信托计划》之目的而聘请银行、会计师、律师、顾问及其他专业机构；
(6) 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与《2023年H股奖励信托计划》有关的协议和其他相关文件；履行所有与《2023年H股奖励信托计划》有关的程序，并采取其他方法以落实《2023年H股奖励信托计划》的条款；
(7) 授权董事会确定和调整归属的标准和条件以及归属期限、评估和管理《2023年H股奖励信托计划》的绩效目标；同时确定适格员工是否可以进行奖励归属；同意董事会将该项权利授予执行委员会（定义见下文）行使；
(8) 授权董事会决定《2023年H股奖励信托计划》的执行、变更或终止，包括：选定参与者个人情况变化下的奖励股票失效、股票继续归属等；
(9) 授权董事会负责解释并解决因《2023年H股奖励信托计划》引起或与《2023年H股奖励信托计划》有关的任何问题与争议；
(10) 授权董事会行使股东大会不时授予的其他任何实施《2023年H股奖励信托计划》所需的必要事宜的权力；
(11) 授权董事会以公司的名义与Maples Trustee Services (Cayman)Limited（“2023年H股奖励信托计划受托人”）签订信托契约，2023年H股奖励信托计划受托人将据此为《2023年H股奖励信托计划》提供受托人服务。授权董事会以公司的名义与Computershare Hong Kong Investor Services Limited（以下简称“CHIS”）签订计划管理协议，CHIS将据此向公司提供《2023年H股奖励信托计划》管理服务；
(12) 授权董事会以公司的名义在CHIS开设现金证券账户，以便CHIS为
《2023年H股奖励信托计划》的参与人提供交易服务并提供交易平台；
(13) 授权董事会，并允许董事会在本议案项下的授权期限内进一步授权截至本次董事会决议日由董事长兼总裁（首席执行官）Ge Li（李革）博士、副董事长兼全球首席投资官Edward Hu（胡正国）先生、联席首席执行官Steve QingYang（杨青）博士、联席首席执行官Minzhang Chen（陈民章）博士、副总裁ShuhuiChen（陈曙辉）博士、副总裁张朝晖先生、副总裁Ning Zhao（赵宁）博士、公司高层管理人员董径超博士、公司人力资源部负责人、财务部负责人和法律事务部负责人组成的执行委员会（“执行委员会”）单独全权办理《2023年H股奖励信托计划》所必需的全部事宜，包括但不限于：
(i) 上述与《2023年H股奖励信托计划》有关的事项；(ii) 代表公司签署与《2023年H股奖励信托计划》的运作以及其他事项有关的所有文件，或以就2023年H股奖励信托计划受托人的运作向2023年H股奖励信托计划受托人发出指示、签署与开设账户有关的文件、签署与运营账户有关的文件，或签署开设与运营以公司的名义在CHIS开设现金证券账户有关的文件，或为奖励归属之目的释放奖励股票，或按照现时市场价格通过市场内交易方式出售奖励股票并向选定参与者支付出售金额；指示并促使2023年H股奖励信托计划受托人以其不时决定通过向选定参与者转让奖励股票的方式从《2023年H股奖励信托计划》中将奖励股票释放于选定参与者；确认、批准和通过由信托契约和计划管理协议所引起的与之有关的所有前置事项；(iii) 代表公司，在其认为合理、必要、可取、适当或权宜的情况下批准、执行、完善、交付、谈判、商定并同意所有此类协议、契约、文件、条例、事项和事物（视情况而定）以实施和/或实施据此进行的所有交易，并根据其认为必要、可取、适当或权宜的情况下进行合理的任何更改、修正、变更、修改和/或补充。若有要求在任何此类协议、契据或文件上加盖公司印章，则有权在该情况下根据公司章程签署该协议、契据或文件并加盖公司印章。
2、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与《2023年H股奖励信托
计划》的奖励期限一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性文件、《2023年H股奖励信托计划》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由执行委员会代表董事会直接行使。
由于董事Ge Li（李革）、Edward Hu（胡正国）、Steve Qing Yang（杨青）、Minzhang Chen（陈民章）、张朝晖为《2023年H股奖励信托计划》的奖励对象，董事Ning Zhao（赵宁）为董事Ge Li（李革）的关联人士，前述董事回避表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交本公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售相关事项的议案》
公司2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已成就。同意公司为满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜。本次可解除限售的激励对象共计11人，可申请解除限售的限制性股票数量共计131,328股，占公司目前总股本的0.004%。
本公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见本公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就暨股份上市公告》及《关于公司第二届董事会第三十七次会议审议的相关事项的独立意见》。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于提请召开无锡药明康德新药开发股份有限公司2022年年度股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议的议案》
同意召开2022年年度股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议，并授权董事长或其授权人士负责公告和通函披露
前的核定，以及确定2022年年度股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议召开的时间与地点等相关事宜。
表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2023年4月25日