证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2022-044
无锡药明康德新药开发股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2022年5月11日向本公司全体董事发出会议通知及会议材料，以通讯表决方式于2022年5月16日召开第二届董事会第二十八次会议。本次董事会会议应出席董事13人，实际出席董事13人，会议由董事长Ge Li（李革）召集。本次董事会符合《中华人民共和国公司法》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》关于召开董事会会议的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司增发H股股票方案的议案》
公司2021年年度股东大会批准了关于增发H股的一般性授权（以下简称“一般性授权”）。为满足公司业务发展的需要，巩固公司在医药研发服务领域的行业领先地位，进一步提升公司的资本实力以把握市场机遇，特别考虑以下因素后，公司拟根据一般性授权以新增发行H股（以下简称“本次发行”）：
1. 本次发行将为本公司提供额外资本，以进一步扩大本公司的全球产能及实力，并可增强本公司作为全球赋能服务平台的行业领先地位：
(1) 得益于大型医药公司研发外包渗透率的提升及中小型生物科技公司日
益增长需求的驱动，全球医药研发及生产服务市场在可预见的未来将保持快速增长。本公司的产能利用率持续快速提升。在CRDMO（ContractResearch Development and Manufacturing Organization，合同研究、开发与生产）服务全球需求猛增及业务前景广阔的背景下，本公司致力于继续投资并扩大公司的全球产能及实力；
(2) 为向全球客户提供可靠的供应链，本公司正在美国、欧洲及新加坡进行
战略投资，以增强本公司在前述地区的本地化产能及实力。本公司相信该等投资将可提升本公司的核心竞争力，为全球客户提供更优质的服务，从而推动本公司未来的发展。
2. 通过本次发行的实施，本公司将继续优化资本架构及利用部分募集资金净额偿还债务，并透过去杠杆化降低财务成本。综合上述因素，本次发行将有利于公司和股东的整体利益。根据一般性授权制定的本次发行的方案如下：
（一）发行人
无锡药明康德新药开发股份有限公司
（二）本次发行的股票类型
本次发行的股票类型为境外上市外资股（H股），均为普通股。
（三）股份面值
本次发行股份的每股面值为人民币1.00元。
（四）发行方式和对象
本次发行拟向不少于6名符合相关条件、独立于公司或其附属公司的任何董事、监事、最高行政人员、主要股东或前述之联系人（定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》）且与彼等无关的境外投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资、独立于公司或其附属公司的任何董事、监事、最高行政人员、主要股东或前述之联系人且与彼等无关的境内合格投资者进行配售。
（五）发行规模
本次发行的发行数量不超过公司于2021年年度股东大会审议通过《关于给予董事会增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》之日（即2022年5月6日）已发行的H股股份数量（即392,171,271股）的20%，即不超过78,434,254股H股。
最终发行数量，由董事会授权人士在上述发行规模上限之下根据法律规定、监管机构批准（如适用）及市场情况确定。
若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）（如按照届时法律法规和中国证监会的有关规定，本次发行适用现行审批制）或香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）对上述发行数量上限有所调整，以相关监管机
构批准（如适用）的数据为准。
（六）定价方式
本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照市场惯例并根据相关适用法律法规，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行时国内外资本市场情况、参照可比公司在市场的估值水平确定，并须符合当时适用的中国法律法规和公司股票上市地证券交易所的上市规则。
（七）上市地点
本次发行的股票将按照有关规定在香港联交所主板上市。
（八）募集资金用途
本次发行的募集资金在扣除发行相关费用后的净额将用于以下用途：
1. 约70%将用于拓展公司及其子公司的海外业务，其中：
(1) 约35%将用于拓展公司及其子公司在北美地区的海外业务；
(2) 约35%将用于拓展公司及其子公司在亚洲及其他地区的海外业务；
2. 约15%将用于偿还银行贷款及其他借款；
3. 剩余金额将用于补充一般运营资金。
（九）本次发行前滚存利润分配安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）决议有效期
本次发行的决议自公司董事会审议通过本次发行的发行方案之日起12个月内有效。若（1）一般性授权已届满且公司股东大会未审议通过相关议案以继续该等授权，或（2）公司股东大会通过决议撤销或变更一般性授权，则本次发行决议有效期至相关议案对董事会的授权届满或被撤销或被变更之日止。
如公司在本次发行决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记（如适用），则公司可在监管部门的该批准、许可或登记（如适用）确认的有效期内完成有关本次发行。
（十一）相关授权事项
为顺利完成本次发行，提请公司董事会授权董事长和/或董事长授权的人士单独或共同全权办理本次发行相关事宜。相关授权事项中需要在本次发行结束后继续推进或实施的事项的授权期限为自公司董事会审议批准之日起至相关事项办理完毕之日止。其他授权事项有效期为自公司董事会审议批准之日起十二个月。表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。就上述董事会通过的议案，需要说明的是，本次发行的最终实施尚需：（1）本公司与配售代理订立配售协议，且该配售协议未根据其条款终止；（2）取得中国证监会的核准（如本次发行适用现行审批制）及/或根据适用情况的其他监管机构的批准（如需）；和（3）香港联交所上市委员会批准本次发行的全部H股上市及买卖。本次发行仍存在不确定性。公司将根据本次发行的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2022年5月17日