无锡药明康德新药开发股份有限公司
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一、
验资报告1 - 3
二、 附件(一)：新增注册资本(股本)实收情况明细表 4
附件(二)：注册资本及股本变更前后对照表 5
附件(三)：验资事项说明 6 - 9
验 资 报 告
德师报(验)字(21)第00452号
无锡药明康德新药开发股份有限公司：
我们接受委托，审验了无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“贵公司”)根据《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划》(简称“《2018年激励计划》”)和《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》及贵公司于2021年8月2日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》中符合行权条件的激励对象截至2021年8月18日止根据《2018年激励计划》对其所申购的股份的缴付情况。按照国家相关法律、法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司本次新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司本次变更前注册资本及股本均为人民币2,952,973,307.00元。
根据贵公司2018年8月6日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过的《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》；贵公司于2018年8月22日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》、《关于授权董事会办理2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》；贵公司于2019年7月19日召开的第一届董事会第三十二次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留权益的议案》；贵公司于2020年6月10日召开的第二届董事会第二次会议审议通过的《关于调整公司2018年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格、数量及预留授予部分期权行权价格、数量的议案》；贵公司于2021年5月20日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整公司2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格、数量的议案》；贵公司于2021年8月2日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》(简称“2021年8月2日行权条件成就议案”)，同意《2018年激励计划》设定的预留授予股票期权第二个行权期的行权条件已经成就。本次行权条件已经成就的股票期权数量为144,648份，行权条件已经成就的激励对象为2名，行权价格为人民币38.62元/份。截至2021年8月18日止，本次行权条件已经成就的股票期权中，共有1位股票期权行权条件成就激励对象实际进行申购，合计申购56,448股。
验 资 报 告(续)
德师报(验)字(21)第00452号
贵公司本次申请增加注册资本人民币56,448.00元，2021年8月2日行权条件成就议案下，1位股票期权行权条件成就激励对象出资增加注册资本人民币56,448.00元，变更后的注册资本及股本为人民币2,953,029,755.00元。
截至2021年8月18日止，贵公司指定账户浦发银行上海宝山支行人民币账户98460078801880000169已收到1位股票期权行权条件成就激励对象认购56,448股人民币普通股(A股)所缴付的资金人民币2,180,021.76元，均以货币出资。其中，计入股本人民币56,448.00元(大写：人民币伍万陆仟肆佰肆拾捌元整)，计入资本公积人民币2,123,573.76元(大写：贰佰壹拾贰万叁仟伍佰柒拾叁元柒角陆分)。贵公司本次发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记手续尚在办理之中。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本及股本变动的验资情况如下：
截至2021年1月27日止，贵公司注册资本及股本均为人民币2,441,782,821.00元，已经本所审验，并出具了德师报(验)字(21)第00068号验资报告。(1)2021年1月28日至2021年4月20日，贵公司300,000,000美元于2024年到期的零息可转换债券转换及发行境外上市外资股(H股)合计8,850,778股，贵公司变更后的注册资本及股本均为人民币2,450,633,599.00元。
(2)2021年6月8日，贵公司实施了2020年度利润分配方案，贵公司以资本公积金向全体股东每股转增0.2股，共转增490,126,719股，贵公司变更后的注册资本及股本均为人民币2,940,760,318.00元。(3)2021年6月8日至2021年8月17日，贵公司300,000,000美元于2024年到期的零息可转换债券转换及发行境外上市外资股(H股)合计10,076,024股；同时，根据贵公司于2021年4月28日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，股票期权行权条件成就激励对象实际进行申购合计2,114,287股，贵公司变更后的注册资本及股本均为人民币2,952,950,629.00元。于2021年8月18日，上述股票期权行权条件成就激励对象申购22,678股，贵公司变更后的注册资本及股本均为人民币2,952,973,307.00元。上述注册资本及股本变更，未经中国注册会计师审验。
验 资 报 告(续)
德师报(验)字(21)第00452号
本验资报告仅供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资证明之用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：(一)新增注册资本(股本)实收情况明细表
(二)注册资本及股本变更前后对照表
(三)验资事项说明
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师
中国·上海
中国注册会计师
2021年8月27日
附件(一)
本次新增注册资本(股本)实收情况明细表
截至2021年8月18日止
被审验单位名称：无锡药明康德新药开发股份有限公司 货币单位：人民币元
| 股东名称 | 本次认缴新增 注册资本(股本)金额 | 本次新增注册资本(股本)的实际出资情况 | ||
| 货币 | 其中:本次实收新增注册资本(股本) | |||
| 金额 | 占新增注册资本(股本)比例 | |||
| 陈志刚 | 56,448.00 | 2,180,021.76 | 56,448.00 | 100.0000% |
附件(二)
注册资本及股本变更前后对照表
截至2021年8月18日止
被审验单位名称：无锡药明康德新药开发股份有限公司 货币单位：人民币元
| 股份性质 | 认缴注册资本(股本) | 实缴注册资本(股本) | |||||||
| 变更前 | 变更后(注1) | 变更前 | 本次增加额 | 变更后(注1) | |||||
| 金额 | 出资比例 | 金额 | 出资比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 金额 | 占注册资本 总额比例 | |
| 有限售条件流通股 (A股) | 17,543,672.00 | 0.5941% | 17,543,672.00 | 0.5941% | 17,543,672.00 | 0.5941% | - | 17,543,672.00 | 0.5941% |
| 无限售条件流通股 (A股) | 2,546,423,417.00 | 86.2325% | 2,546,479,865.00 | 86.2328% | 2,546,423,417.00 | 86.2325% | 56,448.00 | 2,546,479,865.00 | 86.2328% |
| 无限售条件流通股 (H股) | 389,006,218.00 | 13.1734% | 389,006,218.00 | 13.1731% | 389,006,218.00 | 13.1734% | - | 389,006,218.00 | 13.1731% |
| 合计 | 2,952,973,307.00 | 100.0000% | 2,953,029,755.00 | 100.0000% | 2,952,973,307.00 | 100.0000% | 56,448.00 | 2,953,029,755.00 | 100.0000% |
附件(三)
验资事项说明
一、变更前基本情况
贵公司前身为无锡药明康德新药开发有限公司(以下简称“有限公司”)。有限公司系原由江苏太湖水集团有限公司、John J. Baldwin与ChinaTechs Inc. 共同在江苏无锡投资成立的中外合资经营企业。
根据贵公司2017年2月17日的股东大会决议以及贵公司发起人协议、章程的规定，有限公司整体变更为股份有限公司，有限公司更名为“无锡药明康德新药开发股份有限公司”。经股份制改制，贵公司的注册资本及股本均为人民币937,787,000.00元，股本总额为937,787,000股，每股面值人民币1.00元。
2018年4月13日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2018]678号《关于核准无锡药明康德新药开发股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准贵公司公开发行不超过104,198,556股人民币普通股(A股)。
2018年5月2日，贵公司完成公开发行人民币普通股(A股)股票104,198,556股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币21.60元/股，贵公司的注册资本及股本变更为人民币1,041,985,556.00元。
2018年10月31日，贵公司根据《2018年激励计划》向拟定的激励对象授予限制性股票，共1,353位激励对象实际认购6,281,330股人民币普通股(A股)，授予价格为人民币45.53元/股。上述交易完成后，贵公司变更后的注册资本为人民币1,048,266,886.00元。
2018年11月8日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2018]1792号《关于核准无锡药明康德新药开发股份有限公司发行境外上市外资股的批复》核准贵公司新发行不超过211,461,700股境外上市外资股(H股)，每股面值人民币1.00元，全部为普通股。
2018年12月13日，贵公司完成公开发行境外上市外资股(H股)116,474,200股，发行价格为港元68.00元/股，变更后的注册资本为人民币1,164,741,086.00元。
2019年1月4日，香港联交所主板挂牌上市的联席全球协调人(代表国际承销商)部分行使境外上市外资股(H股)招股说明书所述的超额配售权，贵公司额外发行5,321,200股境外上市外资股(H股)股份，变更后的注册资本为人民币1,170,062,286.00元。
2019年6月18日，因贵公司限制性股票激励计划部分激励对象离职，不符合《2018年激励计划》授予要求，其已获授但尚未解锁的限制性股票31,347股人民币普通股(A股)由公司回购注销。变更后的注册资本为人民币1,170,030,939.00元。
2019年7月2日，贵公司实施了2018年度利润分配方案，贵公司以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共转增468,012,375股，变更后的注册资本为人民币1,638,043,314.00元。
附件(三)
验资事项说明(续)
一、变更前基本情况 – 续
2019年9月1日，贵公司根据《2018年激励计划》向拟定的激励对象授予限制性股票，共19位激励对象实际认购478,822股人民币普通股(A股)，授予价格为人民币32.44元/股。上述交易完成后，贵公司变更后的注册资本为人民币1,638,522,136.00元。
2019年9月20日，因贵公司限制性股票激励计划部分激励对象离职，不符合《2018年激励计划》授予要求，其已获授但尚未解锁的限制性股票338,349股人民币普通股(A股)由贵公司回购注销。变更后的注册资本为人民币1,638,183,787.00元。
2019年12月4日，贵公司根据《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划》向拟定的激励对象授予限制性股票，共1965位激励对象实际认购12,942,744股人民币普通股(A股)，授予价格为人民币32.44元/股。上述交易完成后，贵公司变更后的注册资本为人民币1,651,126,531.00元。
2020年5月12日，贵公司《2018年激励计划》首次授予限制性股票的1,272名激励对象第一个解除限售期3,308,951股限制性股票按照相关规定解除限售，贵公司变更后的有限售条件流通股注册资本及股本为人民币471,227,518.00元，无限售条件流通股注册资本及股本为人民币1,179,899,013.00元。
2020年6月4日，贵公司实施了2019年度利润分配方案，贵公司以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共转增660,450,612股，贵公司变更后的注册资本及股本均为人民币2,311,577,143.00元。
2020年5月15日，贵公司召开2019年年度股东大会及类别股东会议，向董事会授出发行不超过95,487,500股H股的特别授权。2020年8月5日，贵公司完成了2019年年度股东大会及类别股东会议特别授权新增发行的68,205,400股H股配售，贵公司变更后的注册资本及股本均为人民币2,379,782,543.00元。
2020年8月19日，因贵公司限制性股票激励计划部分激励对象已离职或个人业绩考核未达标，不符合《2018年激励计划》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划》所规定的解除限售条件，贵公司回购注销了该部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票897,964股人民币普通股(A股)，变更后的注册资本及股本均为人民币2,378,884,579.00元。
截至2020年8月24日止，根据贵公司《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划》及贵公司于2020年6月10日召开的第二届董事会第二次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留权益的议案》，向拟定的激励对象授予限制性股票，共有17位限制性股票激励对象实际认购383,240股人民币普通股(A股)。此外，截止2020年8月24日，根据贵公司于2020年7月21日召开的第二届董事会第三次会议审议通过的《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，共有1位股票期权行权条件成就激励对象实际进行申购，合计申购62,720股。上述交易完成后，贵公司变更后的注册资本及股本均为人民币2,379,330,539.00元。
附件(三)
验资事项说明(续)
一、变更前基本情况 – 续
2020年8月21日，中国证券监督管理委员会以证监许可[2020]1828号《关于核准无锡药明康德新药开发股份有限公司非公开发行股票的批复》核准贵公司非公开发行不超过105,000,000股新股，每股面值人民币1元，全部为普通股。
截至2020年9月8日止，贵公司完成非公开发行人民币普通股62,690,290股，每股发行价格为人民币104.13元，变更后的注册资本及股本均为人民币2,442,020,829.00元。
2020年12月17日，因贵公司限制性股票激励计划部分激励对象已离职，不符合《2018年激励计划》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划》所规定的解除限售条件，贵公司于2020年12月17日回购注销了该部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票336,008股人民币普通股(A股)，变更后的注册资本及股本均为人民币2,441,684,821.00元。
2021年1月27日，根据贵公司于2020年7月21日召开的第二届董事会第三次会议审议通过的《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，共有1位股票期权行权条件成就激励对象实际进行申购，合计申购98,000股人民币普通股(A股)，变更后的注册资本及股本均为人民币2,441,782,821.00元。
自2021年1月28日至2021年2月26日，贵公司300,000,000美元于2024年到期的零息可转换债券转换及发行境外上市外资股(H股)合计8,182,797股，变更后的注册资本及股本均为人民币2,449,965,618.00元。
2021年3月5日，贵公司《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划》首次授予的限制性股票特别授予部分的1名激励对象第一个解除限售期34,843股限制性股票按照相关规定解除限售，变更后的有限售条件流通股注册资本及股本为人民币721,523,240.00元，无限售条件流通股注册资本及股本为人民币1,728,442,378.00元。
自2021年3月4日至2021年3月17日，贵公司300,000,000美元于2024年到期的零息可转换债券转换及发行境外上市外资股(H股)合计550,102股，变更后的注册资本及股本均为人民币2,450,515,720.00元。
2021年3月24日，贵公司非公开发行的人民币普通股62,690,290股到期解除限售，变更后的有限售条件流通股注册资本及股本为人民币658,832,950.00元，无限售条件流通股注册资本及股本为人民币1,791,682,770.00元。
2021年4月20日，贵公司300,000,000美元于2024年到期的零息可转换债券转换及发行境外上市外资股(H股)合计117,879股，变更后的注册资本及股本均为人民币2,450,633,599.00元。
2021年5月7日，贵公司《2018年激励计划》预留授予限制性股票的16名激励对象第一个解除限售期199,087股限制性股票按照相关规定解除限售，贵公司变更后的有限售条件流通股注册资本及股本为人民币658,633,863.00元，无限售条件流通股注册资本及股本为人民币1,791,999,736.00元。
附件(三)
验资事项说明(续)
一、变更前基本情况 – 续
2021年5月10日，贵公司首次公开发行的人民币普通股633,784,587股到期解除限售，变更后的有限售条件流通股注册资本及股本为人民币24,849,276.00元，无限售条件流通股注册资本及股本为人民币2,425,784,323.00元。
2021年5月12日，贵公司《2018年激励计划》首次授予限制性股票的1,215名激励对象第二个解除限售期3,346,183股限制性股票按照相关规定解除限售，贵公司变更后的有限售条件流通股注册资本及股本为人民币21,503,093.00元，无限售条件流通股注册资本及股本为人民币2,429,130,506.00元。
2021年6月8日，贵公司实施了2020年度利润分配方案，贵公司以资本公积金向全体股东每股转增0.2股，共转增490,126,719股，变更后的注册资本及股本均为人民币2,940,760,318.00元。
自2021年6月9日至2021年6月30日止，根据贵公司于2021年4月28日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，共有258位股票期权行权条件成就激励对象实际进行申购，合计申购1,714,578股人民币普通股(A股)。此外，自2021年6月8日至2021年6月29日止，贵公司300,000,000美元于2024年到期的零息可转换债券转换及发行境外上市外资股(H股)合计6,519,781股。上述事项完成后，贵公司变更后的注册资本及股本均为人民币2,948,994,677.00元。
2021年7月1日，贵公司《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划》首次授予限制性股票的1,880名激励对象第一个解除限售期8,260,039股限制性股票按照相关规定解除限售，贵公司变更后的有限售条件流通股注册资本及股本为人民币17,543,672.00元，无限售条件流通股注册资本及股本为人民币2,931,451,005.00元。
自2021年7月6日至2021年8月16日止，贵公司300,000,000美元于2024年到期的零息可转换债券转换及发行境外上市外资股(H股)合计3,556,243股。此外，自2021年7月1日至2021年8月17日止，根据贵公司于2021年4月28日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，股票期权行权条件成就激励对象实际进行申购合计399,709股人民币普通股(A股)。上述交易完成后，贵公司变更后的注册资本及股本均为人民币2,952,950,629.00元。于2021年8月18日，上述股票期权行权条件成就激励对象申购22,678股，贵公司变更后的注册资本及股本均为人民币2,952,973,307.00元。
附件(三)
验资事项说明(续)
二、新增股本的出资规定
根据贵公司2018年8月6日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过的《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》；贵公司于2018年8月22日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》、《关于授权董事会办理2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》；贵公司于2019年7月19日召开的第一届董事会第三十二次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留权益的议案》；贵公司于2020年6月10日召开的第二届董事会第二次会议审议通过的《关于调整公司2018年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格、数量及预留授予部分期权行权价格、数量的议案》；贵公司于2021年5月20日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整公司2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格、数量的议案》；贵公司于2021年8月2日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为公司《2018年激励计划》设定的预留授予股票期权第二个行权期的行权条件已经成就。本次行权条件已经成就的股票期权数量为144,648份，行权条件已经成就的激励对象为2名，行权价格为人民币38.62元/份。
三、审验结果
截至2021年8月18日止，贵公司收到1位股票期权行权条件成就激励对象缴纳的新增注册资本(股本)人民币56,448.00元。股票期权行权条件成就激励对象缴纳的认购人民币普通股(A股)的出资额人民币2,180,021.76元已全部缴存贵公司在浦发银行上海宝山支行开立的人民币账户98460078801880000169内，其中：人民币56,448.00元计入股本，人民币2,123,573.76元计入资本公积。
上述新增实收资本占新增注册资本的100%。截至2021年8月18日止，本次增资后贵公司变更后的注册资本及股本均为人民币2,953,029,755.00元。贵公司本次发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记手续尚在办理之中。